证券代码：600031     证券简称：三一重工    公告编号：2017-100
转债代码：110032     转债简称：三一转债

                   三一重工股份有限公司
         关于放弃参股子公司增资优先认购权
                     暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
     本次放弃参股子公司增资优先认购权，不会对公司财务状况及
       公司经营造成重大影响
     过去 12 个月内，公司与三一集团有限公司之间进行的关联交

       易金额为 8000 万元（不含日常关联交易）

    一、关联交易概述

    因业务发展需要，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或

“三一重工”）参股子公司中一联合装备股份有限公司（以下简称“中
一联合装备”）拟在目前注册资本 1 亿元的基础上增加注册资本 1.3
亿元；为了进一步聚焦主业，加快公司国际化进程，经综合考虑，公

司拟放弃本次增资的优先认购权，本次放弃优先认购权的出资金额为
5720 万元。
    公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）拟认

购注册资本 4708 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关
规定，本次增资构成关联交易。
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     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。

     截止本公告日，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形，本次关联交易事项无需

提交公司股东大会审议。

     二、关联方介绍

     统一社会信用代码：91430000722592271H

     企业名称：三一集团有限公司
     类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     法定代表人： 唐修国

     注册资本： 32288 万人民币
     营业期限自： 2000 年 10 月 18 日至长期
     住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三

楼
     经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业
的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、

机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；
设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、
重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收

购与销售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物
运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务
院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可

证方可经营）。
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    三一集团为公司控股股东。
    截至 2016 年 12 月 31 日，三一集团经审计的总资产为 1,048.37

亿元，净资产 348.79 亿元；2016 年经审计的营业总收入 273.06 亿元，
净利润-16.90 亿元。

    三、 关联交易标的基本情况

    （一）交易标的基本信息
    统一社会信用代码：91430100MA4L6QUM83
    企业名称： 中一联合装备股份有限公司

    类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人： 蒋建军
    注册资本： 10000 万人民币

    成立日期： 2016 年 10 月 10 日
    营业期限自： 2016 年 10 月 10 日 2036 年 10 月 09 日
    核准日期： 2017 年 11 月 21 日

    住所： 四川省广安经济技术开发区奎阁街道港前大道 1 号
    经营范围： 汽车整车、改装汽车、低速载货汽车、汽车车身、
挂车、采矿、冶金、建筑专用设备、通用仪器仪表、通用和专用仪器

仪表的元件、器件、木制品、轻小型起重设备、起重机、生产专用车
辆、连续搬运设备、泵、阀门、压缩机及类似机械、轴承、齿轮和传
动部件、通用零部件、水泥、石灰和石膏、石膏、水泥制品及类似制

品、砖瓦及建筑砌块、建筑模板、电子和电工机械专用设备的制造；
汽车零部件再制造；建筑装饰材料、蒸压加气混泥土砌块、灰砂砖建
筑材料的生产；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电

子产品的批发；水泥、自建房屋的销售；汽车零部件及配件制造（含
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汽车发动机制造）；汽车固定式压力容器安装；建筑用石加工；对外
承包工程业务；建筑行业工程设计；建设工程施工；工程咨询；建筑

物电力系统安装；管道和设备安装；建筑装饰；建筑劳务分包；室内
墙板安装与施工；贸易代理；房地产开发经营；工程机械管理服务；
工程机械维修服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；建设工程

管理；建设工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；机械
设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）交易标的财务信息
    截止 2016 年 12 月 31 日，中一联合装备总资产 7000 万元，净资
产 7000 万元；2016 年营业收入 0 元，净利润 0 万元（未经审计）。
    截止 2017 年 11 月 30 日，中一联合装备总资产 10036.39 万元，
净资产 10023.61 万元；2016 年营业收入 0 元，净利润 23.61 万元（未
经审计）。

    四、 本次关联交易的主要内容

    中一联合装备本次拟新增注册资本 1.3 亿元，公司本次放弃优先
认购注册资本 5720 万元，关联方三一集团拟认购注册资本 4708 万元。

    本次增资以中一联合装备 2017 年 11 月 30 日每股净资产为基础，
经各方协商确定每 1 元注册资本认缴价格为 1.00 元人民币，各方均
以现金方式认缴；增资前后中一联合装备股权结构如下：

                增资前出   增资前                       增资后出   增资后
                                    本次增资   本次增
     股东         资额     出资比                         资额     持股比
                                    （万元）   资比例
                （万元）   例                           （万元）    例

                                                                         4
                       增资前出    增资前                          增资后出    增资后
                                              本次增资   本次增
         股东            资额      出资比                            资额      持股比
                                              （万元）   资比例
                       （万元）    例                              （万元）      例

三一重工股份有限公
                           4,400        44%                            4,400   19.13%
司

保利中天国际股权投

资基金（深圳）合伙         3,000        30%                            3,000   13.04%


企业（有限合伙）

中天引控科技股份有
                           1,600        16%      1,900   14.62%        3,500   15.22%
限公司

湖南省联众易达商业
                           1,000        10%      1,070    8.23%        2,070    9.00%
管理企业（有限合伙）

三一集团有限公司                                 4,708   36.22%        4,708   20.47%


珠海森磊股权投资基
                                                 3,022   23.25%        3,022   13.14%
金（有限合伙）

宁波梅山保税港区晟

定投资合伙企业（有                               2,300   17.69%        2,300   10.00%


限合伙）

         合计             10,000    100%        13,000   100.00%      23,000   100.00%



     说明：2017 年 12 月 19 日，保利科技防务投资有限公司与保利中天国际股

 权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，将其持有的

 中一联合装备 3000 万元股权全部转让给保利中天国际股权投资基金（深圳）合
                                                                                      5
伙企业（有限合伙）。

    五、本次增资事项对公司的影响

    公司本次放弃增资优先认购权有利于公司进一步聚焦主业，加快
公司国际化进程；本次增资完成后，公司持有中一联合设备的股份比
例将由 44%下降至 19.13%，中一联合设备仍为公司参股公司，公司

本次放弃增资不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

    六、该关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况
    2017年12月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于放弃增资参股子公司暨关联交易的议案》。会议应参会
董事10名，实参会董事10名，6名关联董事回避表决，非关联董事一
致同意上述议案。
    （二）独立董事意见
    公司董事会审议本次关联交易事项前，已取得独立董事的事前认
可。
    独立董事认为：公司放弃对参股公司的增资认购权对公司的持续
经营能力及独立性没有影响；控股股东三一集团参与本次增资构成关
联交易事项，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了
回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    特此公告。




                                   三一重工股份有限公司董事会
                                                             6
二〇一七年十二月二十六日




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