湖南启元律师事务所
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                          湖南启元律师事务所
                      关于三一重工股份有限公司
                    2017 年第三次临时股东大会的
                                法律意见书
致：三一重工股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，对公司 2017 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会
规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《三一重工股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
    本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
    本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集
和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表
意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准
确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
    本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意
见书不得用于其他任何目的或用途。

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    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1、 2017 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于
召开公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2017 年 12 月 27 日召开
本次股东大会。

    2017 年 12 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站上公告《三一重工股份有限公司关于召开 2017
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大
会通知》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登
记办法等内容，确定股权登记日为 2017 年 12 月 18 日。该会议通知的内容符合
《公司章程》有关规定。

    2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。

    本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 2017 年 12 月 27 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 27 日 14 点 30 分在北京市昌平区北
清路 8 号三一产业园一号会议室召开。经核查，会议召开的时间、地点、议案与
《股东大会通知》中所公告的时间、地点和议案一致。现场会议结束时间晚于网
络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、公司股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

    2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海
证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并
经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代
理人代表有表决权的股份数合计为 3,730,974,549 股，约占公司股份总数的
48.6632%。

    其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 287,012,533 股，约占
公司股份总数的 3.7434%，其股东资格由身份验证机构负责验证。


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    3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出
席或列席了本次股东大会。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所
列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司
股东代表、监事共同计票和监票。

    2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：

    （1） 关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意 3,730,951,999
股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9993%，议案通过。该议案不涉及关联
交易。

    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 683,318,404
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9967%；反对 20,300 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 0.0029%；弃权 2,250 股，占出席会议的中小股东所持股
份的 0.0004%。

    （2）《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意
3,730,972,199 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.9999%，议案通过。该议
案不涉及关联交易。

     其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 683,338,604
股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.9997；反对 1,300 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.0002%；弃权 1,050 股，占出席会议的中小股东所持股份
的 0.0001%。

    （ 3 ） 《 关于 使 用 自有 闲 置 资 金购 买 低 风险 理 财 产 品的 议 案 》， 同 意
3,723,948,317 股，占出席会议有表决权股份总额的 99.8116%，议案通过。该议
案不涉及关联交易。

    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况：同意 676,314,722
股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.9717%；反对 7,006,182 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 1.0252%；弃权 20,050 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0031%。

    3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代
理人没有对表决结果提出异议。


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    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司
章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。




                                  4
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司 2017 年第
三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：
                 丁少波                               徐   樱




                                        经办律师：
                                                      彭星星




                                        二〇一七年十二月二十七日




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