三一重工:关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告2018-04-17
证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2018-028
转债代码:110032 转债简称:三一转债
三一重工股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示:
公司关于募集资金临时补充流动资金的金额:6 亿元人民币
公司关于募集资金临时补充流动资金的期限:不超过 12 个月
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090号文核准,三一重工
股份有限公司(以下简称“公司” 或“三一重工”)于2016年1月4日公
开发行4,500万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额450,000万
元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币
4765.90万元后,募集资金净额为人民币445,234.10万元,上述募集资金
已于2016年1月8日足额到账,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并
出具[2016]4838003号验资报告。
二、前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
2017年4月18日召开的公司第六届董事会第十四次会议,审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公司
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在保证募集资金项目正常进行的前提下,使用闲置募集资金人民币 12亿
元临时补充公司流动资金,使用期限不超过 12 个月。
2018年4月10日,上述临时补充流动资金的募集资金人民币12亿元已
全部归还公司募集资金专用账户。
三、募集资金投资项目的基本情况
根据2015年12月29日签署的《三一重工股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集说明书》,本次发行可转债募集拟投资以下项目:
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额 资金(人民
币万元)
1 巴西产业园建设项目(一期) 17,000万美元 101,800
2 建筑工业化研发项目(一期) 65,118万元 65,000
工程机械产品研发及流程信息化提升项
3 182,386.23 万元 182,100
目
3.1 工程机械产品研发项目 122,642.63万元 122,600
3.2 流程信息化提升项目 59,743.60万元 59,500
4 收购项目 101,214.62万元 101,100
4.1 收购索特传动设备有限公司100%股权 97,891.96万元 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司
4.2 3,322.66万元 3,300
100%股权
合 计 450,000
2017 年 3 月 30 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司将募集资金投资项目
“巴西产业园建设项目(一期)”变更为“一带一路沿线国家及海外市场
挖掘机研发与服务项目”、军工“512 项目”, 变更后的募集资金投资项目
如下:
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投资总额 拟投入募集资金
项目 项目名称
(人民币万元) (人民币万元)
一带一路沿线国家及海外市场挖掘机研发与
1 41,700 40,000
服务项目
2 军工“512 项目” 65,000 61,800
3 建筑工业化研发项目(一期) 65,118 65,000
4 工程机械产品研发及流程信息化提升项目 182,386.23 182,100
4.1 工程机械产品研发项目 122,642.63 122,600
4.2 流程信息化提升项目 59,743.60 59,500
5 收购项目 101,214.62 101,100
5.1 收购索特传动设备有限公司 100%股权 97,891.96 97,800
收购湖南三一快而居住宅工业有限公司 100%
5.2 3,322.66 3,300
股权
合 计 455,419 450,000
截至2018年3月31日,上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额
累计为29.06亿元(未经审计,下同),募集资金账户余额为16.68亿元(募
集资金净额加上利息并扣除相应手续费后)。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司此次使用可转换公司债券闲置募集资金6亿元,临时补充公司日
常流动资金,包括但不限于偿还银行短期流动资金贷款,期限不超过12个
月。期限届满前,公司会将临时补充流动资金的募集资金及时返还至募集
资金专户。在闲置募集资金临时补充流动资金期间,如因募集资金项目进
度加快而需要使用募集资金,公司将根据实际需要将临时补充流动资金的
募集资金及时返还至募集资金专户,以保障募集资金项目的顺利实施。此
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次借用闲置募集资金不改变募集资金用途,也不影响募集资金投资计划的
正常进行。
五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序
2018年4月16日,公司召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用
6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归
还至募集资金专户。
六、专项意见说明
1、独立董事发表意见认为:公司使用闲置募集资金临时用于补充流
动资金的行为,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
公司《募集资金管理办法》的相关规定,有利于提高募集资金的使用效率,
降低公司财务成本,从而为公司及股东创造更大的效益;根据募投项目的
进度,公司募投项目的正常实施不会受到影响,不存在变相改变募集资金
投向和损害中小股东利益的情形。
2、2018年4月16日,公司召开第六届监事会第十九次会议,审议通过
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用
6亿元闲置募集资金用于临时补充流动资金,期限不超过12个月,到期归
还至募集资金专户。监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金的使用效率,不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,同时根据募投项目的进
度,公司募投项目的正常实施不会受到影响。
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3、保荐机构中信证券股份有限公司发表意见:公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率、降低公司运营
成本,符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董
事会、监事会审议批准,独立董事亦发表明确同意的独立意见,履行了必
要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》等有关规定,本保荐机构对公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
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