证券代码:600031 证券简称:三一重工 公告编号:2019-039 三一重工股份有限公司 关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2019 年 4 月 26 日,三一重工股份有限公司(以下简称“公司”) 召开第六届董事会第三十九次会议,审议通过《关于注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未 达行权条件的股票期权共计 14,113,735 份,同时拟回购注销离职激 励人员共 84 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。现将相关事项公告如下: 一、公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述 1、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届董事会第七次会议,审 议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表同意的 独立意见。 2、2016 年 10 月 18 日,公司召开第六届监事会第四次会议,审 ―1― 议通过《关于三一重工股份有限公司<2016 年股票期权与限制性股票 激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于三一重工股份有限公司 <2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核实<公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等议案,并就本次股权激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 3、公司于 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 31 日在内部办公 系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后,监事会对本次 股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。 4、2016 年 11 月 7 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过《关于<三一重工股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股 票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<三一重工股份有限公 司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 公司对内幕知情人在公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计划草 案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕 信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2016 年 12 月 8 日,公司召开第六届董事会第九次会议及第 六届监事会第六次会议,审议通过《关于调整公司股权激励计划激励 对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与 限制性股票的议案》,关联董事对相关议案进行回避表决,公司独立 董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司实际向 1349 名激励对 ―2― 象授予 26,132.53 万份股票期权,行权价格为 5.64 元/股;本次实际向 1538 名激励对象授予 4707.7813 万股限制性股票,授予价格为 2.82 元/股。上述权益已于 2017 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记完成。 6、2017 年 6 月 6 日召开的公司第六届董事会第十六次会议和第 六届监事会第十二次会议及 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股 东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股 票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员共 38 人已获授 但未达行权条件的股票期权共计 585 万份,同意回购注销限制性股票 激励对象离职人员共 42 人已授予但未解锁的合计 352,580 股限制性 股票;目前该次注销、回购注销事项正在办理中。 7、2017 年 11 月 2 日,根据 2016 年第二次临时股东大会的授权, 公司召开的第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十五次 会议,审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相 关事项的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 公司实际向 503 名激励对象授予 4,695.20 万份股票期权,行权价格为 7.95 元/股;向 479 名激励对象授予 1081.9863 万股限制性股票,授予 价格为 3.98 元/股。上述权益已于 2017 年 11 月 29 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记完成。 8、2017 年 12 月 11 日公司召开的第六届董事会第二十四次会议 和第六届监事会第十七次会议及 2017 年 12 月 27 日召开的 2017 年第 三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销 ―3― 部分限制性股票的议案》,公司同意注销股票期权激励对象离职人员 共 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 13,040,700 份,同意 回购注销限制性股票激励对象离职人员共 68 人已授予但未解锁的合 计 1,737,960 股限制性股票;目前该次注销、回购注销事项正在办理 中。 9、2018 年 5 月 25 日,公司召开第六届董事会第三十次会议和 第六届监事会第二十二会议,审议通过了《关于 2016 年股权激励计 划首次授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》, 公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件和首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同意符 合 条 件 的 1195 名 激 励 对 象 行 权 , 对 应 的 股 票 期 权 行 权 数 量 为 104,671,345 份;同意 1363 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁 数量为 21,433,579 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立董 事发表了独立意见。 10、2018 年 5 月 25 日公司召开的第六届董事会第三十次会议、 第六届监事会第二十二会议及 2018 年 6 月 22 日召开的 2017 年年度 股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性 股票的议案》,同意注销 844 人已获授但未达行权条件的股票期权共 计 21,172,405 份,同意回购注销离职激励人员共 100 人已获授但未达 解锁条件的限制性股票共计 2,165,097 股。 11、2018 年 8 月 24 日公司召开第六届董事会第三十二次会议、 第六届监事会第二十三会议,审议通过《关于调整股票期权行权价格 ―4― 及限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司 2017 年度利润分配方案已 实施完毕,公司 2016 年股权激励计划首次授予股票期权行权价格由 5.61 元/股调整为 5.45 元/股,预留授予股票期权行权价格由 7.95 元/ 股调整为 7.79 元/股,首次授予限制性股票的回购价格由 2.79 元/股调 整为 2.63 元/股,预留授予限制性股票的回购价格由 3.98 元/股调整为 3.82 元/股。 12、2018 年 9 月 11 日公司召开的第六届董事会第三十三次会议、 第六届监事会第二十四会议及 2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第一 次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分 限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 41 人已获授但未达 行权条件的股票期权共计 3,584,900 份,同意回购注销离职激励人员 共 48 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,163,550 股。 13、2018 年 11 月 28 日公司召开的第六届董事会第三十五次会 议、第六届监事会第二十六会议及 2018 年 12 月 14 日召开的 2018 年 第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销 部分限制性股票的议案》,公司同意注销离职激励人员 20 人已获授但 未达行权条件的股票期权共计 1,021,450 份,同意回购注销离职激励 人员共 21 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 186,400 股。 14、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议 和第六届监事会第二十八次会议,审议通过《关于 2016 年股权激励 计划首次授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就的议 案》,公司认为 2016 年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期 ―5― 行权条件和首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就,同 意符合条件的 1065 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 48,099,115 份;同意 1216 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁 数量为 19,188,448 股。关联董事对该议案进行回避表决,公司独立 董事发表了独立意见。 15、2019 年 4 月 26 日,公司召开第六届董事会第三十九次会议 和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于 2016 年股权激 励计划预留授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议 案》,公司认为 2016 年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期 行权条件和预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,同 意符合条件的 463 名激励对象行权,对应的股票期权行权数量为 20,528,350 份;同意 442 名激励对象限制性股票解锁,对应的解锁 数量为 5,120,056 股。公司独立董事发表了独立意见。 16、2019 年 4 月 26 日公司召开的第六届董事会第三十九次会议、 第六届监事会第二十八会议,审议通过《关于注销部分股票期权和回 购注销部分限制性股票的议案》,同意注销 754 人已获授但未达行权 条件的股票期权共计 14,113,735 份,同意回购注销离职激励人员共 84 人已获授但未达解锁条件的限制性股票共计 1,417,449 股。该议 案将提交股东大会审议。 二、本次回购注销原因、数量、价格及资金来源 (一)因激励对象离职回购注销 ―6― 根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》、 《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关 规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但未达行 权条件的股票期权,由公司注销;离职激励人员已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁,由公司回购注销。 公司授予股票期权的激励对象共 67 人因离职原因,不再具备股 票期权激励对象资格,其中首次授予股票期权的 57 人共计 5,504,900 份,预留授予股票期权的 14 人共计 1,041,000 份,公司拟注销上述 合计 67 人已获授但未达行权条件的股票期权共计 6,545,900 份。 公司首次授予的限制性股票激励对象共 62 人因离职原因,不再 具备限制性股票激励对象资格,公司拟将该 62 人持有的已获授未解 锁的合计 694,434 股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为 2.63 元/股。 公司预留授予的限制性股票激励对象共 13 人因离职原因,不再 具备限制性股票激励对象资格,公司拟将该 13 人持有的已获授未解 锁的合计 235,250 股限制性股票进行回购注销,回购注销价格为 3.82 元/股。 (二)因激励对象不满足激励计划个人绩效考核条件回购注销 根据公司《2016 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第 五章的规定,激励对象因个人绩效考核原因,考核当年不能行权的股 票期权由公司注销;考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回 购注销。 公司拟注销因个人2018年度绩效考核原因,687名激励对象不能 行权的股票期权共计7,567,835份。 ―7― 公司拟回购注销因个人2018年度绩效考核原因,13名激励对象不 能解除限售的限制性股票共计487,765股。 (三)限制性股票回购价格及调整说明 根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2016年股票期 权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,限制性股票回购价格为 授予价格;若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司 应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司首次授予的限制性股票回购价格为2.82元/股,由于公司 2017年8月17日实施2016年权益分配方案每股派发红利0.01元,2017 年10月17日实施2017年半年度权益分配方案每股派发红利0.02元, 2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股派发红利0.16元, 本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格为 2.63元/股。 公司2017年11月2日预留授予的限制性股票的回购价格为授予价 格,即3.98元/股,2018年8月21日实施2017年年度权益分配方案每股 派发红利0.16元,本次股权激励计划中预留授予且尚未解锁的限制性 股票回购价格应为3.82元/股。 若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司 将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。 三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的 影响 ―8― 本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响 公司管理团队的稳定性,也不会对本年度公司财务状况和经营成果产 生实质性影响。 四、公司独立董事发表的独立意见 公司独立董事认为:“公司因激励对象离职和激励对象因个人绩 效考核原因,注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权与限制性股票激 励计划》的有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次注销部分股 票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生 重大影响,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全 体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审议通过后提交股东大 会审议。” 五、公司监事会的核查意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权与限制 性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对因激励对象离职和激励 对象因个人绩效考核原因拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制 性股票数量及相关激励对象名单进行了审核。经核查,监事会认为: 因激励对象离职和激励对象因个人绩效考核原因需注销部分股票期 权和回购注销部分限制性股票,监事会同意此次注销部分股票期权和 回购注销部分限制性股票事项。 六、湖南启元律师事务所出具的法律意见 湖南启元律师事务所认为:本次股权激励计划调整事宜尚需经公 司股东大会审议通过;本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已 履行的程序,符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划》的有关 ―9― 规定;本次股权激励计划调整尚需向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请办理相关手续,并办理注册资本减少以及修订公司章 程的相关程序。 特此公告。 三一重工股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日 ―10―