证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2019-072
三一重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2019 年 8 月 13 日,三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）
召开的第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、中国
证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，结合公司实际情况，结合公司实际情况，公司对《公
司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
一、本次《公司章程》具体修订内容
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
7,616,504,037 元。 8,370,066,192 元。
第十九条 公司目前股份总数为 第十九条 公司目前股份总数为
7,616,504,037 股，公司的股本结构为： 8,370,066,192 股，公司的股本结构为：
普通股 7,616,504,037 股，其他种类股 0 普通股 8,370,066,192 股，其他种类股 0
股。 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项 规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 三条第一款第（一）项、第（二）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 的情形收购本公司股份的，应当经股东大
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议；公司因本章程第二十三条第一款
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 定的情形收购本公司股份的， 经三分之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议，无需
公司依照第二十三条第(三)项规定 召开股东大会。
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
应当 1 年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知中确 地点为：公司住所地或股东大会会议通知
定的适当地点。 中指定的地点。股东大会将设置会场，以
股东大会应当设置会场，以现场会议 现场会议形式召开。公司还将提供网络投
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 票的方式为股东参加股东大会提供便利。
中国证监会或公司章程的规定，采用安 股东通过上述方式参加股东大会的，视为
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 除其职务。董事任期三年，任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总裁或者其他高级 公司董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任。 管理人员兼任。
兼任总裁或者其他高级管理人员职 兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会 (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务 司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并 (十五)听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
超过股东大会授权范围的事项，应当 定的情形收购本公司股份作出决议；
提交股东大会审议。 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百二十八条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
二、关于《公司章程》股份总数修订情况的说明
公司拟将《公司章程》中注册资本及股份总数由人民币
7,616,504,037 元修订为人民币 8,370,066,192 元，现将情况说明如
下：
1、截止 2016 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司及北京市工商行政管理局昌平分局登记或注册的股
份总数均为 7,616,504,037 元。
2、因公司 2012 年股权激励计划限制性股票激励对象不符合解锁
条件，经公司股东大会授权及第五届董事会第十八次会议审批，2016
年 8 月 17 日公司回购注销限制性股票 5,657,250 股，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）
出具了证券变更登记证明，公司总股本变更为 7,610,846,787 股。
3、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3090 号文核准，
公司于 2016 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易向社会公开发行
面值总额 450,000 万元人民币的可转换公司债券，每张面值 100 元，
共计 4,500 万张，发行价格为 100 元/张，自 2016 年 7 月 4 日起可转
换为本公司股份。截至 2016 年 12 月 31 日，因转股形成的股份数量
为 21,736 股，公司总股本变更为 7,610,868,523 股。
3、经公司 2016 年 11 月 7 日召开的 2016 年度第二次临时股东大
会决议，公司于 2016 年 12 月 8 日首次授予限制性股票，限制性股票
激励对象于 2016 年 12 月 23 日完成认购 4,707.7813 万股。2017 年 1
月 3 日，公司完成登记手续，中国结算上海分公司出具了证券变更登
记证明，公司总股本变更为 7,657,946,336 股。
4、公司 2017 年 8 月 31 日注销股权激励限制性股票 1441.20 万
股，2017 年 11 月 29 日完成股权激励限制性股票共计 1081.9863 万
股的授予登记，2017 年度因可转债持有人换股增加无限售条件流通
1385.6461 万 股 。 截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 公 司 总 股 本 为
7,668,210,660 股。
5、公司 2018 年 1 月 29 日注销股权激励限制性股票 196,000 股，
2018 年 6 月 6 日注销股权激励限制性股票 492,660 股，公司 2018 年
12 月 6 日注销股权激励限制性股票 827,000 股，2018 年度因可转债
持有人转股增加无限售条件流通股 39,415,290 股，2018 年度因股权
激励对象股票期权自主行权增加无限售条件流通股 94,601,132 股。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司总股本为 7,800,711,422 股。
6、截止 2019 年 8 月 13 日，2019 年度公司股票期权激励对象累
计自主行权 104,666,052 股，2019 年度因公司可转债转股累计新增
的股份数量为 564,797,226 股，经股东大会授权公司于 2019 年 5 月
17 日回购注销股权激励限制性股票 481,100 股，经股东大会授权公
司于 2019 年 8 月 1 日回购注销股权激励限制性股票 5,026,276 股。
2019 年 8 月 1 日，中国结算上海分公司出具了证券变更登记证明，
公司总股本变更为 8,370,066,192 股。
7、截至 2019 年 8 月 13 日，公司在中国结算上海分公司登记的
总股本为 8,370,066,192 股。
三、关于办理工商登记的授权
公司提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向
工商登记机关办理《公司章程》等工商登记事项备案所需的所有相关
手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一九年八月十五日
