湖南启元律师事务所
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                         湖南启元律师事务所

                    关于三一重工股份有限公司

              回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书


致：三一重工股份有限公司
      湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受三一重工股份有限公司（以下简
称“公司”或“三一重工”）委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计
划授予相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《股权激励管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《三一重工股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“2012 年激励计划”），按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次股权激励计划调整”）相关事宜出具本法律意见书。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就
本次股权激励计划调整相关事宜的合法性进行了审查，并根据本所律师对相关事
实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表
法律意见。
    本所仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次股权激励计划所涉及的标
的股票价值发表意见。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
    本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司关于本次
股权激励计划调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意
见书作为公司本次股权激励计划调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起
上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
    一、本次回购注销已履行的程序

    1、公司于 2012 年 12 月 21 日召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过
了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《三
一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，本次股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激
励对象尚未行权或解锁的股票期权与限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未行
权或解锁的股票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制
性股票激励计划等事项。具体内容详见公司于 2012 年 12 月 22 日在上海证券交
易所网站公开披露的《2012 年第一次临时股东大会决议公告》。

     2、根据股东大会授权，公司于 2015 年 7 月 7 日召开第五届董事会第十八次
会议，审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议
案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于
公司 2014 年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，注销激励对
象已获授但未解锁的限制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于 2015 年
7 月 8 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的公告》。

    3、根据股东大会授权，公司于 2016 年 7 月 25 日召开第六届董事会第三次
会议，审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议
案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于
公司 2015 年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行解锁条件，注销激励
对象已获授但未解锁的第二期限制性股票为 11,398,950 股。具体内容详见公司于
2016 年 7 月 27 日在上海证券交易所网站公开披露的《关于注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票的公告》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销己经取得现阶段必要的授权和批准，《股权激励管理办法》及《2012 年激励
计划》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回
购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

    二、本次回购注销的原因

    根据公司 2012 年激励计划，激励对象解锁已获授的限制性股票，授予的限
制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：

             解锁期                                   业绩考核目标
          第一个解锁期                 2013 年度净利润相比 2012 年度增长不低于 10%
          第二个解锁期                 2014 年度净利润相比 2013 年度增长不低于 10%


    根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计报
告，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013 年度和 2014 年度
《审计报告》，公司 2014 年度净利润相比 2013 年度下降 89.46%，公司 2013 年
度净利润相比 2012 年度下降 52.07%，未满足限制性股票第一个解锁期、第二个
解锁期的具体业绩考核指标。根据 2012 年激励计划，激励对象已获授的限制性
股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并全部回购注销。

    据此，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《股权激励管理办法》及
《2012 年激励计划》的有关规定。

    三、本次回购注销的数量及价格

    （一）本次回购注销的数量

    1、经股东大会授权，董事会历次批准注销限制性股票数量

   序号                  董事会批准届次               批准注销限制性股票数量（股）

    1            第五届董事会第十八次会议                      11,398,950

    2             第六届董事会第三次会议                       11,398,950

                         合计                                 22,797,900

    2、公司历次已办理完毕回购注销限制性股票数量

   序号                     回购时间                        已注销数量（股）

    1                 2016 年 8 月 17 日                       5,657,250

    2                 2017 年 8 月 29 日                       14,412,000

                      合计                                    20,069,250
    3、本次办理回购注销限制性股票数量

    本次回购注销限制性股票激励对象共计 391 人，合计拟回购注销限制性股票
2,728,650 股。

    （二）本次回购的价格

    根据公司 2012 年激励计划，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行
除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。

     因公司 2012 年激励计划的限制性股票在授予后，公司 2012 年度每 10 股派
发现金红利 2.5 元（含税）、2013 年度每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）、
2014 年度每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税）、2015 年度每 10 股派发现金红
利 0.1 元（含税），故限制性股票的回购价格调整为 4.262 元/股。根据激励计划
的规定,具体计算如下：

    P=P0-V=4.69 元-0.25 元-0.12 元-0.048 元-0.01 元=4.262 元

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    综上，本次回购注销的预留授予限制性股票回购价格为 4.262 元/股。

    据此，本所律师认为，本次回购注销的数量和价格符合《股权激励管理办
法》及《2012 年激励计划》的有关规定。

    四、结论意见

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销己经取得现阶段必要的授
权和批准，《股权激励管理办法》及《2012 年激励计划》的有关规定；本次回
购注销尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》
及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、回购
注销数量和价格符合《股权激励管理办法》及《2012 年激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。