中国联通：2016年年度股东大会会议资料2017-04-19
中国联合网络通信股份有限公司
二○一六年年度股东大会会议资料
2017 年 5 月 9 日
深 圳
中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程 ............................................................................................................................. 2
议案 1：公司 2016 年度财务决算报告 ........................................................................... 3
议案 2：公司 2016 年度利润分配议案 ........................................................................... 8
议案 3：关于聘请会计师事务所的议案........................................................................ 10
议案 4：公司 2016 年度董事会报告.............................................................................. 11
议案 5：公司 2016 年度监事会报告.............................................................................. 22
议案 6：公司 2016 年年度报告...................................................................................... 26
议案 7：对联通红筹公司股东大会“渗透投票”的议案 ........................................... 27
议案 7.01：联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项 ..... 28
议案 7.02：联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在香港联合交易所
及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购
买联通红筹公司股份的事项........................................................................................... 29
议案 7.03：联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及处
理联通红筹公司额外股份的权力的事项....................................................................... 30
附件 1：2016 年度独立董事述职报告........................................................................... 31
附件 2：2016 年度利润分配预案的专项说明及独立董事发表的独立意见 .............. 70
附件 3：2016 年年度股东大会投票表决统计办法 ...................................................... 72
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
本公司网址： http://www.chinaunicom-a.com
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
会议议程
中国联合网络通信股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上
海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议时间：2017 年 5 月 9 日（星期二）上午 9 点整
网络投票时间：自 2017 年 5 月 9 日 至 2017 年 5 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、会议召开地点：
现场会议地点：深圳市深南大道 6001 号五洲宾馆
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议参会对象:
(一) 股权登记日（2017 年 5 月 2 日）收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他相关人员。
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议案 1：公司 2016 年度财务决算报告
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2016 年度财务决算报告
本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称
“联通红筹公司”）的控股公司，财务决算之合并报表的编制范围包括
公司本部、中国联通（BVI）有限公司（以下简称联通 BVI 公司）和联
通红筹公司及其附属子公司。
公司 2016 年度财务决算情况如下：
1.概述
2016 年公司积极应对“提速降费”1、“实名制”以及竞争加剧等
挑战，同时积极抢补基础短板，适度加大成本投入，以驱动业务加快
反转，增强可持续发展能力。公司营业收入实现人民币 2,742.0 亿元，
同比下降 1.0%，其中主营业务收入实现止跌回稳，达到人民币 2,409.8
亿元，同比增长 2.4%。归属于母公司净利润实现人民币 1.5 亿元，降
幅 95.6%，剔除上年铁塔出售净收益影响后，同比减少人民币 10.1 亿
元。
2016 年公司经营活动现金流量净额为人民币 795.3 亿元，资本开
支为人民币 721.1 亿元。截至 2016 年底，公司资产负债率为 62.6%。
2.营业收入
2016 年公司营业收入实现人民币 2,742.0 亿元，同比下降 1.0%。
其中，主营业务收入为人民币 2,409.8 亿元，同比增长 2.4%，销售通
信产品收入为人民币 332.2 亿元，同比下降 20.5%。
下表反映了公司 2016 年和 2015 年主营业务收入构成的变化情况
及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况：
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2016 年 2015 年
（人民币亿元） 所占主营业务 所占主营业务
累计完成 累计完成
收入百分比 收入百分比
主营业务收入 2,409.8 100.0% 2,352.8 100.0%
其中：移动业务 1,450.2 60.2% 1,426.2 60.6%
固网业务 946.6 39.3% 912.6 38.8%
其中：固网宽带接入 438.7 18.2% 438.6 18.6%
1）移动业务
2016 年公司移动业务收入实现人民币 1,450.2 亿元，同比增长
1.7%。
2）固网业务
2016 年公司固网业务收入实现人民币 946.6 亿元，同比增长 3.7%，
其中宽带接入收入为人民币 438.7 亿元，与 2015 年基本持平；IDC 及
云计算业务收入为人民币 94.5 亿元，同比增长 33.7%。
3.成本费用
2016 年公司成本费用合计为人民币 2,699.6 亿元，同比增长 1.5%。
1）网间结算成本
主要受网间话务量下滑影响，2016 年公司网间结算成本发生人民
币 127.4 亿元，同比下降 2.7%，所占营业收入的比重由上年的 4.73%
下降至 4.65%。
2）折旧及摊销
2016 年公司资产折旧及摊销发生人民币 773.1 亿元，与上年基本
持平，所占营业收入的比重由上年的 27.86%变化至 28.20%。
3）网络运行及支撑成本
受铁塔运营模式转变 2、网络规模扩大带来铁塔使用费增长影响，
2016 年网络运行及支撑成本发生人民币 511.7 亿元，同比增长 20.9%，
所占营业收入的比重由上年的 15.27%变化至 18.66%。
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4）人工成本
公司继续深化用工和分配制度改革，2016 年人工成本发生人民币
369.1 亿元，同比增长 5.0%，所占营业收入的比重由上年的 12.69%变
化至 13.46%。
5）销售通信产品成本
2016 年公司销售通信产品成本发生人民币 365.3 亿元，同期销售
通信产品收入为人民币 332.2 亿元，销售通信产品亏损为人民币 33.1
亿元，其中，公司全年持续优化终端合约产品结构，终端补贴成本为
人民币 30.7 亿元，同比增长 7.8%。
6）销售费用
为加快业务发展驱动收入增长，同时促进客户质量提升，公司适
度加大营销资源投放，持续优化销售费用结构，2016 年销售费用发生
人民币 346.5 亿元，同比增长 8.4%，所占营业收入的比重由上年的
11.54%上升至 12.64%。
7）其他营业成本及管理费用
2016 年公司其他营业成本及管理费用发生人民币 168.0 亿元，同
比增长 6.6%。
8）财务费用
2016 年公司财务费用发生人民币 38.5 亿元，比上年减少人民币
26.4 亿元，同比减少主要是因为上年受人民币汇改影响，汇兑损失发
生人民币 21.0 亿元。
下表列出了 2016 年和 2015 年公司成本费用项目以及每个项目所
占营业收入的百分比变化情况：
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2016 年 2015 年
（人民币亿元）
占营业收入 占营业收入
累计发生 累计发生
百分比 百分比
成本费用合计 2,699.6 98.45% 2,660.0 96.01%
其中：网间结算成本 127.4 4.65% 130.9 4.73%
折旧及摊销（注 1） 773.1 28.20% 771.9 27.86%
网络运行及支撑成本 511.7 18.66% 423.1 15.27%
人工成本（注 1） 369.1 13.46% 351.4 12.69%
销售通信产品成本 365.3 13.32% 440.5 15.90%
销售费用 346.5 12.64% 319.7 11.54%
其他营业成本及管理费用（注 2） 168.0 6.11% 157.6 5.68%
财务费用 38.5 1.41% 64.9 2.34%
注 1：上述“折旧及摊销”和“人工成本”为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额。
注 2：上述“其他营业成本及管理费用”为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本、折旧及
摊销、网络运行及支撑成本、人工成本及销售通信产品成本后的数据。
4.盈利水平
1）税前利润
受铁塔使用费用增加导致网络运行及支撑成本上升和销售费用上
升影响，2016 年税前利润实现人民币 5.8 亿元，剔除上年铁塔出售净
收益人民币 92.5 亿元影响后，同比减少人民币 40.4 亿元。
2）所得税
2016 年公司的所得税为人民币 1.0 亿元，全年实际税率为 17.4%。
3）年度盈利
2016 年公司归属于母公司净利润实现人民币 1.5 亿元，剔除上年
铁塔出售净收益影响后，同比减少人民币 10.1 亿元。每股基本盈利为
人民币 0.007 元，降幅 95.6%。
5. EBITDA3
2016 年公司 EBITDA3 为人民币 798.5 亿元，同比下降 9.0%，EBITDA3
占主营业务收入的百分比为 33.1%，比上年下降 4.2 个百分点。
6.资本开支及现金流
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下表列出了公司 2016 年主要资本开支项目情况。
2016 年
（人民币亿元）
累计支出 占比
合计 721.1 100.0%
其中：移动网络 277.6 38.5%
宽带及数据 168.4 23.4%
基础设施及传送网 197.1 27.3%
其他 78.0 10.8%
2016 年公司各项资本开支合计人民币 721.1 亿元，主要用于移动
网络、宽带及数据、基础设施及传送网建设等方面。其中，移动网络
资本开支为人民币 277.6 亿元，宽带及数据业务资本开支为人民币
168.4 亿元，基础设施及传送网资本开支为人民币 197.1 亿元。
2016 年公司经营活动现金流量净额为人民币 795.3 亿元，扣除本
年资本开支后自由现金流为人民币 74.2 亿元。
7.资产负债情况
截至 2016 年底，公司资产总额由上年底的人民币 6,153.2 亿元上
升至人民币 6,159.1 亿元，负债总额由上年底的人民币 3,812.7 亿元
变化至人民币 3,854.0 亿元，资产负债率由上年底的 62.0%变化至
62.6%。债务资本率由上年底的 79.5%变化至 80.9%；截至 2016 年底，
净债务资本率为 74.6%。
考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用，
我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要。
附注 1.2015 年国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》
中要求，电信企业应加快推进宽带网络基础设施建设，进一步提速降费，提升服务水平。
附注 2.随着 2014 年铁塔公司的成立，公司在 2015 年出售若干铁塔及相关资产予铁塔公司，铁塔
将由自建自营转变为向铁塔公司支付使用费的方式进行。
附注 3.EBITDA 反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处置损益的营业
外净支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益、公允价值变
动净收益的净利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似
经营成果的公司年度盈利产生重大影响。因此，公司认为，对于与集团类似的电信公司而
言，EBITDA 有助于对公司经营成果分析。
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议案 2：公司 2016 年度利润分配议案
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2016 年度利润分配议案
基于中国联合网络通信股份有限公司（简称“本公司”）的经营及
财务情况，现对本公司 2016 年度利润分配建议如下：
1.投资收益及可供分配利润情况
（1）按股权比例分享投资收益情况
2016 年度收到中国联通(BVI)有限公司（简称“联通 BVI 公司”）
分红款 13.57 亿元（人民币，下同）确认为投资收益。
（2）可供股东分配的利润
扣除本公司本部费用 0.08 亿元、加上营业外收益 0.02 亿元后，本
公司 2016 年度实现净利润为 13.51 亿元。
本公司以当年度净利润为基准按 10%提取了 2016 年度法定公积金
1.35 亿元，同时，由于本公司已经执行了股东大会批准的 2015 年度股
利分配方案，并已对外分红 12.12 亿元，加上 2015 年末本公司可供股
东分配利润 0.05 亿元，2016 年末本公司可供股东分配的利润为 0.08 亿
元。
2.建议 2016 年度不进行利润分配
本公司作为中国联合网络通信（香港）股份有限公司（简称“联通
红筹公司”）的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分
红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的
各项基金后，以现金方式全额分配给股东。
联通红筹公司鉴于 2016 年归属于权益所有者净利润同比下降 94.1%
至 6.25 亿元，其董事会于 2017 年 3 月 15 日做出决议如下：综合考虑
盈利情况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求，建议不派发 2016
年股利。基于此，联通 BVI 公司亦不会向本公司分配股利。
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由于 2016 年末本公司可供股东分配利润仅为 0.08 亿元，考虑到
2017 年公司还有日常开支需要支付，建议 2016 年度不进行利润分配。
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议案 3：关于聘请会计师事务所的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
一、关于 2016 年度审计范围
根据股东会决议，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）（简称“毕马威华振”）担任公司 2016 年度的审计师，对本
公司及子公司截至 2016 年 12 月 31 日按照《企业会计准则》编制的本
公司合并及母公司个别会计报表进行审计，并发表审计意见；对本公
司截至 2016 年 12 月 31 日的财务报告相关内部控制的有效性进行审计，
并发表审计意见；对本公司 2016 年半年报进行审阅，对公司 2016 年
第一季度和第三季度财务报告执行商定程序等。
二、关于 2016 年度审计酬金
根据上述服务范围，经与毕马威华振协商，2016 年度审计酬金为
人民币 420 万元，较上年增加 90 万元，主要考虑应对新收入准则实施、
铁塔租赁业务、启用长式审计报告、内部审计发现问题跟进等特定工
作增加了审计程序和审计成本等因素。其中，2016 年度财务报表审计、
中期审阅、首季和第三季度披露的季度财务资料执行商定程序所支付
的酬金为人民币 320 万元；截至 2016 年 12 月 31 日与财务报告相关内
部控制审计的酬金为人民币 100 万元。
三、关于续聘毕马威华振的建议
鉴于毕马威华振能够遵循独立性原则发表客观公正的审计意见，
在提供审计服务的同时，能适时向公司通报监管机构的监管及披露要
求，协助公司对监管机构的回应，并提出有效的内部控制建议，为保
持审计工作的延续性及提高工作效率，建议公司 2017 年度继续聘请毕
马威华振担任审计师，为公司提供包括 2017 年年度审计、2017 年度与
财务报告相关内控审计、2017 年半年度审阅以及 2017 年一季度和第三
季度财务信息商定程序的专业服务。建议董事会、审计委员会授权管
理层按照成本控制的原则与毕马威华振协商审计及相关服务费用。
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议案 4：公司 2016 年度董事会报告
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2016 年度董事会报告
2016 年是中国联通全面实施聚焦战略的起步之年。过去的一年，
公司董事会秉持发展新理念勤勉履职，严格遵照监管要求，强化董事
会工作机制，认真执行股东大会决议，不断提升公司治理水平，各方
面工作持续向前推进。现将董事会 2016 年主要工作情况报告如下：
一、立足长期持续发展，聚焦战略深化实施
2016 年，面对市场竞争的严峻挑战，公司积极推进落实以“聚焦、
合作、创新”为核心内容的发展新战略，全力抢补基础短板，网络、
终端、渠道、服务、IT 等基础能力显著提升，企业综合竞争实力稳固
增强，业务和收入止跌企稳，为公司经营业绩进一步反转和未来迈上
健康发展之路奠定更加坚实的基础。
（一）整体业绩
为了促进长期持续发展，公司勇于面对短期利润压力，扎实增强
基础能力，适度加大成本投入，包括营销和网运成本，努力推动业绩
逐步反转，初步扭转了经营发展的不利局面。2016 年，公司主营业务
收入实现止跌回稳，达到人民币 2,409.8 亿元，同比增长 2.4%。实现
EBITDA 人民币 798.5 亿元，同比下降 9.0%，EBITDA 占主营业务收入比
为 33.1%。实现归属于母公司的净利润人民币 1.54 亿元，同比下降
95.6%，但相比 2015 年下半年剔除铁塔出售收益后归属于母公司的净
亏损约人民币 11.4 亿元已有明显改善。未来公司将继续深化实施聚焦
战略，努力提升盈利能力。
公司落实精准投资，积极推动行业内外合作与资源共享，在实现
网络能力大幅提升的同时，资本开支同比大幅下降，为人民币 721.1
亿元，较去年同期减少 46.1%。得益于主营业务收入逐步改善以及资本
开支大幅下降，公司自由现金流实现转正，达到人民币 74.2 亿元。
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（二）业务发展
1. 4G 竞争力持续提升，营销转型实现良好开局，移动业务蓄势提
速发展
2016 年，公司聚焦 4G 业务加快发展，助力移动业务扭转经营困局。
移动主营业务收入实现止跌回升，同比增长 1.7%，达到人民币 1,450.2
亿元。移动出账用户成功扭转去年多月下行势头，净增 1,151 万户，
总数达到 26,382 万户。移动出账用户 ARPU 稳中有升，达到人民币 46.4
元。
年内，公司聚焦重点区域加快 4G 网络建设，实现聚焦区域的 4G
网络质量行业相当，且容量充裕；全力驱动全网通双卡槽手机普及，
终端供应快速改善；通过流量精准释放，叠加内容及加快 2G/3G 用户
向 4G 升级，激发移动数据流量快速增长；强化 4G、固网宽带、视频及
应用等融合经营，相互拉动，协同发展。2016 年，公司净增 4G 用户
6,040 万户，总数达到 10,455 万户；4G 用户占移动出账用户的比例同
比提高 22.1 个百分点，达到 39.6%，仍有巨大增长空间；4G 用户月户
均数据流量达到 1,521MB。
借助公司 4G 网络能力快速提升、全网通终端普及和公司独特的
cBSS 系统及全国性电子商务平台优势，2016 年第四季度，公司创新开
启 2I2C 营销模式，与互联网公司开展精准营销合作，细分市场，发力
流量经营，打造差异化的产品和发展模式，促进用户及合作各方实现
共赢。2I2C 业务以创新性的业务模式，帮助公司获取新的用户发展触
点，以低增量成本促进 4G 用户发展能力和收入提升，同时通过智能化
营销，便捷推送促进用户消费升级，持续提升用户价值。目前，2I2C
业务已实现良好开局，助力公司加快营销模式转型、加快 4G 业务未来
规模效益发展。
2. 重点领域创新业务快速发展，推动固网主营业务收入稳步增长
2016 年，公司加快推动创新型业务快速规模发展，有效抵消固网
语音收入下降。固网业务全年实现主营业务收入人民币 946.6 亿元，
同比增长 3.7%，其中固网语音收入占比下降至 14.0%，固网业务结构
进一步改善，经营风险进一步释放。
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年内，公司积极发挥光纤网络和信息化优势，聚焦产业互联网和
平台类业务，全面提升产品研发、平台支撑、营销服务等核心能力，
推动 IDC 与云计算、ICT、物联网、大数据、IPTV、行业应用、互联网
金融等创新业务实现新突破。2016 年，公司 IDC 及云计算业务实现收
入人民币 94.5 亿元，同比增长 33.7%。ICT 业务实现收入人民币 59.4
亿元，同比增长 37.0%，在教育信息化领域保持市场领先地位，在医疗
信息化领域加快规模发展。IPTV 收入同比增长 68.1%，达到人民币 14.1
亿元。
3. 积极应对激烈的宽带竞争，以高带宽产品、视频应用带动用户
消费升级及融合发展
面对固网宽带业务领域的激烈竞争，公司充分利用光纤化改造形
成的网络能力，主推高带宽产品，以视频为引领丰富内容及应用，拉
动用户带宽升级，凸显差异化和品牌优势；优化宽带客户服务和装维
流程，强化支撑能力，提升端到端网络感知与客户满意度；推动宽带、
视频、应用等家庭互联网融合产品优化升级，相互拉动发展。2016 年，
公司实现固网宽带接入收入人民币 438.7 亿元，同比保持平稳。固网
宽带用户同比增长 4.0%，达到 7,524 万户，其中 FTTH 用户占比达到
71.2%。“智慧沃家”用户在固网宽带用户中的渗透率达到 26.1%，同比
提高 12.8 个百分点。
（三）网络建设
公司以为客户提供“速度更快、覆盖更广、感知更好”的精品网
络体验为目标，通过聚焦重点区域和 4G、固网宽带等重点业务，深入
推进合作共享，以精准、高效投资打造匠心网络。2016 年，公司净增
4G 基站 33.7 万个，总数达到 73.6 万个；聚焦地区的 4G 网络实现网络
覆盖、速率和信号质量行业相当。固网宽带升级提速稳步推进，北方
十省整体实现“全光网”，城区全面具备百兆接入能力。传输、承载网
等基础网络能力持续提升，骨干网时延行业最低。网络能力的快速提
升，为公司加快业务发展奠定了坚实基础。
（四）深化合作与创新转型
2016 年，公司积极深化各领域合作，促进网络与业务发展能力提
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升，推动降本增效，成效逐步显现。与互联网公司创新精准营销合作，
扩大用户触点；深化实施行业内基础设施资源共建共享；积极推进与
虚拟运营商的合作，移动转售用户市场占有率继续保持领先；加强南
方驻地网与社会资本合作，推动多元化产业合作，共赢发展。
年内，公司与中国电信的全面战略合作顺利推进。全年共建共享
4G 基站约 7 万个、传输网光缆约 1.6 万公里；联合推动六模全网通终
端、统一 4K 智能机顶盒标准；统一宽带服务标准。通过合作，累计节
省 CAPEX 支出约人民币 33 亿元，节省成本费用约人民币 3.5 亿元。下
一步，双方将进一步开放存量基站资源，深化基站共享；加强运行维
护、创新业务等领域的合作，推动合作取得新的成果。
公司深入推进体制机制创新，在基础业务领域推进简政放权，提
升效率；在创新业务领域推进市场化改革，启动内部创新孵化，积极
营造创新氛围；改进提升 IT 支撑能力，加强成本及风险管控；系统推
进人力资源变革，优化员工激励和人员结构，全面激发企业经营活力。
二、不断提升董事会运作机制，提升董事会运作效率和决策水平
（一）顺利完成董事会换届
报告期内，公司董事会根据《公司法》及本公司《公司章程》有
关规定进行了换届选举。经 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年年度股东
大会选举，王晓初先生、陆益民先生、李福申先生、邵广禄先生、吕
廷杰先生、陈永宏先生、李红滨先生共同组成第五届董事会，其中吕
廷杰先生、陈永宏先生、李红滨先生为独立董事。2016 年 7 月召开的
第五届董事会第一次会议选举王晓初先生为董事长。
公司董事会换届选举程序规范。董事会全部成员均具有出任董事
的专业知识和商业经验，独立董事占董事会成员总数超过 1/3（其中一
名会计专业人士）。新任董事不存在《公司法》和《公司章程》中规定
的不得担任公司董事和高管的情形。
（二）董事会勤勉尽职审议公司重大事项
报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次，监事会 7
次，顺利完成新一届董事会、监事会换届选举以及高级管理人员的变
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更工作，对包括定期报告、2015 年决算报告及利润分配、聘请会计师
事务所、董事会报告、监事会报告、内部控制及风险管理、高级管理
人员业绩考核、租用铁塔公司通信铁塔及相关资产的商务定价、日常
关联交易在内的重要事项进行了审议，并进一步修订了《公司章程》，
制定了《信息披露暂缓与豁免管理办法》。上述会议的召集、召开、表
决、披露程序均符合法律法规及公司管理制度要求。各位董事均了解
其相应的权利、义务和责任，并投入了足够的时间处理公司事务，认
真审阅各项议案，并提出有益的建议。董事会决策亦符合股东利益和
公司长远发展。
报告期内，公司董事会召开情况具体如下：
召开 会议地点
会议届次 审议事项（全部表决通过）
时间 及方式
1.公司 2015 年度财务决算报告；
2.公司 2015 年度计提资产减值准备及核销资产损失；
3.公司 2015 年度利润分配；
4.聘请会计师事务所；
5.公司 2015 年度董事会报告；
6.公司 2015 年年度报告，同时要求董事会秘书依据该报
告编制公司 2015 年年度报告摘要；
第四届董事会第 2016 年 北京
7.公司 2015 年度内控自我评估报告及毕马威华振会计师
二十三次会议 3 月 15 日 现场会议
事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；
8.公司高级管理人员 2015 年度业绩考核情况；
9.聘任公司财务负责人、董事会秘书；
10.公司 2015 年度社会责任报告；
11.联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”相关议
案；
12.召开公司 2015 年度股东大会具体安排。
1.董事会换届选举；
第四届董事会第 2016 年 北京
2.修改公司章程；
二十四次会议 4 月 19 日 现场会议
3.增加 2015 年年度股东大会审议事项。
第四届董事会第 2016 年 公司 2016 年第一季度报告，同时要求董事会秘书依据该
通信方式
二十五次会议 4 月 21 日 报告编制 2016 年第一季度报告摘要
1.选举第五届董事会董事长；
第五届董事会第 2016 年 北京 2.选举第五届董事会专门委员会成员；
一次会议 7月7日 现场会议 3.中国联合网络通信有限公司租用中国铁塔股份有限公
司通信铁塔及相关资产商务定价。
1.公司 2016 年半年度报告，同时要求董事会秘书及相关
第五届董事会第 2016 年 北京 人员依据该报告编制公司 2016 年半年度报告摘要；
二次会议 8 月 17 日 现场会议 2.联通集团财务公司与联通集团签署《金融服务框架协
议》及相关日常关联交易额度的议案。
第五届董事会第 2016 年 公司 2016 年第三季度报告，同时要求董事会秘书依据该
通信方式
三次会议 10 月 21 日 报告编制 2016 年第三季度报告正文
1.联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年综合服务
协议》及相关日常关联交易限额；
第五届董事会第 2016 年 北京 2.修订《公司章程》；
四次会议 11 月 25 日 现场会议 3.公司注册地址表述方式；
4.订立《信息披露暂缓与豁免管理办法》；
5.召开 2016 年第一次临时股东大会具体安排。
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（三）积极发挥独立董事与董事会专门委员会作用
公司一贯重视发挥独立董事的作用，独立董事们也以其独立的立
场、专业的视角、丰富的经验为公司出谋划策，提高了董事会决策的
科学性。
本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独
立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照
相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。公司积极为独立董
事开展工作提供保障，促进独立董事与管理层加强沟通，安排独立董
事调研和培训，促进董事高效履职。
报告期内，公司共召开了 4 次独立董事会议，1 次独立董事沟通会
议，独立董事就公司对外担保、董事会换届选举、修订公司章程、日
常关联交易、聘任公司财务负责人与董事会秘书等事项发表了独立意
见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
公司董事会专门委员会成员中独立董事均占多数并担任主任，其
中审计委员会成员中独立董事陈永宏先生为会计专业人士。专门委员
会按照相应工作细则履行各项职能，为董事会科学决策提供强有力的
支持。报告期内，共召开 5 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会
会议。
三、风险管控不断加强，公司治理进一步完善
（一）持续优化公司治理结构
2016 年，公司严格按照法律法规要求开展公司治理工作，不断完
善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立严格有效的内部
控制和风险控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作。2016 年 11
月董事会批准订立《信息披露暂缓与豁免管理办法》，进一步规范信息
披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务。
报告期内，公司严格按照法律法规要求、《公司章程》及相关“议
事规则”的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时还
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
依据《董事会专门委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的要求，
召开独立董事会、审计委员会会议以及薪酬与考核委员会会议，审议
公司重大事项等。
2016 年，公司控股子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公
司荣获多项嘉许，其中包括被《金融亚洲》（FinanceAsia）评选为“亚
洲最佳管理公司-电信、科技及媒体行业”第一名，以及被《机构投资
者》(Institutional Investor)评选为“亚洲最受尊崇电信企业”第
一名。
（二）不断强化风险管控工作
风险管理方面，公司以风险识别到风险跟踪的风险闭环管理流程
为基础，建立适合中国联通的“常态化的全面风险与动态化的专项风
险管理相结合”的全面风险管理体系。
内部审计方面，公司充分利用联网审计系统，实现审计全覆盖，
及时揭示运营管理中可能存在的风险，完善审计管理体制，加强审计
队伍建设，勤勉尽责。
外部审计方面，审计委员会与外部审计师就审计范围、审计计划、
审计方法等事项保持充分的讨论与沟通，要求外部审计师及时向审计
委员会和独立董事汇报外部审计发现，确保外部审计师能够遵循独立
性原则，对会计报表的真实准确性以及财务报告相关内部控制的有效
性等发表客观公正的审计意见。董事会和审计委员会对外部审计过程
中所发现的问题及提出的审计建议给予高度重视，要求公司针对任何
所发现问题，给予及时回应，并制定切实可行的改进措施，不断提高
公司的管理水平，确保公司安全运营。
（三）持续提升关联交易管理水平
2016 年，公司严格按照国家法律法规、政策性文件和《公司章程》
的有关规定，审议和披露关联交易，在满足公司经营发展需要的同时，
保护全体股东的利益：
1. 2016 年 8 月董事会审议通过了《关于联通集团财务公司与联通
集团签署<金融服务框架协议>及相关日常关联交易额度的议案》。
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2. 2016 年 11 月董事会及 2016 年 12 月临时股东大会审议通过了
《关于联通运营公司与联通集团签署<2017-2019 年综合服务协议>及
相关日常关联交易限额的议案》。
审议程序上，关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避
表决；独立董事对两次交易均进行了事前认可，并发表了同意交易的
独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，交易
事项均基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务
定价原则公平公允。
四、严格履行信息披露义务，积极践行企业社会责任
（一）不断提升信息披露工作机制和质量
公司坚守信息披露“真实、准确、完整、及时、公平、有效”原
则，严格按照法律法规要求履行信息披露义务，报告期间发布 2015 年
度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度
报告在内的相关定期报告以及 60 余份各类临时公告、股东大会资料等。
为使投资者能够更加及时、清晰的了解联通业务及运营进展，公
司加强主动信息披露。公司按月向市场公布月度生产经营数据信息，
增强公司经营的透明度。同时，公司每年年报、半年报披露后立即召
开业绩推介会，为保证信息披露的公平性，会将业绩推介会材料在公
司网站同步刊登，确保所有投资者享有平等机会获取相关信息。
（二）严格履行资本市场承诺
公司分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 29 日、2016 年 1 月 7
日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》（编号:
临时 2015-031）、《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管
理计划首次购买公司股份的公告》（编号：临时 2015-033）及《关于
控股股东通过定向资产管理计划增持公司股份完成的公告》（编号：临
时 2016-001），承诺为维护证券市场稳定，促进本公司持续健康发展
并维护投资者利益，联通集团积极承担社会责任，在上述公告提及的
有关期间内不减持本公司股份，并通过定向资产管理方式增持本公司
股份不低于 3 亿元人民币，增持实施完毕后 6 个月内不减持定向资产
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管理方式购买的股份。上述承诺于报告期内得以履行。
（三）实施现金分红为股东创造价值
根据本公司《公司章程》有关规定，本公司应当将自联通红筹公
司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提
取的各项基金后以现金方式全额分配给股东。公司股东（包括少数股
东）可通过股东投票的渗透机制，参与联通红筹公司的股利分配决策。
公司严格按照上述《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每
年获得的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金
开支、税费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公
司股东。公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独
立董事就分红议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系
热线电话、邮箱、互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分
表达意见和诉求，其合法权益能够得到充分保护。
本公司 2015 年度利润分配方案为：按本公司 2015 年 12 月 31 日
总股本 211.97 亿股计算，每股派发现金股息 0.0572 元人民币（含税），
共计派发现金红利约 12.12 亿元人民币（含税），剩余约 0.02 亿元人
民币可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润
分配方案，本公司 2015 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司
股东的净利润之比为 34.9%。该利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开
的公司 2015 年度股东大会审议通过后，已于 2016 年 6 月 30 日实施完
毕。
（四）高度重视投资者关系工作
公司十分注重与投资者的沟通与互动，设有专人负责与普通投资
者的沟通、联系等，包括接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 E
互动平台的投资者提问等。董秘及投资者关系人员经常参加证券机构
组织的投资者见面会，认真回答投资者的提问以及认真接待中小投资
者的上门咨询等。公司每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会，
管理层与投资者见面，介绍公司经营情况、回答投资者关心的问题等。
报告期内，公司召开了两次股东大会，股东大会上管理层认真解答投
资者关心的问题。同时，对投资者所提好的建议也予以采纳落实。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（五）积极践行企业社会责任
作为联合国全球契约成员，公司积极履行社会责任，秉承“创新、
协调、绿色、开放、共享”的发展理念，助力经济、社会、环境和谐
发展。全力打造高速、绿色、安全的精品网络；积极开展绿色运营，
推进设备循环利用，降低网络能耗；提升服务品质，努力让用户体验
更舒心、消费更放心、服务更贴心；与员工共同成长，提升员工自我
价值，共享企业发展成果；助力西部开发，强化偏远地区网络覆盖和
服务渠道建设，缩小数字鸿沟，共创智慧生活。2016 年，公司荣获第
二届中国（上海）上市公司企业社会责任峰会诚实守信奖。
五、有效结合党组织与现有治理体系，为战略实施提供坚强保障
经过 2016 年第一次临时股东大会批准，公司将“党的组织”内容
加入《公司章程》，自觉把党建工作作为推动发展的有力抓手，推动党
建工作与生产经营深度融合，为公司实施聚焦战略提供坚强的政治和
组织保障。
依据新修订的《公司章程》，1）在公司中，必须根据中国共产党
章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党的组织发挥把方
向、管大局、保落实的重要作用；2）董事会决定公司重大问题，应当
事先听取公司党的组织的意见。重大经营管理事项必须经党的组织研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定；3）党的组织对董事会或总
经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推
荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议；4）党组织工作和自身建设等，按照中国共产党章程等有关规定办
理。
当前，市场环境仍在深刻变化，公司发展正处于一个新的转型期。
伴随新一轮科技革命和产业变革，我们全面进入数字化、智能化的新
时代。基于连接的基础业务仍然是运营商的主要收入来源，传统通信
用户已经饱和，语音业务仍呈下滑趋势，存量市场竞争更加激烈，流
量作为数字生态的基础要素需求持续增长。面向新需求的创新业务成
为增长的新引擎，国家实施“网络强国”战略、“互联网+”行动计划，
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
物联网、云计算、大数据等从潜在市场转变为现实需求，产业价值空
间巨大。同时，公司内外部改革红利的进一步释放，将在更高的层面
促进中国联通转换经营机制。
展望未来，我们将直面困难与挑战，抢抓发展机遇，持续深化实
施聚焦战略，坚持以规模效益发展为主线，促发展、控成本、转机制，
推动公司加快度过艰难的转型期并加快未来业绩反转，迈上健康发展
之路。我们将坚定不移地推动经营模式创新与转型，创新性利用资源，
带动收入持续提升，效益逐步改善；我们将下决心提质增效，结合实
际“去产能”、“去库存”，有序推进 2G/3G 网络减频减容，强化管理降
本增效，提升运营效率；我们将加快推进各领域改革，建立更为市场
化的体制机制，全力提升企业发展活力与运营效益；我们将继续严格
遵守法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，勤勉
履职，持续提升公司治理水平，在保障公司及全体股东合法权益的同
时，为股东创造价值。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司董事会
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案 5：公司 2016 年度监事会报告
中国联合网络通信股份有限公司
2016 年度监事会报告
本公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、
尽职履责”的精神，依法、独立、认真地对公司生产经营情况、财务
状况以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司
及全体股东的合法权益。
一、监事会工作情况
（一）监事会换届选举情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》及《公司章程》有关规定
进行了换届选举。经公司 2015 年年度股东大会及第一届职工代表大会
第十四次会议选举，姜正新先生、蔡全根先生及汪世昌先生共同组成
公司第五届监事会，其中，汪世昌先生为职工监事。第五届监事会第
一次会议选举姜正新先生任监事会主席。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开 7 次会议，所有监事均出席了会议，所
有审议事项均获通过。具体如下：
会议地点及 出席
会议届次 召开时间 审议事项
方式 情况
1.公司 2015 年度监事会报告；
第四届监事会 2016 年 北京
全体 2.公司 2015 年年度报告；
第十八次会议 3 月 16 日 现场会议
3.公司 2015 年度内部控制自我评估报告。
第四届监事会 2016 年 北京
全体 监事会换届选举
第十九次会议 4 月 19 日 现场会议
第四届监事会 2016 年
通信方式 全体 公司 2016 年第一季度报告
第二十次会议 4 月 21 日
第五届监事会 2016 年 北京
全体 选举第五届监事会主席
第一次会议 7月7日 现场会议
1.公司 2016 年半年度报告的议案；
第五届监事会 2016 年 北京
全体 2.联通集团财务公司与联通集团签署《金融服务
第二次会议 8 月 17 日 现场会议
框架协议》及相关日常关联交易额度。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第五届监事会 2016 年
通信方式 全体 公司 2016 年第三季度报告
第三次会议 10 月 21 日
第五届监事会 2016 年 北京 联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年综
全体
第四次会议 11 月 25 日 现场会议 合服务协议》及相关日常关联交易限额
（三）出席股东大会情况
报告期内，本公司共召开两次股东大会，包括一次年度股东大会
及一次临时股东大会。两次股东大会均有监事会成员出席，认真履行
监事会监督职责。
（四）列席董事会现场会议情况
报告期内，监事会列席了所有董事会现场会议。通过列席会议，
充分了解公司的经营情况、发展状况以及重大事项的决策程序等，并
有效履行监督职责。
二、监事会独立意见
监事会依据《公司法》和本公司《公司章程》有关规定，对公司
的日常运作和经营管理认真履行了监督职责，并对以下事项发表了独
立意见。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过组织召开会议、参加股东大会、列席
董事会会议、审阅各项会议案等形式，对公司股东会、董事会和监事
会运作情况、经营和财务情况，以及董事、监事、高级管理人员履职
情况进行了持续监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会、监事会严格按照国家有关
法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决策
程序合法合规；新一届董事会、监事会及高级管理人员的聘任选举程
序合法合规；董事会严格执行股东大会决议；高级管理人员认真贯彻
实施董事会、股东大会相关决策；各位董事和高级管理人员尊规合法
的执行公司职务、勤勉尽责，没有发现存在违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为；公司建立了较为完善的内部控制制度，严
格执行信息披露及内幕信息知情人登记等管理制度，公司运作合法规
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
范。
（二）检查公司财务情况
通过对公司定期报告、财务、会计及内部控制工作的监督检查，
监事会认为：公司的定期财务报告信息真实地反映了公司当期的财务
状况和经营成果。公司聘请的毕马威华振会计师事务所为公司出具的
审计报告及所涉及事项的意见是客观、公允的。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对《关于联通集团财务公司与联通集团签署<金
融服务框架协议>及相关日常关联交易额度的议案》及《关于联通运营
公司与联通集团签署<2017-2019 年综合服务协议>及相关日常关联交
易限额的议案》进行了审议，认为：公司董事会关于本项关联交易的
审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程相关规定。上述关联交
易符合全体股东利益，不存在侵害公司少数股东利益的情况。
（四）监事会换届选举情况
经第四届监事会第十九次会议审议，监事会一致同意提名姜正新
先生、蔡全根先生为公司第五届监事会候选人，经 2015 年年度股东大
会审议通过后，与公司职工代表大会选举的职工监事，共同组成公司
第五届监事会。监事会认为：公司监事候选人的提名与选举程序符合
法律法规规定。
（五）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会通过对 2015 年度《公司内部控制评价报告》的审阅，同意
董事会关于本公司财务报告内部控制有效性的评价。监事会认为：通
过持续的内控审计及自我评价，公司与财务报告相关的内部控制在
2015 年 12 月 31 日有效；也未发现与非财务报告相关内部控制存在重
大缺陷。
（六）现金分红政策执行情况
监事会对公司董事会执行现金分红政策情况进行了监督，认为：
公司严格执行现金分红政策，决策程序合法规范，有关现金分红的信
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
息披露真实、准确、完整。
（七）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理工作进行了有效监
督。监事会认为：公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健
全完善，实施有效，有效防范了内幕交易。
公司监事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理规则》、本公司
《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽职的履行各
项监督职责，促进公司规范运作，保障公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司监事会
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议案 6：公司 2016 年年度报告
中国联合网络通信股份有限公司
2016 年年度报告
详见另附的印刷版 2016 年年度报告及公司于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 和公司网站 www.chinaunicom-a.com 披露的 2016 年年
度报告。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案 7：关于对中国联合网络通信（香港）股份有限公司股东大会“渗
透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司
关于对中国联合网络通信（香港）股份有限
公司股东大会“渗透投票”的议案
中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）间接控股
的中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”)
拟在 2017 年 5 月 10 日召开股东周年大会（以下简称“联通红筹公司股
东大会”）。根据本公司《公司章程》有关“渗透投票”的规定，在联通
红筹公司股东大会的审议事项中，以下事项需先提交本公司股东大会审
议表决：
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案 7.01：关于联通红筹公司股东大会重选董事及授权董事会厘定董事
酬金事项
关于联通红筹公司股东大会
重选董事及授权董事会厘定董事酬金事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会决定下列事
项：
重选董事及授权董事会厘定董事酬金。
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议案 7.02：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会在有关期间内，在
香港联合交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会认可的其他证券
交易所，按一切适用法律购买联通红筹公司股份的事项
关于联通红筹公司股东大会授权
其董事会在有关期间内，在香港联合
交易所及/或香港证券及期货事务监察委员会
认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买
联通红筹公司股份的事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事
会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内，在香港联合交易所及/或香港证券及期货
事务监察委员会认可的其他证券交易所，按一切适用法律购买联通红筹
公司不超过该议案通过当日已发行股份总数 10%之股份。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案 7.03：关于联通红筹公司股东大会授权其董事会于有关期间内行使
配发、发行及处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
关于联通红筹公司股东大会
授权其董事会于有关期间内行使配发、发行及
处理联通红筹公司额外股份的权力的事项
根据《香港联合交易所有限公司上市规则》（以下简称“香港上市规
则”）以及香港上市公司的惯例，拟由联通红筹公司股东大会授权其董事
会在一定期间内决定下列事项：
授权董事会在有关期间内行使下列一切权力：配发、发行及处理联
通红筹公司的额外股份，以及作出或授予可能要求行使该等权力的售股
建议、协议和认股权；董事会据此配发、发行及处理的股份总数不超过
下列二者之和：（1）在该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 20%
和（2）联通红筹公司于该议案通过后所回购的联通红筹公司股份总数（不
超过该议案通过当日联通红筹公司已发行股份总数 10%之股份）。
“有关期间”指该议案通过之时起至下列情况较早发生者为止的期
间：（1）联通红筹公司下届股东周年大会结束时；（2）联通红筹公司章
程细则或香港公司条例规定联通红筹公司须举行下届股东周年大会的指
定期限届满时；及（3）联通红筹公司的股东于股东大会上通过普通决议
案撤销或修订该议案所授予董事会的权力。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 1：2016 年度独立董事述职报告
中国联合网络通信股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
1.1 2016年度独立董事述职报告（独立董事：刘彩）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（全
文简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会委员，
并于2015年2月起同时担任审计委员会委员。因董事会换届，在2016年5
月召开的公司股东大会审议通过换届选举议案后，本人不再履行董事职
务。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为教授级高级工程师，1963 年毕业于北京邮电学院（现北京邮
电大学），主修通信工程。1963 年至 1988 年在邮电科学研究院任技术员、
工程师、高级工程师。其间于 1984 年至 1986 年、1988 年至 1989 年先
后被选派比利时和美国进修经济管理。1986 年至 1988 年 12 月任邮电部
经济技术发展研究中心副主任。1988 年至 2001 年先后任邮电部、信息
产业部政策法规司副司长、司长，负责研究制定通信政策；起草电信改
革方案、企业重组方案；起草《中华人民共和国电信条例》；作为电信
谈判首席代表，参加我国加入 WTO 谈判。2001 年后曾任中国通信学会副
理事长兼秘书长，中国科协第六、第七届全委会委员，电信法起草专家
咨询委员会主任委员。2006 年代表中国担任联合国信息与通信技术促进
发展全球联盟（GAID）第一届战略理事会理事。目前担任京信通信系统
控股有限公司独立非执行董事。本人自 2009 年 11 月至 2016 年 5 月担
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见
和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了两次独立董事会议、两次审计委员会、一
次薪酬与考核委员会、一次年度股东大会及全部应参加的三次董事会会
议，主要审议及讨论的事项为：
1.公司 2015 年年度报告；2016 年第一季度报告；
2.公司 2015 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损
失的议案；中国联合网络通信（香港）股份有限公司（全文简称“联通
红筹公司”）2015 年度利润分配方案；公司 2015 年度利润分配方案；
聘请会计师事务所的议案；讨论了公司 2016 年财务预算草案；
3.关于公司高级管理人员2015年度业绩考核情况的议案；
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
4.公司董事会报告；
5.关于公司内控自我评估报告及毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙，全文简称“毕马威华振”）出具的《内部控制审计报告》的议
案；
6.关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案；
7.公司社会责任报告；
8.关于召开公司2015年度股东大会、增加2015年度股东大会审议事
项、对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案；
9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
10.2015年度独立董事及审计委员会履职情况；
11.关于公司董事会换届选举的议案；
12.关于修改《公司章程》的议案；
13.听取了外部审计师有关 2015 年年报审计、公司有关外部审计师
所提问题的改进措施、公司有关 2015 年度内部审计及内控评价汇报；
14.听取了外部审计师 2015 年度审计工作计划的汇报等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小
股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
经本公司 2013 年第一次临时股东大会批准，中国联合网络通信有
限公司（全文简称“联通运营公司”）与本公司的控股股东—中国联合
网络通信集团有限公司（全文简称“联通集团”）于 2013 年 10 月 24
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
日签署了日常关联交易协议《2014-2016 年综合服务协议》（详见本公司
临时公告 2013-034），该协议于 2016 年 12 月 31 日到期。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了两期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
贷款。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
原公司副总裁、财务负责人、董事会秘书李超先生因已届退休辞去
相应职务，公司董事会于 2016 年 3 月召开的第四届董事会第二十三次
会议审议通过王霞女士任董事会秘书，张矛先生任财务负责人。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考
核办法和董事会确定的年度目标对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果
发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年本人履职期间：公司于 4 月发布 2016 年第一季度业绩预减
公告，业绩预告程序符合相关法律法规要求；公司未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年度股东大会批准同意续聘
毕马威华振为公司 2016 年度审计师，为公司提供包括 2016 年度财务报
表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威华振协商 2016 年度
审计及相关服务费用。
（七）增补董事情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015
年度股东大会批准同意，第五届董事会由王晓初、陆益民、李福申、邵
广禄、吕廷杰、陈永宏、李红滨先生 7 名董事组成，其中，吕廷杰、陈
永宏、李红滨先生为第五届董事会独立董事。董事候选人的提名与选举
等符合法定规定。
此次股东大会后，本人及第四届董事会另两位独立董事不再履行董
事职务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年获得
的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税
费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。公
司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红
议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、
互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其
合法权益能够得到充分保护。
本公司 2015 年度利润分配方案为：按本公司 2015 年 12 月 31 日总
股本 211.97 亿股计算，每股派发现金股息 0.0572 元人民币（含税），
共计派发现金红利约 12.12 亿元人民币（含税），剩余约 0.02 亿元人民
币可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润分配
方案，本公司 2015 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东
的净利润之比为 34.9%。该利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的公
司 2015 年度股东大会审议通过后，已于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 29 日、2016 年 1 月 7
日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》（编号:临
时 2015-031）、《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计
划首次购买公司股份的公告》（编号：临时 2015-033）及《关于控股股
东通过定向资产管理计划增持公司股份完成的公告》（编号：临时
2016-001），承诺为维护证券市场稳定，促进本公司持续健康发展并维
护投资者利益，联通集团积极承担社会责任，在上述公告提及的有关期
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
间内不减持本公司股份，并通过定向资产管理方式增持本公司股份不低
于 3 亿元人民币，增持实施完毕后 6 个月内不减持定向资产管理方式购
买的股份。上述承诺于报告期内得以履行。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息真实、准确、及时和完
整。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度、机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控部门组织各专业
组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，收集整理公司内控规范
风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展内控规范更新优化及落地实
施工作。公司已建立并逐步完善“常态化全面风险评估与动态化关键风
险评估相结合”的全面风险闭环管理体系，实现风险评估、预警和跟踪
检查的闭环管理，确保经营管理的有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2015年12月31
日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
36
中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司聘请的毕马威华振已对公司财务报告相关内部控制的有效性
进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议两次、薪酬与考核委
员会召开会议一次，董事会召开会议三次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
最后，因董事会换届，2016 年 5 月 11 日后本人已不再履行董事职
务。在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持表
示衷心的感谢，也祝愿公司随着聚焦战略的深入实施，持续健康发展，
为广大股东创造更大价值。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：刘彩
二○一七年三月十五日
37
中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1.2 2016年度独立董事述职报告（独立董事：赵纯均）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（全
文简称“公司”或“本公司”）的独立董事及薪酬与考核委员会主任。
因董事会换届，在2016年5月召开的公司股东大会审议通过换届选举议
案后，本人不再履行董事职务。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1965 年 7 月于清华大学电机系工业企业电气化与自动化本科
毕业。1965 年 9 月起先后在清华大学、清华大学绵阳分校、清华大学自
动化系任教，1984 年 10 月至 1986 年 2 月奥地利国际应用系统分析研究
所（IIASA），做研究学者，1986 年 2 月起先后任清华大学经济管理学院
院长助理、系主任、常务/第一副院长，2001 年 6 月至 2005 年 10 月清
华大学经济管理学院任院长。2005 年 10 月至 2009 年 4 月任清华大学经
济管理学院教授。2008 年至今，任教育部社科委管理学部召集人。曾任
全国 MBA 教育指导委员会副主任、清华大学学术委员会副主任、清华大
学校务委员会委员、中国管理现代化研究会理事长、大恒新纪元科技股
份有限公司独立董事、同方股份有限公司监事长、中银基金管理有限公
司独立董事、东方电气股份有限公司独立董事。目前还担任中国通信服
务股份有限公司独立董事。本人自 2009 年 11 月至 2016 年 5 月担任本
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事
会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了两次独立董事会议、一次薪酬与考核委员
会及全部应参加的三次董事会会议，主要审议及讨论的事项为：
1.公司 2015 年年度报告；2016 年第一季度报告；
2.公司 2015 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损
失的议案；中国联合网络通信（香港）股份有限公司（全文简称“联通
红筹公司”）2015 年度利润分配方案；公司 2015 年度利润分配方案；
聘请会计师事务所的议案；讨论了公司 2016 年财务预算草案；
3.关于公司高级管理人员2015年度业绩考核情况的议案；
4.公司董事会报告；
5.关于公司内控自我评估报告及毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙，全文简称“毕马威华振”）出具的《内部控制审计报告》的议
案；
6.关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案；
7.公司社会责任报告；
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
8.关于召开公司2015年度股东大会、增加2015年度股东大会审议事
项、对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案；
9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
10.2015年度独立董事及审计委员会履职情况；
11.关于公司董事会换届选举的议案；
12.关于修改《公司章程》的议案等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小
股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
经本公司 2013 年第一次临时股东大会批准，中国联合网络通信有
限公司（全文简称“联通运营公司”）与本公司的控股股东—中国联合
网络通信集团有限公司（全文简称“联通集团”）于 2013 年 10 月 24
日签署了日常关联交易协议《2014-2016 年综合服务协议》（详见本公司
临时公告 2013-034），该协议于 2016 年 12 月 31 日到期。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了两期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
贷款。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
原公司副总裁、财务负责人、董事会秘书李超先生因已届退休辞去
相应职务，公司董事会于 2016 年 3 月召开的第四届董事会第二十三次
会议审议通过王霞女士任董事会秘书，张矛先生任财务负责人。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考
核办法和董事会确定的年度目标对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果
发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年本人履职期间：公司于 4 月发布 2016 年第一季度业绩预减
公告，业绩预告程序符合相关法律法规要求；公司未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年度股东大会批准同意续聘
毕马威华振为公司 2016 年度审计师，为公司提供包括 2016 年度财务报
表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威华振协商 2016 年度
审计及相关服务费用。
（七）增补董事情况
公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015
年度股东大会批准同意，第五届董事会由王晓初、陆益民、李福申、邵
广禄、吕廷杰、陈永宏、李红滨先生 7 名董事组成，其中，吕廷杰、陈
永宏、李红滨先生为第五届董事会独立董事。董事候选人的提名与选举
等符合法定规定。
此次股东大会后，本人及第四届董事会另两位独立董事不再履行董
事职务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年获得
的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税
41
中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。公
司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红
议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、
互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其
合法权益能够得到充分保护。
本公司 2015 年度利润分配方案为：按本公司 2015 年 12 月 31 日总
股本 211.97 亿股计算，每股派发现金股息 0.0572 元人民币（含税），
共计派发现金红利约 12.12 亿元人民币（含税），剩余约 0.02 亿元人民
币可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润分配
方案，本公司 2015 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东
的净利润之比为 34.9%。该利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的公
司 2015 年度股东大会审议通过后，已于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 29 日、2016 年 1 月 7
日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》（编号:临
时 2015-031）、《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计
划首次购买公司股份的公告》（编号：临时 2015-033）及《关于控股股
东通过定向资产管理计划增持公司股份完成的公告》（编号：临时
2016-001），承诺为维护证券市场稳定，促进本公司持续健康发展并维
护投资者利益，联通集团积极承担社会责任，在上述公告提及的有关期
间内不减持本公司股份，并通过定向资产管理方式增持本公司股份不低
于 3 亿元人民币，增持实施完毕后 6 个月内不减持定向资产管理方式购
买的股份。上述承诺于报告期内得以履行。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、及时和完
整。
为使投资者能够更加及时、清晰的了解业务及运营进展，公司在严
格按照法律法规要求履行法定信息披露义务的同时，加强主动信息披
露。自上市以来，尽管并无相关规定要求，但公司一直按月向市场公布
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
月度生产经营数据信息，满足投资者对公司经营情况的及时了解。公司
每年年报、半年报披露后立即召开业绩推介会。为保证信息披露的公平
性，公司会将业绩推介会的材料在公司网站上同步刊登，确保所有投资
者享有平等机会获取相关信息。
公司还及时更新、维护、完善公司网站网页，确保投资者能及时了
解公司情况。公司设有统一符合规定的信息披露渠道，其中包括报纸和
公司网站(www.chinaunicom-a.com)，设有专门的投资者关系信息栏目，
能保证信息公平、及时披露。
（十一）内部控制的执行情况
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控部门组织各专业
组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，收集整理公司内控规范
风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展内控规范更新优化及落地实
施工作。公司已建立并逐步完善“常态化全面风险评估与动态化关键风
险评估相结合”的全面风险闭环管理体系，实现风险评估、预警和跟踪
检查的闭环管理，确保经营管理的有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2015年12月31
日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振已对公司财务报告相关内部控制的有效性
进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议两次、薪酬与考核委
员会召开会议一次，董事会召开会议三次，董事会及下属专门委员会严
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
最后，因董事会换届，2016 年 5 月 11 日后本人已不再履行董事职
务。在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持表
示衷心的感谢，也祝愿公司随着聚焦战略的深入实施，持续健康发展，
为广大股东创造更大价值。特此报告。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：赵纯均
二○一七年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1.3 2016年度独立董事述职报告（独立董事：夏大慰）
本人自2009年11月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（全
文简称“公司”或“本公司”）的独立董事及审计委员会主任、薪酬与
考核委员会委员。因董事会换届，在2016年5月召开的公司股东大会审
议通过换届选举议案后，本人不再履行董事职务。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1982 年毕业于长春工业大学获工学学士学位，1985 年毕业于
上海财经大学获经济学硕士学位。1985 年起在上海财经大学任教。自
1993 年起曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、
副校长，上海国家会计学院院长等职务。现任上海国家会计学院教授、
博士生导师，享受国务院政府津贴。目前兼任中国工业经济学会副会长，
上海会计学会会长，上海证券交易所上市委员会委员。目前还担任联华
超市股份有限公司独立董事、上海电力股份有限公司独立董事、宝山钢
铁股份有限公司独立董事、国泰君安证券股份有限公司独立董事、兴业
银行股份有限公司外部监事。本人自 2009 年 11 月至 2016 年 5 月担任
本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见
和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了两次独立董事会议、两次审计委员会、一
次薪酬与考核委员会及全部应参加的三次董事会会议，主要审议及讨论
的事项为：
1.公司 2015 年年度报告；2016 年第一季度报告；
2.公司 2015 年度财务决算报告；计提资产减值准备及核销资产损
失的议案；中国联合网络通信（香港）股份有限公司（全文简称“联通
红筹公司”）2015 年度利润分配方案；公司 2015 年度利润分配方案；
聘请会计师事务所的议案；讨论了公司 2016 年财务预算草案；
3.关于公司高级管理人员2015年度业绩考核情况的议案；
4.公司董事会报告；
5.关于公司内控自我评估报告及毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙，全文简称“毕马威华振”）出具的《内部控制审计报告》的议
案；
6.关于聘任公司财务负责人、董事会秘书的议案；
7.公司社会责任报告；
8.关于召开公司2015年度股东大会、增加2015年度股东大会审议事
项、对联通红筹公司年度股东大会“渗透投票”的议案；
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
9.关于公司对外担保的专项说明及独立意见；
10.2015年度独立董事及审计委员会履职情况；
11.关于公司董事会换届选举的议案；
12.关于修改《公司章程》的议案；
13.听取了外部审计师有关 2015 年年报审计、公司有关外部审计师
所提问题的改进措施、公司有关 2015 年度内部审计及内控评价汇报；
14.听取了外部审计师 2015 年度审计工作计划的汇报等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，对公司发生的关联交易从维护公司利益，尤其是从中小
股东的合法权益不受损害的角度出发，作出判断及发表意见。
经本公司 2013 年第一次临时股东大会批准，中国联合网络通信有
限公司（全文简称“联通运营公司”）与本公司的控股股东—中国联合
网络通信集团有限公司（全文简称“联通集团”）于 2013 年 10 月 24
日签署了日常关联交易协议《2014-2016 年综合服务协议》（详见本公司
临时公告 2013-034），该协议于 2016 年 12 月 31 日到期。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了两期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
贷款。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
原公司副总裁、财务负责人、董事会秘书李超先生因已届退休辞去
相应职务，公司董事会于 2016 年 3 月召开的第四届董事会第二十三次
会议审议通过王霞女士任董事会秘书，张矛先生任财务负责人。
同时，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度绩效考
核办法和董事会确定的年度目标对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，认为符合公司绩效考核办法，严格按照考核结果
发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016 年本人履职期间：公司于 4 月发布 2016 年第一季度业绩预减
公告，业绩预告程序符合相关法律法规要求；公司未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015 年度股东大会批准同意续聘
毕马威华振为公司 2016 年度审计师，为公司提供包括 2016 年度财务报
表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服
务。同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威华振协商 2016 年度
审计及相关服务费用。
（七）增补董事情况
公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开的 2015
年度股东大会批准同意，第五届董事会由王晓初、陆益民、李福申、邵
广禄、吕廷杰、陈永宏、李红滨先生 7 名董事组成，其中，吕廷杰、陈
永宏、李红滨先生为第五届董事会独立董事。董事候选人的提名与选举
等符合法定规定。
此次股东大会后，本人及第四届董事会另两位独立董事不再履行董
事职务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议要求，将每年获得
的联通红筹公司派发的现金股利在扣除本公司自身的日常现金开支、税
费及按《公司法》应当提取的法定盈余公积后全部分配给公司股东。公
司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，独立董事就分红
议案认真审议履职尽责，中小股东可以通过投资者关系热线电话、邮箱、
互动平台及参与股东大会问答环节等多种渠道充分表达意见和诉求，其
合法权益能够得到充分保护。
本公司 2015 年度利润分配方案为：按本公司 2015 年 12 月 31 日总
股本 211.97 亿股计算，每股派发现金股息 0.0572 元人民币（含税），
共计派发现金红利约 12.12 亿元人民币（含税），剩余约 0.02 亿元人民
币可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利润分配
方案，本公司 2015 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东
的净利润之比为 34.9%。该利润分配方案经 2016 年 5 月 11 日召开的公
司 2015 年度股东大会审议通过后，已于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2015 年 7 月 10 日、2015 年 7 月 29 日、2016 年 1 月 7
日发布《关于控股股东承诺不减持并拟增持公司股份的公告》（编号:临
时 2015-031）、《关于控股股东增持公司股份计划暨通过定向资产管理计
划首次购买公司股份的公告》（编号：临时 2015-033）及《关于控股股
东通过定向资产管理计划增持公司股份完成的公告》（编号：临时
2016-001），承诺为维护证券市场稳定，促进本公司持续健康发展并维
护投资者利益，联通集团积极承担社会责任，在上述公告提及的有关期
间内不减持本公司股份，并通过定向资产管理方式增持本公司股份不低
于 3 亿元人民币，增持实施完毕后 6 个月内不减持定向资产管理方式购
买的股份。上述承诺于报告期内得以履行。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
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（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度、机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
为进一步完善内部控制和风险防范机制，公司内控部门组织各专业
组，重点梳理与公司财务报告相关的业务流程，收集整理公司内控规范
风险控制矩阵中未涵盖的风险点，持续开展内控规范更新优化及落地实
施工作。公司已建立并逐步完善“常态化全面风险评估与动态化关键风
险评估相结合”的全面风险闭环管理体系，实现风险评估、预警和跟踪
检查的闭环管理，确保经营管理的有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2015年12月31
日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事
会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司聘请的毕马威华振已对公司财务报告相关内部控制的有效性
进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议两次、薪酬与考核委
员会召开会议一次，董事会召开会议三次，董事会及下属专门委员会严
格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与
会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
最后，因董事会换届，2016 年 5 月 11 日后本人已不再履行董事职
务。在此对履职期间董事会及公司管理层给予的充分理解和大力支持表
示衷心的感谢，也祝愿公司随着聚焦战略的深入实施，持续健康发展，
为广大股东创造更大价值。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：夏大慰
二○一七年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1.4 2016年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自2016年5月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“公司”或“本公司”）的独立董事，并于2016年7月起开始担任薪酬
与考核委员会主任及审计委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1978 年 9 月至 1982 年 7 月在北京邮电大学无线电工程系读大
学本科；1982 年 9 月至 1985 年 5 月在北京邮电大学攻读管理工程硕士
研究生；1989 年 10 月至 1991 年 9 月和 1996 年 9 月至 1997 年 11 月先
后两次留学日本京都大学，并于 1997 年 11 月获京都大学系统工程博士
学位；1994 年 5 月至 10 月在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访
问学者；1993 年 5 月至 1996 年 5 月任北京邮电大学管理工程系副主任、
副教授；1996 年 6 月至 1998 年 2 月任北京邮电大学任管理与人文学院
副院长、教授；1998 年 2 月至 1999 年 12 月借调至原邮电部任第 22 届
万国邮联大会主席助理；2000 年 5 月至 2003 年 5 月任北京邮电大学研
究生院常务副院长；2003 年 6 月至 2008 年 3 月任经济管理学院院长；
2008 年 3 月至 2015 年 5 月任北京邮电大学校长助理，其间 2011 年 5
月至 2014 年 9 月兼任经济管理学院执行院长。目前还担任大唐高鸿数
据网络技术股份有限公司独立董事、深圳爱施德股份有限公司独立董
事、京东方科技集团股份有限公司独立董事、新华网股份有限公司独立
董事。本人自 2016 年 5 月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见
和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了三次审计委员会，两次独立董事会议及全
部应参加的四次董事会会议。主要审议及讨论的事项为：
1.公司 2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告；
2.关于选举第五届董事会董事长及第五届董事会专门委员会成员
的议案；
3.关于联通运营公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关
资产商务定价的议案；
4.关于联通集团财务公司与联通集团签署《金融服务框架协议》及
相关日常关联交易额度的议案；
5.关于联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年综合服务协议》
及相关日常关联交易限额的议案；
6.关于修订《公司章程》的议案；
7.关于公司注册地址表述方式的议案；
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
8.关于订立《信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案；
9.关于召开 2016 年第一次临时股东大会具体安排的议案；
10.外部审计师对公司 2016 年度的审计工作计划；
听取了公司 2016 年上半年风险管理及内部审计的工作汇报，以及
外部审计师就中期报告审阅相关情况的汇报等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2016 年度本人履职期间：
1.2016 年 8 月董事会审议通过了《关于联通集团财务公司与联通
集团签署<金融服务框架协议>及相关日常关联交易额度的议案》。
2.2016 年 11 月董事会审议通过了《关于联通运营公司与联通集团
签署<2017-2019 年综合服务协议>及相关日常关联交易限额的议案》。
公司关联董事对以上关联交易均回避了表决。包括本人在内的三位
独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了五期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
贷款；两期公司债券，募集资金扣除发行费用后用于其偿还公司债务和
/或补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年度本人履职期间，尚未发生高级管理人员更换。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2016 年 7
月发布的 2016 年上半年业绩预减公告、2016 年 10 月发布的 2016 年首
三季度业绩预减公告、2017 年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度本人履职期间，未发生聘任或者更换会计师事务所情况。
作为独立董事和审计委员会委员，本人保持了与会计师事务所的有效沟
通。
（七）增补董事情况
由于公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开
的 2015 年年度股东大会批准，本人及另 6 位董事组成第五届董事会。
本人任职的报告期间未发生增补董事情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事高度关注公司的现金分红政策和决策程序。经 2016 年 12
月 16 日临时股东大会批准，公司在《公司章程》的分红决策程序方面
新增了有利于保护中小股东合法权益的内容。
（九）公司及股东承诺履行情况
2016 年 1 月 7 日公司发布《关于控股股东增持公司股份计划暨通过
定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》，表示 2015 年 7 月 28 日
至 2016 年 1 月 6 日收盘，联通集团从二级市场累计购买本公司股票
51,117,566 股，购买股份占本公司已发行总股份的 0.24 %。联通集团
承诺：本次增持实施完毕后，6 个月内不减持通过定向资产管理方式购
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买的本公司股票。
联通集团报告期内履行该承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议三次，董事会召开会
议四次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。本人作为独立董事，认真出席董事
会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会
决策的科学性和有效性。
（十三）出具独立董事意见的《公司章程》修订
董事会于 2016 年 11 月、临时股东大会于 2016 年 12 月审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据党建工作有关要求以及
中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》中的建议，并结
合公司的实际情况，对《公司章程》相应修订。
包括本人在内的三位独立董事对该议案事前认可，并发表如下意
见：本次《公司章程》修订及审议程序符合国家法律法规、政策性文件
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益情形，同
意本次《公司章程》修订。
四、总体评价和建议
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2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2017年，本人将进一步深入公司调研、了解行业情况，进一步提高
履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东
合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：吕廷杰
二○一七年三月十五日
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1.5 2016年度独立董事述职报告（独立董事：陈永宏）
本人自2016年5月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“公司”或“本公司”）的独立董事，并于2016年7月起开始担任审计
委员会主任及薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为高级会计师、中国注册会计师、全国会计领军人才，1984 年
湖南大学财政专业毕业，获经济学学士学位，2000 年中国社会科学院研
究生院投资经济学专业毕业；1984 年 7 月至 1991 年 12 月任湖南省审计
厅投资审计处科员、副主任科员、主任科员，1992 年 1 月至 1992 年 12
月任湖南省委驻通道县社教工作队副组长，1993 年 1 月至 1999 年 10 月
任湖南省审计师事务所副所长、所长，1999 年 11 月至 2011 年 8 月任天
职国际会计师事务所董事长、主任会计师，2011 年 9 月至 2016 年 6 月
30 日，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，2016
年 7 月 1 日至今，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
目前还担任华夏银行股份有限公司独立董事、金宇生物技术股份有限公
司独立董事、天职工程咨询股份有限公司董事长。本人自 2016 年 5 月
起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见
和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了由我主持召开的三次审计委员会，两次独
立董事会议及全部应参加的四次董事会会议。主要审议及讨论的事项
为：
1.公司 2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告；
2.关于选举第五届董事会董事长及第五届董事会专门委员会成员
的议案；
3.关于联通运营公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关
资产商务定价的议案；
4.关于联通集团财务公司与联通集团签署《金融服务框架协议》及
相关日常关联交易额度的议案；
5.关于联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年综合服务协议》
及相关日常关联交易限额的议案；
6.关于修订《公司章程》的议案；
7.关于公司注册地址表述方式的议案；
8.关于订立《信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案；
59
中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
9.关于召开 2016 年第一次临时股东大会具体安排的议案；
10.外部审计师对公司 2016 年度的审计工作计划；
听取了公司 2016 年上半年风险管理及内部审计的工作汇报，以及
外部审计师就中期报告审阅相关情况的汇报等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2016 年度本人履职期间：
1.2016 年 8 月董事会审议通过了《关于联通集团财务公司与联通
集团签署<金融服务框架协议>及相关日常关联交易额度的议案》。
2.2016 年 11 月董事会审议通过了《关于联通运营公司与联通集团
签署<2017-2019 年综合服务协议>及相关日常关联交易限额的议案》。
公司关联董事对以上关联交易均回避了表决。包括本人在内的三位
独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了五期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
贷款；两期公司债券，募集资金扣除发行费用后用于其偿还公司债务和
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
/或补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年度本人履职期间，尚未发生高级管理人员更换。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2016 年 7
月发布的 2016 年上半年业绩预减公告、2016 年 10 月发布的 2016 年首
三季度业绩预减公告、2017 年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度本人履职期间，未发生聘任或者更换会计师事务所情况。
作为独立董事和审计委员会主任，本人保持了与会计师事务所的有效沟
通。
（七）增补董事情况
由于公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开
的 2015 年年度股东大会批准，本人及另 6 位董事组成第五届董事会。
本人任职的报告期间未发生增补董事情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事高度关注公司的现金分红政策和决策程序。经 2016 年 12
月 16 日临时股东大会批准，公司在《公司章程》的分红决策程序方面
新增了有利于保护中小股东合法权益的内容。
（九）公司及股东承诺履行情况
2016 年 1 月 7 日公司发布《关于控股股东增持公司股份计划暨通过
定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》，表示 2015 年 7 月 28 日
至 2016 年 1 月 6 日收盘，联通集团从二级市场累计购买本公司股票
51,117,566 股，购买股份占本公司已发行总股份的 0.24 %。联通集团
承诺：本次增持实施完毕后，6 个月内不减持通过定向资产管理方式购
买的本公司股票。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
联通集团报告期内履行该承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会主任和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的会计、审计等方面的工
作经验，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的
有效性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议三次，董事会召开会
议四次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。本人作为独立董事，认真出席董事
会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会
决策的科学性和有效性。
（十三）出具独立董事意见的《公司章程》修订
董事会于 2016 年 11 月、临时股东大会于 2016 年 12 月审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据党建工作有关要求以及
中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》中的建议，并结
合公司的实际情况，对《公司章程》相应修订。
包括本人在内的三位独立董事对该议案事前认可，并发表如下意
见：本次《公司章程》修订及审议程序符合国家法律法规、政策性文件
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益情形，同
意本次《公司章程》修订。
四、总体评价和建议
2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2017年，本人将进一步深入公司调研、了解行业情况，进一步提高
履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东
合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司
独立董事：陈永宏
二○一七年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
1.6 2016年度独立董事述职报告（独立董事：李红滨）
本人自2016年5月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简
称“公司”或“本公司”）的独立董事，并于2016年7月起开始担任审计
委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认
真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切
实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。现将2016年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人 1989 年毕业于西安电子科技大学信息与通信工程专业，获硕
士研究生学位；1989 年 2 月至 2002 年 7 月任西安电子科技大学讲师、
副教授、教授；2002 年 7 月至今任北京大学教授。2008 年至 2012 年任
北京大学、上海交通大学联合“区域光纤通信网及新型光通信系统”国
家重点实验室主任、北京大学现代通信所所长；1997 年起连续四届入选
国家 863 计划专家组；1999 年担任国家重大科技专项“中国高速信息示
范网”项目总体组副组长；2001 年担任国家“十五”计划重大科技专项
“高性能宽带信息网”总体组副组长；2007 年担任国家科技部重点项目
“高可信网络”总体组组长；2012 年担任国家科技部重点项目“三网融
合演进技术与系统”总体组组长。目前还担任星辰通信国际控股有限公
司独立董事、广东东研网络科技股份有限公司独立董事、江苏省广电有
线信息网络股份有限公司独立董事、广东宜通世纪科技股份有限公司独
立董事、北京坛芯投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。本人自
2016 年 5 月起担任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2016年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，
勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，本人会对各
议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，并向公司有关高级管理
人员和中介机构了解议案相关情况，积极参与会议讨论，推进董事会及
相关委员会决议的科学性和有效性。
为更加了解电信行业情况，本人高度关注行业状况和发展趋势；积
极参加公司和监管机构安排的培训，听取公司情况介绍；加强与不同层
级管理人员沟通，了解公司经营情况；依托执业经验、发挥专业特长，
对公司发展策略、网络建设、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见
和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中
小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议
案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议
上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2016 年，本人亲自出席了三次审计委员会，两次独立董事会议，一
次临时股东大会及全部应参加的四次董事会会议。主要审议及讨论的事
项为：
1.公司 2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告；
2.关于选举第五届董事会董事长及第五届董事会专门委员会成员
的议案；
3.关于联通运营公司租用中国铁塔股份有限公司通信铁塔及相关
资产商务定价的议案；
4.关于联通集团财务公司与联通集团签署《金融服务框架协议》及
相关日常关联交易额度的议案；
5.关于联通运营公司与联通集团签署《2017-2019 年综合服务协议》
及相关日常关联交易限额的议案；
6.关于修订《公司章程》的议案；
7.关于公司注册地址表述方式的议案；
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
8.关于订立《信息披露暂缓与豁免管理办法》的议案；
9.关于召开 2016 年第一次临时股东大会具体安排的议案；
10.外部审计师对公司 2016 年度的审计工作计划；
听取了公司 2016 年上半年风险管理及内部审计的工作汇报，以及
外部审计师就中期报告审阅相关情况的汇报等。
本人对 2016 年提请决议事项均投赞同票。
此外，公司积极为独立董事开展工作提供保障，促进独立董事与管
理层加强沟通及董事高效履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损
害的角度出发，对公司发生的关联交易作出判断及发表意见。
2016 年度本人履职期间：
1.2016 年 8 月董事会审议通过了《关于联通集团财务公司与联通
集团签署<金融服务框架协议>及相关日常关联交易额度的议案》。
2.2016 年 11 月董事会审议通过了《关于联通运营公司与联通集团
签署<2017-2019 年综合服务协议>及相关日常关联交易限额的议案》。
公司关联董事对以上关联交易均回避了表决。包括本人在内的三位
独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2016 年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期
内不存在对外担保及资金占用事项。
（三）募集资金的使用情况
2016 年度本人履职期间，联通运营公司发行了五期超短期融资券，
募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行
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贷款；两期公司债券，募集资金扣除发行费用后用于其偿还公司债务和
/或补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年度本人履职期间，尚未发生高级管理人员更换。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为：2016 年 7
月发布的 2016 年上半年业绩预减公告、2016 年 10 月发布的 2016 年首
三季度业绩预减公告、2017 年 1 月发布的 2016 年年度业绩预减公告，
业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年度本人履职期间，未发生聘任或者更换会计师事务所情况。
作为独立董事和审计委员会委员，本人保持了与会计师事务所的有效沟
通。
（七）增补董事情况
由于公司第四届董事会任期已届满，经公司 2016 年 5 月 11 日召开
的 2015 年年度股东大会批准，本人及另 6 位董事组成第五届董事会。
本人任职的报告期间未发生增补董事情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事高度关注公司的现金分红政策和决策程序。经 2016 年 12
月 16 日临时股东大会批准，公司在《公司章程》的分红决策程序方面
新增了有利于保护中小股东合法权益的内容。
（九）公司及股东承诺履行情况
2016 年 1 月 7 日公司发布《关于控股股东增持公司股份计划暨通过
定向资产管理计划首次购买公司股份的公告》，表示 2015 年 7 月 28 日
至 2016 年 1 月 6 日收盘，联通集团从二级市场累计购买本公司股票
51,117,566 股，购买股份占本公司已发行总股份的 0.24 %。联通集团
承诺：本次增持实施完毕后，6 个月内不减持通过定向资产管理方式购
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
买的本公司股票。
联通集团报告期内履行该承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董
事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年
度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十一）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评
价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公
司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016 年度本人履职期内，审计委员会召开会议三次，董事会召开会
议四次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。本人作为独立董事，认真出席董事
会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会
决策的科学性和有效性。
（十三）出具独立董事意见的《公司章程》修订
董事会于 2016 年 11 月、临时股东大会于 2016 年 12 月审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司根据党建工作有关要求以及
中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》中的建议，并结
合公司的实际情况，对《公司章程》相应修订。
包括本人在内的三位独立董事对该议案事前认可，并发表如下意
见：本次《公司章程》修订及审议程序符合国家法律法规、政策性文件
和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益情形，同
意本次《公司章程》修订。
四、总体评价和建议
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2016 年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责
的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事
的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会
科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
2017年，本人将进一步深入公司调研、了解行业情况，进一步提高
履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有效维护股东
合法权益。
特此报告。
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独立董事：李红滨
二○一七年三月十五日
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附件 2：关于 2016 年度利润分配预案的专项说明及独立董事发表的独
立意见中国联合网络通信股份有限公司关于
2016 年度利润分配预案的专项说明
及独立董事发表的独立意见
中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）通
过中国联通(BVI)有限公司（简称“联通 BVI 公司”）持有中国联合网
络通信（香港）股份有限公司（简称“联通红筹公司”）的股权。根据
《公司章程》，本公司仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司股权，
并保持对联通红筹公司的实际控制权。按《公司章程》规定，应将自联
通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支、税费及法律法规规
定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。
（一）公司 2016 年度投资收益及可供分配利润
（1）按股权比例分享投资收益情况
2016 年度公司收到联通 BVI 公司分红款 13.57 亿元（人民币，下同），
确认为投资收益。
（2）可供股东分配的利润
扣除本公司本部费用 0.08 亿元、加上营业外收益 0.02 亿元后，本
公司 2016 年度实现净利润为 13.51 亿元。本公司以当年度净利润为基
准按 10%提取了 2016 年度法定公积金 1.35 亿元，同时，由于本公司执
行了 2015 年度股利分配方案，并对外分红 12.12 亿元，加上 2015 年末
本公司可供股东分配利润 0.05 亿元，2016 年末本公司可供股东分配的
利润为 0.08 亿元。
（3）联通红筹公司利润分配方案
联通红筹公司鉴于 2016 年归属于权益所有者净利润同比下降 94.1%
至 6.25 亿元，其董事会于 2017 年 3 月 15 日做出决议如下：综合考虑
盈利情况、债务和现金流水平及未来发展的资金需求，建议不派发 2016
年股利。基于此，联通 BVI 公司亦不会向本公司分配股利。
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（二）公司 2016 年度利润分配预案
考虑到：1）联通红筹公司、联通 BVI 公司决议不派发 2016 年股
利；2）2016 年末本公司可供股东分配利润仅为 0.08 亿元，且该留存
利润拟用于支付 2017 年本公司的日常开支，本公司建议 2016 年度不
进行利润分配。
（三）公司展望
公司非常重视为股东提供合理的投资回报。公司多年来可供股东
分配利润除留存次年支付本公司日常开支外均以现金方式全额向股东
分配。2014-2016 年向股东实施现金分红合计 37.71 亿元。
未来公司将继续严格遵守《公司章程》中的利润分配政策规定，
在努力提升盈利的同时，为 2017 年度派发股息创造条件。
（四）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独
立董事，我们已认真审阅了公司提交的相关资料，并就有关问题向公
司高级管理人员进行了询问。基于上述情况和我们的独立判断，本着
独立、客观、公正的原则，现就公司 2016 年度不进行利润分配的预案
发表如下独立意见：
2016 年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决程
序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。我们同意公司
2016 年度不进行利润分配，并同意在董事会批准后将上述议案提交公
司 2016 年年度股东大会审议。
独立董事：吕廷杰 独立董事：陈永宏 独立董事：李红滨
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一七年三月十五日
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中国联合网络通信股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
附件 3： 2016 年年度股东大会投票表决统计办法
中国联合网络通信股份有限公司
2016 年年度股东大会
投票表决统计办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司年度股东大会（本次
会议）期间依法行使表决权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股
东大会规则》和本公司章程的规定，特制定本次会议表决办法。
1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有权
通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。
2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份有一票表决权。
3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票
人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现
场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票
结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网
络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股
东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。
4.现场参会投票的股东（或代理人）应在表决单上签署姓名，否则
作弃权统计。
5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”
表示。不符合此规则的表决均视为无效票。
6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。
72
