证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2017-049
中国联合网络通信股份有限公司
CHINA UNITED NETWORK COMMUNICATIONS LIMITED
（注册地址：上海市长宁路 1033 号 25 楼）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年八月
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需
获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、2016 年以来，为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的
决策部署，中国联通在国家发展改革委等部门的指导下，制定了混改方案。同时就混改
涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履
行相应程序后，同意对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，中国联
通可以根据 2017 年 2 月 17 日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票
方案。
3、中国联通和联通红筹公司，均为联通集团旗下的上市公司。目前，中国联通通
过联通 BVI 公司与联通集团 BVI 公司的一致行动协议间接控制联通红筹公司 74.36%
表决权股份。本次混改以中国联通为混改平台对外融资，募集资金将最终投入联通运营
公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设
项目”和“创新业务建设项目”。本次混改完成后，中国联通和联通红筹公司的控制关
系不会改变。具体情况请参见本公司《关于中国联合网络通信股份有限公司股权架构的
专项公告》。
4、本次非公开发行的发行对象为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿
里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计 9 名特定对象。所有发行对
象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金方式认购。根据发行对象与公
司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购股份数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 拟认购股份数量
1 中国人寿 3,177,159,590
2 腾讯信达 1,610,541,728
3 百度鹏寰 1,024,890,190
4 京东三弘 732,064,421
5 阿里创投 633,254,734
6 苏宁云商 585,651,537
7 光启互联 585,651,537
2
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 发行对象 拟认购股份数量
8 淮海方舟 585,651,537
9 兴全基金 102,489,018
合计 9,037,354,292
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发
行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终
的发行数量及各发行对象的认购数量。
5、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017 年
8 月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 6.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述认购价格应
相应进行调整。
6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过 617.25 亿元，在扣除相关发行费用后
的募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入
联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、
相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。就募集资金具体投入
方式而言，本公司将通过联通 BVI 公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方
式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方
式投入联通运营公司。
7、所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后发行对象基于
本次认购的 A 股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定
期（自本次发行结束日起，锁定期为 3 至 5 年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届
满后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
8、本次非公开发行的同时，本公司控股股东联通集团拟向结构调整基金转让其持
有的本公司 1,899,764,201 股股份，具体情况请参见本公司《关于控股股东与特定投资
者签署股份转让协议的公告》；本公司拟推出限制性股票激励计划，具体情况请参见本
3
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司《限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案（草案）摘要公告》。本次非公开
发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司 1,899,764,201 股股
份和限制性股票激励计划实施完成后，本公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会
导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第八节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务
指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报
的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参
见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
4
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 1
特别提示.................................................................................................................................... 2
目 录........................................................................................................................................ 5
释 义........................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行方案概要........................................................................................ 13
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 13
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................. 13
三、本次非公开发行方案概要 .......................................................................................... 16
四、本次非公开发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序 .......................... 19
第二节 发行对象基本情况.................................................................................................... 20
一、发行对象基本情况 ...................................................................................................... 20
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 .......................................................... 38
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要.................................................................... 39
一、合同主体和签订时间 .................................................................................................. 39
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式 .......................................... 39
三、生效条件 ...................................................................................................................... 41
四、违约责任 ...................................................................................................................... 42
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................................ 44
一、募集资金使用计划 ...................................................................................................... 44
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................................... 45
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 .......................................... 64
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析........................................ 66
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化 ...................... 66
5
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...................................................... 67
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 .............................................................................................................................. 68
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 68
五、本次发行对公司负债结构的影响 .............................................................................. 68
第六节 本次非公开发行相关的风险说明............................................................................ 69
一、行业技术及行业政策风险 .......................................................................................... 69
二、业务与经营风险 .......................................................................................................... 69
三、财务风险 ...................................................................................................................... 70
四、管理风险 ...................................................................................................................... 71
五、与本次发行相关的风险 .............................................................................................. 71
六、股市风险 ...................................................................................................................... 72
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施............................................................ 73
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...................................... 73
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .............................................. 75
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................................... 75
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 77
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...................................................... 78
六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺 .................................................. 79
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况.................................................................... 81
一、公司利润分配政策 ...................................................................................................... 81
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...................................................... 82
三、分红政策及三年期股东回报规划（2017 年-2019 年）........................................... 83
6
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般词汇、术语
发行人、公司、本公司、中国
指 中国联合网络通信股份有限公司
联通
联通集团 指 中国联合网络通信集团有限公司
中国联通（BVI）有限公司（China Unicom（BVI）
联通BVI公司 指 Limited），一家依照英属维尔京群岛法律注册成
立的有限公司
联通集团BVI公司 指 中国联通集团（BVI）有限公司
中国联合网络通信（香港）股份有限公司，系本
联通红筹公司 指
公司并表范围内的子公司
中国联合网络通信有限公司，系本公司并表范围
联通运营公司 指
内的子公司
中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿
发行对象、认购对象 指 里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全
基金
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
币认购和进行交易的普通股
本次非公开发行A股股票、本 中国联通2017年度以非公开方式向特定对象发
指
次非公开发行、本次发行 行A股股票的行为
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
腾讯信达 指 深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）
7
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限
百度鹏寰 指
合伙）
百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司
京东三弘 指 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）
京东世纪贸易 指 北京京东世纪贸易有限公司
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）有限公司
苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司
光启互联 指 深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）
深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合
淮海方舟 指
伙）
兴全基金 指 兴全基金管理有限公司
结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
中国联通根据有关法律、法规为本次发行而制作
本预案 指 的《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行
A股股票预案》
本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2017年8月21日
元 指 人民币元
中华人民共和国，就本预案而言，不包括香港特
中国、我国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
8
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中国联合网络通信股份有限公司章程》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三
《“十三五”规划纲要》 指
个五年规划纲要》
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
专业词汇和技术术语
3G 指 第三代移动通信技术
3GPP(3rd Generation Partnership Plan)，第三代合
3GPP 指
作伙伴计划
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指 第五代移动通信技术
CDN 指 Content Delivery Network，内容分发网络
CT 指 Communications Technology，通信技术
FDD 指 Frequency Division Duplexing，频分双工模式
WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access，宽带码
9
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
分多址，一种3G蜂窝网络
Information Communications Technology，信息与
ICT 指
通信技术
Internet Data Center，基于Internet网络，为集中
IDC 指 式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行
维护的设施基地并提供相关的服务
IMT-2020 指 5G的法定名称
IT 指 Information Technology，信息技术
International Telecommunication Union，国际电信
ITU 指
联盟
ITU-Radiocommunication Sector，国际电信联盟
ITU-R 指
无线电通信组
Internet of Things，指各种嵌入通信能力的智能物
IoT/物联网 指 体间的相互互联或通过网络互联，以提供人与
物、物与物的通信为主的业务
Long Term Evolution，是一种由国际标准化组织
3GPP主导的4G无线接入技术，采用了OFDM和
LTE 指
MIMO等技术以及比3G更灵活的频谱带宽，实现
峰值速率100～150Mbps（20MHz带宽下）
LTE-Advanced，LTE的演进版本，满足和超过
LTE-A 指 IMT-Advanced的需求，同时还保持着对LTE较好
的后向兼容性
LTE是3GPP组织制定的4G技术标准，基于OFDM
LTE FDD 指
技术。LTE FDD是FDD版本的LTE 标准
MIMO 指 Multiple-Input Multiple-Output，指在发射端和接
10
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
收端分别使用多个发射天线和接收天线，使信号
通过发射端与接收端的多个天线传送和接收，从
而改善通信质量
大规模MIMO，即大幅增加传统MIMO的天线数，
Massive MIMO 指
从而实现更大的无线数据流量和连接可靠性
Mbps 指 兆比特率
Machine to Machine，数据从一台终端传送到另
M2M 指
一台终端
NFV 指 Network Function Virtualization，网络功能虚拟化
PaaS 指 Platform-as-a-Service，平台即服务
Over The Top，即通过互联网向用户提供各种应
OTT 指
用服务
SaaS 指 Software-as-a-Service，软件即服务
SDN 指 Software Defined Network，软件定义网络
VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术
一种允许电子设备连接到一个无线局域网的技
WiFi 指
术
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按
照约定的通信协议和数据交互标准，在车-X（X：
车联网 指
车、路、行人及互联网等）之间，进行无线通讯
和信息交换的大网络
互联网与各个传统行业的结合，通过利用信息通
互联网+ 指 信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业深
度融合，从而为传统行业创造新的发展生态
沃视频 指 中国联通手机视频客户端
11
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、
服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软
云计算 指
件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与
就可按需获取资源
LTE-A中的关键技术，即将多个载波聚合成一个
更宽的频谱，同时把一些不连续的频谱碎片聚合
载波聚合 指
起来，更好地满足LTE、LTE-A系统频谱兼容性
的要求，大幅度提升传输速度
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
12
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 中国联合网络通信股份有限公司
公司名称（英文）： China United Network Communications Limited
中文简称： 中国联通
法定代表人： 王晓初
成立时间： 2001 年 12 月 31 日
注册资本： 2,119,659.6395 万元
公司股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中国联通
股票代码： 600050
注册地址： 上海市长宁路 1033 号 25 楼
注册地址邮政编码： 200050
联系电话： 010-66259179
传真： 010-66259544
公司网址： www.chinaunicom-a.com
电子信箱： ir@chinaunicom.cn
经营范围： 电信业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口
2016 年 9 月，发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，明确指出，推进混
合所有制改革是深化国企改革的重要突破口，在电信等关系国计民生和经济安全的重要
13
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
领域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要任务是开
放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、
特许经营等，允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探
索的有效途径。
2016 年 12 月，中央经济工作会议强调，混合所有制改革是国企改革的重要突破口，
按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，在电信等领域迈出实质性
步伐，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。
按照上述会议精神和国家相关政策规定，中国联通积极研究讨论混合所有制改革实
施方案并上报核批。按照发改委批复的试点方案，公司拟通过非公开发行等方式，引入
多元化投资主体，完善法人治理结构，优化公司经营机制。
2、全球通信业加速创新业务转型
从全球通信业转型实践看，传统通信业务增长放缓，产业价值重心从通信服务向信
息服务转移，国际运营商已将云计算、大数据、物联网、数字化媒体等创新业务作为未
来发展的重要增长点，通过并购重组、设立专业承载部门或子公司等方式在创新业务领
域积极布局，并已在用户规模和营业收益等方面初见成效。中国联通需围绕核心领域，
聚合产业链资源，加速布局并规模化发展创新业务，使创新业务成为公司的重要增长引
擎。
3、网络演进加快，5G 网络已成为发展趋势
全球通信标准组织 3GPP 在 2016 年已启动 5G 标准制定工作，第一个 5G 版本有望
在 2017 年底完成非独立组网技术标准化，在 2018 年 6 月完成独立组网技术标准化。“十
三五”规划纲要》提出，要积极推进 5G 关键技术演进。下一代 5G 网络技术已经成为
行业发展大趋势，随着标准化进展的推进、5G 关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力
的增强以及 ICT 产业融合发展，将来几年内进行 5G 网络建设和商用已具备技术成熟条
件。为了紧跟网络演进趋势、适应业务发展需要，中国联通需积极部署 5G 网络，抢占
市场先机，打造新的核心竞争优势。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、引入多元投资主体，进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构
14
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次发行将引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、
光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的
多元化，适当提高非国有资本的股权比例。本次发行完成后，公司将按照“完善治理、
强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事
会，规范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权，形成
股东大会、董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、协调运转、有效制衡的决策
执行监督机制。
2、与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能
本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司的
规模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营
机制市场化。联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略
合作协议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、
家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作，中国联通将聚合资
源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大在创新业
务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。
3、将所得资金用于发展“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使
能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型
随着移动互联网业务和移动视频业务的高速发展以及 4G 用户的规模和占比持续提
高，用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于 4G 网络的持续扩容和能力提升也提
出了更高的要求。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、推进 4G 网络升级演进、提
高 4G 网络服务能力，努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足
数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为中国联通
保持技术领先、速率领先的口碑，提升公司网络竞争力和品牌形象。
通信技术发展日新月异，5G 网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不
断发展，高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务对公司通信网
络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，公司需要发展和建设更加
智能化和灵活化的 5G 网络，满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局 5G 网
络建设抢占市场先机。
15
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特
征明显，本公司将以市场化为导向，聚焦重点领域和行业，在云计算/IDC、大数据、物
联网、产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行
效率，开放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，加快培养
和引进高端优秀人才，不断提升创新能力。
优化 4G 网络、建设 5G 网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。公
司将本次发行所得资金用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及
网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加
快推进公司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构
性改革提供有力支撑。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017 年 8
月 21 日）。本次非公开发行的发行价格为 6.83 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
如在定价基准日至发行结束日期间，公司发生除息、除权行为，则上述发行价格将
相应调整。
16
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（五）发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创
投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金，共计 9 名特定对象。本次非公开发行
的股票数量为不超过 9,037,354,292 股，根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，
各发行对象拟认购股份数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 拟认购股份数量
1 中国人寿 3,177,159,590
2 腾讯信达 1,610,541,728
3 百度鹏寰 1,024,890,190
4 京东三弘 732,064,421
5 阿里创投 633,254,734
6 苏宁云商 585,651,537
7 光启互联 585,651,537
8 淮海方舟 585,651,537
9 兴全基金 102,489,018
合计 9,037,354,292
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的，本次非公开发
行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终
的发行数量及各发行对象的认购数量。
（六）锁定期及上市安排
所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本
次认购的 A 股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期
（自本次发行结束日起，锁定期为 3 至 5 年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满
后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司将向上交所申请本次发行的 A 股股票上市。本次发行的 A 股股票在锁定期
届满后，可在上交所交易。
17
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（七）募集资金用途
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 617.25 亿元，在扣除相关发行费用后的
募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联
通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关
业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通 BVI 公司以认购联通红筹公司
配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律
法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目的具体情况如下表所
示：
单位：亿元
2017 年至 2019 年 拟使用募集资金
序号 项目名称
项目总投资 投资金额
1 4G 能力提升项目 550.90 398.16
5G 组网技术验证、相关业
2 务使能及网络试商用建设 271.00 195.87
项目
3 创新业务建设项目 32.13 23.22
合计 854.03 617.25
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资
金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十
二个月内有效。
18
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，本
次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票
的行为不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，联通集团持有公司 13,298,349,411 股股份，持股比例为 62.74%，
为公司控股股东，本公司的实际控制人为国务院国资委。本次非公开发行完成后，按照
发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为 13,298,349,411 股，占发行后公司总
股本的比例为 43.98%，仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司
1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算，联通集团
合计持有公司的股份数为 11,398,585,210 股，占公司总股本的比例为 36.67%，仍为本公
司的控股股东。因此，本公司控股股东与实际控制人不发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2017 年 8 月 16 日经公司第五届董事会第
十次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国资委的批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会的审议通过。
本次非公开发行尚待中国证监会的核准。
在获得中国证监会的核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
19
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为：中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、
苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金。各发行对象的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）中国人寿
1、基本情况
公司名称 中国人寿保险股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 16 号
主体类型 股份有限公司
法定代表人 杨明生
注册资本 2,826,470.5 万元
经营范围 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险
业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、
咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 6 月 30 日
2、股权控制关系
中国人寿与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿
注：上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日。
3、主营业务及最近三年经营状况
中国人寿是中国最大的人寿保险公司，拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业
和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。中国人寿是中国最大的机构投资者之一，并通
过控股的中国人寿资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。中国人寿亦
控股中国人寿养老保险股份有限公司。
20
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
中国人寿提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康险等产品与服务，是中
国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商。截至 2016 年 12
月 31 日，中国人寿拥有约 2.46 亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长
期健康险保单。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 269,695,100
负债总额 238,930,300
所有者权益合计 30,764,800
注：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 54,977,100
营业支出 52,571,500
营业利润 2,405,600
利润总额 2,384,200
净利润 1,958,500
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
中国人寿及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中国人寿及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存
在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
中国人寿已出具书面承诺，中国人寿认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
21
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（二）腾讯信达
1、基本情况
公司名称 深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦 36 层
主体类型 有限合伙
实业投资、创业投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目
经营范围
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 8 月 9 日
2、股权控制关系
腾讯信达的股权控制关系如下：
深圳市腾讯产业投资 中国信达资产管理 信达投资有 信达资本管理
基金有限公司 股份有限公司 限公司 有限公司
100% 12.05% 87.93% 0.02%
深圳市腾讯博远科 芜湖信石合力投资管理合
技有限公司 伙企业（有限合伙）
0.02% 36.35% 0.01%
63.62%
腾讯信达
3、主营业务及最近三年经营状况
腾讯信达成立于 2017 年 8 月，主营业务为实业投资、创业投资，其成立时间较短，
无最近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
腾讯信达成立时间较短，暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
22
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
腾讯信达及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，腾讯信达及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
交易。
7、本次认购资金来源情况
腾讯信达已出具书面承诺，腾讯信达认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（三）百度鹏寰
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼 540 室
主体类型 有限合伙
实业投资、资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 7 月 12 日
2、股权控制关系
百度鹏寰的股权控制关系如下：
23
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
北京百度网讯科
技有限公司
100%
上海优扬新媒信 北京鼎鹿中原科技
息技术有限公司 有限公司 兴业国际信托有限公司
100% 100% 100%
西安地坤投资管 传课计算机系统 兴业国信资产管理有限公司
理有限公司 （北京）有限公司
0.03% 99.96% 100% 100%
宁波梅山保税港区百度投 上海远晟投资管理 宁波梅山保税港区远晟投
资合伙企业（有限合伙） 有限公司 资管理有限公司
42.84% 57.13% 0.01%
0.01%
百度鹏寰
注：西安地坤投资管理有限公司、宁波梅山保税港区百度投资合伙企业（有限合伙）、上海远
晟投资管理有限公司和宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司已签署《宁波梅山保税港区百度鹏
寰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，正在办理工商变更登记手续。
3、主营业务及最近三年经营状况
百度鹏寰成立于 2017 年 7 月，主营业务为实业投资、资产管理、项目投资，其成
立时间较短，无最近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
百度鹏寰成立时间较短，暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
百度鹏寰及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，百度鹏寰及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
交易。
7、本次认购资金来源情况
百度鹏寰已出具书面承诺，百度鹏寰认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
24
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（四）京东三弘
1、基本情况
公司名称 宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）
注册地址 江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 416-429 室-YS0052
主体类型 有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策
划，会务服务，展览展示服务，计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术
经营范围
服务、技术转让、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 8 日
2、股权控制关系
京东三弘的股权控制关系如下：
江苏京东邦能投资管理有限公司
100.00% 100.00%
宿迁京东鸣丰企业管理有限公司 宿迁京东金翼企业管理有限公司
0.02% 59.98% 40.00%
京东三弘
3、主营业务及最近三年经营状况
京东三弘成立于 2017 年 8 月，主营业务为企业管理咨询，其成立时间较短，无最
近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
京东三弘成立时间较短，暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
京东三弘及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
25
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，京东三弘及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
交易。
7、本次认购资金来源情况
京东三弘已出具书面承诺，京东三弘认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（五）阿里创投
1、基本情况
公司名称 杭州阿里创业投资有限公司
注册地址 杭州市滨江区网商路 699 号 1 号楼 3 楼 301 室
主体类型 有限责任公司
法定代表人 张勇
注册资本 26,000.00 万元
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理
服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 10 月 10 日
2、股权控制关系
阿里创投的股权控制关系如下：
马云 谢世煌
80% 20%
阿里创投
马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴。
3、主营业务及最近三年经营状况
26
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
阿里创投的主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创
业企业提供创业管理服务业务。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,019,532
负债总额 1,080,312
所有者权益合计 -60,780
注：财务数据为母公司财务报表，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 -
营业利润 -253
净利润 -66,353
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
阿里创投及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，阿里创投及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
阿里创投已出具书面承诺，阿里创投认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方
式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
27
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（六）苏宁云商
1、基本情况
公司名称 苏宁云商集团股份有限公司
注册地址 南京市山西路 8 号金山大厦 1-5 层
主体类型 股份有限公司
法定代表人 张近东
注册资本 931,003.9655 万元
经营范围 家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配
件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、
系统集成，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，
场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，
人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安
装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，国内
贸易，代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物
运输代理，仓储，装卸搬运。出版物省内连锁，普通货运，预包装食品（含熟
食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，
保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外），第二类增值
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐
饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），建筑材料、装
潢材料、摄像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，代订酒店，初级农产品的销售，车载设备，智能家
居，智能电子设备，音像制品的零售，医疗器械销售，商品的网上销售，化妆
品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级农产品、粮油及制品、母婴用品、纺
织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，儿童室内游戏娱乐服务，游
乐设备租赁服务，图书，报刊批发零售，摄影服务，开放式货架销售，育儿知
识培训服务，家政服务，汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印
服务、汽车及配件销售，石油制品、汽车用品、II 类医疗器械销售，礼品卡销
售，经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 1996 年 5 月 15 日
2、股权控制关系
苏宁云商与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：上述持股比例数据截至 2016 年 12 月 31 日。
28
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、主营业务及最近三年经营状况
苏宁云商是中国领先的互联网零售服务商，拥有零售、金融、物流三大业务单元。
2016 年，苏宁云商的零售业务规模效应显现，运营效益提升，苏宁物流、苏宁金融板
块基于多年的积累，资源优势及价值逐步显现，业务发展快速，形成了多元化的盈利结
构。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 13,716,724
负债总额 6,724,526
所有者权益合计 6,992,198
注：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 14,858,533
营业成本 12,724,754
营业利润 205
利润总额 90,089
净利润 49,323
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
苏宁云商及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，苏宁云商及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存
在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
苏宁云商已出具书面承诺，苏宁云商认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
29
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（七）光启互联
1、基本情况
公司名称 深圳光启互联技术投资合伙企业（有限合伙）
经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
主体类型 有限合伙
经营范围 互联项目的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均
不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 8 月 8 日
2、股权控制关系
光启互联的股权控制关系如下：
深圳光启合众科技有限公司
江苏中关村科技 建信（北京）投资基金管
产业园控股集团 理有限责任公司
有限公司
50% 50% 100% 100% 100%
100% 100% 100% 100%
光启建信（深圳） 深圳光启智
江苏中关村科技 广东建玖投 广东建儒投 广东建渠投 深圳光启智 深圳光启物
军民融合产业股权 能信息产业
产业园创业投资 资基金管理 资基金管理 资基金管理 能信息技术 联网技术有
投资基金管理有限 投资有限公
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司
公司 司
2.50% 12.50% 10.00% 10.00% 10.00% 0.025% 0.025% 3.70% 51.25%
光启互联
3、主营业务及最近三年经营状况
光启互联成立于 2017 年 8 月，经营范围包括互联项目的投资（具体项目另行申报）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济
信息咨询（以上均不含限制项目）。其成立时间较短，无最近三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
光启互联成立时间较短，暂无财务数据。
30
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
光启互联及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，光启互联及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
交易。
7、本次认购资金来源情况
光启互联已出具书面承诺，光启互联认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（八）淮海方舟
1、基本情况
公司名称 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）
经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
主体类型 有限合伙
经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨
询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 7 月 13 日
2、股权控制关系
淮海方舟的股权控制关系如下：
31
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
北京小桔科技有限 嘉兴桔子投资有限
公司 公司
100% 80% 20%
滴滴出行科技有限 嘉兴小桔子投资合伙企业（有
公司 限合伙）
99.9983% 0.0017%
前海方舟 前海股权投 嘉兴枇易投 广东宜通世 用友网络 用友广信
资产管理 资基金（有 资合伙企业 纪科技股份 科技股份 网络科技
有限公司 限合伙） （有限合伙） 有限公司 有限公司 有限公司
0.75% 74.25% 15.00% 5.00% 4.25% 0.75%
淮海方舟
其中前海股权投资基金（有限合伙）出资结构如下表所示：
合伙人名称 出资比例
深圳市广顺昌投资有限公司 0.37%
深圳市创新投资集团有限公司 1.11%
喀什唐商股权投资有限公司 0.37%
中钢国际工程技术股份有限公司 0.37%
前海方舟资产管理有限公司 1.11%
钟葱 0.37%
郭德英 0.37%
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙） 1.11%
君康人寿保险股份有限公司 5.56%
新兴发展集团有限公司 1.86%
横店集团控股有限公司 0.37%
丰益华泰实业有限公司 5.56%
深圳市中科创资产管理有限公司 1.86%
天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） 1.11%
中国人保资产管理有限公司 3.70%
北京首都科技发展集团有限公司 1.85%
李永魁 1.85%
国信弘盛创业投资有限公司 1.85%
深圳市环亚通投资发展有限公司 6.30%
深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 0.37%
河北汇行创业投资有限公司 0.74%
唐山鑫增商贸有限公司 0.37%
永诚财产保险股份有限公司 1.85%
深圳市安林珊资产管理有限公司 1.85%
深圳市引导基金投资有限公司 3.70%
济南峰靖商贸有限公司 5.56%
郑焕坚 0.37%
郑长春 0.37%
32
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
合伙人名称 出资比例
厦门金圆投资集团有限公司 1.85%
陈韵竹 0.74%
建信人寿保险股份有限公司 0.74%
北银丰业资产管理有限公司 1.85%
厦门市三时资产管理有限公司 1.85%
深圳市汇通金控基金投资有限公司 3.70%
深圳市福田引导基金投资有限公司 1.85%
太平人寿保险有限公司 0.37%
中国电信集团公司 1.85%
深圳太太药业有限公司 1.85%
深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司 3.70%
嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙） 5.56%
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 5.56%
盘李琦 0.37%
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 5.56%
新余市晟创投资管理有限公司 1.85%
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 5.56%
广东省铁路发展基金有限责任公司 1.11%
中久联（深圳）投资咨询有限公司 1.85%
合计 100.00%
3、主营业务及最近三年经营状况
淮海方舟成立于 2017 年 7 月，经营范围包括投资管理（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。其成立时间较短，无最近
三年经营状况。
4、最近一年简要财务报表
淮海方舟成立时间较短，暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
淮海方舟及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
33
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本预案披露前 24 个月内，淮海方舟及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
交易。
7、本次认购资金来源情况
淮海方舟已出具书面承诺，淮海方舟认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（九）兴全基金
1、兴全基金基本情况
公司名称 兴全基金管理有限公司
注册地址 上海市金陵东路 368 号
主体类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000.00 万元
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它
经营范围
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 9 月 30 日
2、股权控制关系
兴全基金的股权控制关系如下：
兴业证券股份有限公司 全球人寿保险国际公司
51% 49%
兴全基金
3、主营业务及最近三年经营状况
兴全基金经证监基金字[2003]100 号文批准于 2003 年 9 月 30 日成立，经营范围包
括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。
34
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 204,036.68
负债总额 63,072.65
所有者权益合计 140,964.03
注：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 166,280.11
营业支出 98,775.39
营业利润 67,504.72
利润总额 71,933.96
净利润 54,158.32
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，兴全基金及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
兴全基金拟通过其设立并管理的“兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”和
“兴全-中车金证 2 号特定客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份。“兴
全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”由上海网宿投资管理有限公司全额认购，“兴
全-中车金证 2 号特定客户资产管理计划”由中车金证投资有限公司全额认购。“兴全-
网宿联通定增特定客户资产管理计划”和“兴全-中车金证 2 号特定客户资产管理计划”
已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
上海网宿投资管理有限公司的股权控制关系如下：
35
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
网宿科技股份有限公司
100%
上海网宿投资管理有限公司
中车金证投资有限公司的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
中国中车集团公司
100%
中车金证投资有限公司
兴全基金已出具书面承诺，资产管理计划的全部委托人参与资产管理计划的认购资
金的来源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，
亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接
受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接
的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品
或资金池的情形。
上海网宿投资管理有限公司已出具书面承诺，上海网宿投资管理有限公司按照自身
认购的资产管理计划份额参与兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划的认购资金来
源合法、合规，为自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存
在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金
池的情形。
中车金证投资有限公司已出具书面承诺，中车金证投资有限公司按照自身认购的资
管计划份额参与中车金证 2 号特定客户资产管理计划的认购资金来源合法、合规，为自
有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制
36
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担
保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
（十）认购对象的穿透情况
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的认购主体情
况如下：
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
1 中国人寿 1人 最终穿透至中国人寿 1 家单位
最终穿透至深圳市腾讯产业投资基金有限公
2 腾讯信达 4人 司、中国信达资产管理股份有限公司、信达投
资有限公司、信达资本管理有限公司 4 家单位
最终穿透至北京百度网讯科技有限公司、北京
3 百度鹏寰 3人 鼎鹿中原科技有限公司和兴业国际信托有限公
司 3 家单位
最终穿透至江苏京东邦能投资管理有限公司 1
4 京东三弘 1人
家单位
5 阿里创投 1人 最终穿透至阿里创投 1 家单位
6 苏宁云商 1人 最终穿透至苏宁云商 1 家单位
最终穿透至江苏中关村科技产业园控股集团有
7 光启互联 3人 限公司、深圳光启合众科技有限公司、建信（北
京）投资基金管理有限责任公司 3 家单位
最终穿透至前海方舟资产管理有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳市唐商投资集
团有限公司、中钢国际工程技术股份有限公司、
君康人寿保险股份有限公司、新兴发展集团有
限公司、横店集团控股有限公司、丰益华泰实
业有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司、
天津滨海高新技术产业开发区国际创业中心、
中国人保资产管理有限公司、北京首都科技发
展集团有限公司、国信弘盛创业投资有限公司、
深圳市环亚通投资发展有限公司、深圳市中孚
泰文化地产集团有限公司、河北省新合作投资
8 淮海方舟 74 人
管理有限公司、唐山鑫增商贸有限公司、永诚
财产保险股份有限公司、深圳市安林珊资产管
理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、
济南峰靖商贸有限公司、厦门金圆投资集团有
限公司、建信人寿保险股份有限公司、北银丰
业资产管理有限公司、厦门市三时资产管理有
限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、
深圳市福田引导基金投资有限公司、太平人寿
保险有限公司、中国电信集团公司、深圳太太
药业有限公司、深圳市龙华新区发展和财政局、
深圳市新浩投资发展有限公司、金元证券股份
37
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
涉及认购
序号 认购对象 备注
主体数量
有限公司、深圳市璟瑞基金管理有限公司、深
圳市威廉金融控股有限公司、川财证券有限责
任公司、北京雅兰创融投资发展有限公司、北
京富华金控投资管理有限公司、新余市晟创投
资管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责
任公司、金马伯乐亚洲影视文化传媒（北京）
有限公司、郫县晴凯实业有限公司、北京小桔
科技有限公司、嘉兴桔子投资有限公司、用友
广信网络科技有限公司、用友网络科技股份有
限公司、广东宜通世纪科技股份有限公司 47 家
单位和翁光奇、苏少强、钟葱、郭德英、孔翔、
陈文正、靳海涛 、高申、刘乾坤、黄晓东、童
玮亮、高若贤、李永魁、郑焕坚、郑长春、陈
韵竹、盘李琦、齐洁、毕浩、张继周、喻晓丽、
谢佳、刘柏言、唐雨、罗静、杨德芬、王继军
27 个自然人，共计 74 家单位或自然人。
最终穿透至网宿科技股份有限公司、中车金证
9 兴全基金 2人
投资有限公司 2 家单位
合计 90 名
基于上述，本次非公开发行认购对象穿透后，共涉及 90 名认购主体，合计未超过
200 人。
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制
人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
本次发行，中国人寿、腾讯信达作为发行对象将分别认购 3,177,159,590 股和
1,610,541,728 股股份，其认购的股份数占本公司发行后总股本的比例分别为 10.51%和
5.33%，在发行完成后将成为本公司关联方。除上述情形外，其他发行对象在本次发行
完成后与本公司不存在关联关系。本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
38
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017 年 8 月 16 日，本公司分别与中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿
里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金签订了附条件生效的股份认购协议，
主要内容摘要如下：
一、合同主体和签订时间
认购方：中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启
互联、淮海方舟和兴全基金
发行人：中国联合网络通信股份有限公司
签订时间：2017 年 8 月 16 日
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式
（一）认购价格和认购价款
发行人向认购方发行 A 股股票的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议
公告日。认购方每股认购价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（不
含定价基准日）的 90%，最终认购价格确定为每股人民币 6.83 元。定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人
股票交易总量。认购方所认购股份应支付的认购价款（“认购价款”）按以下方式计算：
认购方每股认购价格×认购方认购的股份数量。
如果国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票的认购
价格或定价方式做出调整的，双方应尽快协商本次认购的价格或定价方式，经双方协商
一致并签署书面补充协议后，认购方认购股份的价格或定价方式方可相应地进行调整。
尽管有前述规定，如在定价基准日至发行结束日期间，发行人发生除息、除权行为
的，则上述认购价格应相应进行调整。
39
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）认购方式及认购数量
认购方以现金方式认购发行人本次发行的 A 股股票，每股面值一元人民币。如果
国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行的股份数量做出调整
的，经双方协商一致并签署书面补充协议后，认购方认购的股份数量可相应地进行调整。
如在定价基准日至发行结束日期间，发行人发生派发股票股利、转增股本或配售股份等
除息、除权行为的，上述认购数量应作相应调整，以使得在本次发行完成后认购方所持
有的发行人股份数量占发行人全部已发行股份数量的比例不变。认购方拟认购数量具体
如下：
认购方 认购数量（股）
中国人寿 3,177,159,590
腾讯信达 1,610,541,728
百度鹏寰 1,024,890,190
京东三弘 732,064,421
阿里创投 633,254,734
苏宁云商 585,651,537
光启互联 585,651,537
淮海方舟 585,651,537
兴全基金 102,489,018
（三）锁定期
所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票，以及本次发行结束后发行对象基于本
次认购的 A 股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期
（自本次发行结束日起，锁定期为 3 至 5 年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满
后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）支付方式
《股份认购协议》生效之后，认购方应在收到发行人发出的认购价款缴纳通知后
10 个工作日内，将全部认购价款（如认购方根据《股份认购协议》选择以保证金冲抵
认购价款的，则为扣除认购方已缴纳的保证金后的金额）划入保荐机构（主承销商）指
定账户。
如果认购方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人。认购
方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权决定取消认购方认购本次发行股
票的资格。
40
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
自《股份认购协议》签署之日起 10 个工作日内，认购方应当支付相当于《股份认
购协议》项下认购总价款的百分之五的保证金。认购方未在约定的期限内足额缴纳保证
金，经发行人书面催告后 2 个工作日仍未足额缴纳的，发行人有权终止《股份认购协议》，
取消认购方的认购资格，并按照全部认购价款的百分之十向认购方收取违约金。
对于已缴纳的保证金，认购方可选择（1）用于冲抵认购方所需缴纳的认购价款，
保证金孳息应在认购方足额缴付剩余认购价款后，由发行人返还给认购方；或者（2）
于认购方足额缴付全部认购价款后，由发行人将该等保证金及保证金孳息返还给认购
方。如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购价款，则认购方已缴纳的保证金及保证
金孳息在根据《股份认购协议》冲抵违约金之后，应由发行人返还给认购方。《股份认
购协议》根据本节第三点第 2 条的约定而终止的，发行人应当退还所收取的认购方的保
证金本金及保证金孳息，但保证金及保证金孳息根据《股份认购协议》用于冲抵认购方
应支付的违约金的除外。
三、生效条件
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立。
除保证金、声明、保证和承诺、争议的解决、不可抗力等章节自《股份认购协议》成立
之日即生效外，《股份认购协议》在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日中最晚
的日期为《股份认购协议》生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）本次发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）本次发行已经获得国务院国资委批准；
（4）本次发行已经获得中国证监会的核准。
除满足上述生效条件外，发行人与苏宁云商签署的《股份认购协议》尚需苏宁云商
股东大会审议并批准通过该协议以及该协议项下交易方可生效。
2、《股份认购协议》有下列情形之一的，协议终止：
（1）因仲裁裁决而终止；
（2）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止《股份认购协议》；
41
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（3）因不可抗力导致《股份认购协议》无法继续履行而终止；
（4）如果国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票
的认购价格或定价方式做出调整，自调整要求或决定做出之日起 30 日内，双方未能就
认购价格或定价方式重新协商一致并签署书面补充协议的，则自前述 30 日期限届满后，
《股份认购协议》自动终止，且任何一方无需承担违约责任；
（5）《股份认购协议》签署后 12 个月届满之日（“最终截止日”）本次发行仍未
完成的，则任一方均有权书面通知对方终止《股份认购协议》；但是如果本次发行未能
在最终截止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了《股份认购协议》且未能及时采
取有效的补救措施，则该一方不享有本条所载的单方面终止《股份认购协议》的权利；
（6）法律规定终止的其他情形。
四、违约责任
1、除非双方另有约定，任何一方如因违反其在《股份认购协议》中所作的声明、
保证或承诺，及就本次发行作出的其他任何形式的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的
损失，该方应给予对方相应赔偿。
2、除非双方另有约定，任何一方因违反或不履行《股份认购协议》项下任何或全
部义务，包括但不限于认购方未按照《股份认购协议》约定履行认购义务、发行人未按
照《股份认购协议》约定向认购方发行股份并办理股份登记，而导致对方蒙受的损失，
该方应给对方相应赔偿。但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调
整而导致《股份认购协议》无法实际或全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人
无需因此承担任何法律责任，认购方也不得以任何方式向发行人提出索偿等要求。
3、如认购方未按照《股份认购协议》的约定履行其就本次发行的认购义务，认购
方应当向发行人赔偿违约金。如果认购方未足额支付认购价款，则认购方应向发行人赔
偿的违约金为：（认购方根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款—认购方实际支
付的认购价款）×10%。为避免疑义，在认购方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部
取消认购方认购资格的情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购方已缴纳
的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购方实际支付的认购价款”。
42
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4、本节第四点“违约责任”第 3 条约定的违约金应在发行人向认购方发出书面通
知之日起 10 个工作日内支付；认购方已缴纳的保证金及保证金孳息、认购价款在由发
行人返还之前应当优先用于冲抵认购方应支付的违约金（其中先以保证金及保证金孳息
冲抵），不足以支付违约金的，认购方应补足差额。
5、认购方按照本节第四点“违约责任”第 3 条和第 4 条支付违约金，并不能免除
其根据本节第四点“违约责任”第 1 条和第 2 条应承担的赔偿责任。
6、无论何种情况，任何一方所承担的违约金和其他赔偿金额上限不得超过《股份
认购协议》约定的认购价款的百分之十五。
43
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 617.25 亿元，在扣除相关发行费用后的
募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联
通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相
关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言，本公司将通过联通 BVI 公司以认购联通红筹公司
配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律
法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。募集资金投资项目的具体情况如下表所
示：
单位：亿元
2017 年至 2019 年 拟使用募集资金
序号 项目名称
项目总投资 投资金额
1 4G 能力提升项目 550.90 398.16
5G 组网技术验证、相关业
2 务使能及网络试商用建设 271.00 195.87
项目
3 创新业务建设项目 32.13 23.22
合计 854.03 617.25
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资
金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
44
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）4G 能力提升项目
1、项目概述
本项目实施主体为联通运营公司，建设内容包括现有 4G 网络扩容、新建 4G 站点、
与 5G 的互操作升级和相应的传送网络建设。本项目将深化聚焦战略，落实“促发展、
控成本”的要求精准投资，建设期内，根据业务发展及时进行 4G 网络扩容，持续完善
4G 网络深度及广度覆盖，打造 4G 精品网络。本项目 2017 年至 2019 年总投资 550.90
亿元。
2、项目必要性及可行性
（1）项目必要性
1）顺应技术发展趋势
二十世纪八十年代，随着第一代模拟通信整网投入运营，我国正式进入移动通信时
代。三十多年来，用户和业务的爆发式增长推动着移动通信技术飞速发展、不断更新换
代。2000 年 2G 正式大规模运营，数字通信成为主流；2009 年 3G 开始普及，网络下行
峰值达到 14.4Mbps，移动宽带成为现实；2014 年 4G 网络的部署大幅提升了网络速率，
下行峰值达到 150Mbps。为了适应流量的高速增长，以及移动互联网业务和移动视频业
务的高速发展，国际标准组织积极推进 4G 多载波聚合、高阶调制、Massive MIMO 和
5G 技术 4G 化，不断推进 4G 网络能力提升，共同促使 4G 网络迈进“G 时代”（即峰
值速率达到 1Gbps）。中国联通持续推进 4G 网络的升级演进，一方面有助于满足数据
流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验；另一方面将为中国
联通保持技术领先、速率领先，提升网络竞争力和品牌形象打造坚实基础。
2）满足业务发展需要
随着社会信息化的不断发展，用户对移动数据业务质量的要求日益提高，4G 用户
的规模和占比持续提高。截至 2016 年 6 月 30 日，中国联通移动出账用户达到 2.61 亿
户，其中 4G 用户达到 7,242 万户；截至 2017 年 6 月 30 日，中国联通移动出账用户达
到 2.69 亿户，其中 4G 用户达到 1.39 亿户，相较 2016 年同期，移动用户数增长 3.35%，
45
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
4G 用户增长 91.68%。同时，随着中国联通强化与互联网企业的业务合作，中国联通腾
讯大小王卡、阿里蚂蚁大小宝卡、百度大小神卡等 2I2C 业务快速发展，用户数据消费
量迅猛提升，大流量、高清视频等新业务的出现，以及用户数据需求的提升对于中国联
通 4G 网络的持续扩容和能力提升也提出了更高的要求。
3）提升公司竞争能力
从 2015 年起，国内三大运营商的新增用户红利逐渐消失，传统业务进入饱和增长
时期，相互之间的竞争也更加激烈，三大运营商均在不断地扩大网络建设、提高网络的
服务能力和服务质量。截至 2016 年底，中国联通已完成了 74 万个基站的 4G 网络建设，
实现了全网 341 个城市的网络升级，但是中国联通 4G 基站在数量上仍然处于相对劣势，
在一定程度上限制了公司在日益激烈的市场竞争中获取新用户、提高市场占有率。因此，
中国联通必须持续聚焦重点业务、提高 4G 网络服务能力，让用户体验到中国联通高速
的上网速率和良好的语音通信质量，在重点区域和重点楼宇尽快实现 4G 网络质量领先。
（2）项目可行性
1）符合国家政策导向
通信网络建设是落实网络强国战略的具体措施，是构建下一代国家信息基础设施、
全面推进信息化建设、促进信息消费的重要保障，是提升城市服务功能，提高城镇化发
展质量的客观需要。
46
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2014 年 2 月 27 日，中共中央总书记习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小
组第一次会议并发表重要讲话指出，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创
新发展，努力把中国建设成为网络强国。
2015 年 5 月 13 日，国务院总理李克强在主持召开国务院常务会议时明确促进提速
降费的五大具体举措，其中包括鼓励电信企业尽快发布提速降费方案计划，使城市平均
宽带接入速率提升 40%以上。
2015 年 7 月 1 日，国务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
要求巩固网络基础，加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设
工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力，促进网间互联互通，
大幅提高网络访问速率，有效降低网络资费，完善电信普遍服务补偿机制，支持农村及
偏远地区宽带建设和运行维护，使互联网成为各行业、各领域、各区域都能使用，人、
机、物泛在互联的基础设施。
2）具备相应技术条件
LTE FDD 作为主流的 4G 技术，产业链成熟度高、终端丰富。根据全球移动设备供
应商协会（Global mobile Suppliers Association，GSA）的统计，到 2017 年 1 月底已有
186 个国家部署了 581 张商用 LTE 网络，其中 87 个国家 183 张网络已支持 LTE-A 或
LTE-A Pro。终端方面，截至 2017 年 1 月，全球已有 514 个终端厂家推出了 7,037 款
LTE 终端，其中 LTE 智能手机已达到 4,559 款，占比最大，约为 64.8%。
在初步完成 LTE FDD 网络规模部署的基础上，中国联通持续跟进 LTE 技术发展，
积极进行多载波聚合、Massive MIMO 和干扰抑制等 4.5G/5G 技术的跟踪、验证和商用
部署，推动网络的技术升级和演进，目前中国联通已在全国 29 个省市部署了 LTE 载波
聚合。
4G 技术全球范围的广泛应用，中国联通 4G 网络规模部署以及新技术的持续研究、
跟踪、试点和应用，为中国联通进行 4G/4G+网络建设以及后续 4G 网络的持续完善和
升级演进提供了坚实的支撑。
3、项目投资概算
本项目 2017 年至 2019 年总投资额为 550.90 亿元，拟使用募集资金 398.16 亿元，
47
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目投资概算情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
4G 覆盖扩展 166.6 91.0 58.4
无线网 扩容和升级 22.0 89.0 23.2
小计 1 188.6 180.0 81.6
本地传送 9.7 5.1 1.3
本地主干光缆 15.0 6.9 1.5
传送网
移动站点接入 37.0 17.0 7.2
小计 2 61.7 29.0 10.0
合计 250.3 209.0 91.6
4、项目实施效益
本项目内部收益率（税后）为 12.3%，静态投资回收期（税后）为 4.9 年。
5、项目报批事项
本项目已于 2017 年 7 月 13 日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新
增建设项目用地，无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华
人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保
部令第 44 号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第 41 号），本
项目中新建基站属于“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序。
（二）5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目
1、项目概述
本项目实施主体为联通运营公司，建设内容包括 5G 无线试验网络和试商用网络、
核心网络、传送网络等，本项目将面向未来移动通信业务及物联网业务的快速增长，帮
助中国联通实现 5G 业务领跑、抢占市场先机。本项目 2017 年至 2019 年总投资额 271.00
亿元。
2、项目必要性与可行性
（1）项目必要性
48
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1）顺应业务发展趋势
5G 是第五代移动通信技术，相较于 4G 网络，在峰值速率、流量密度、频谱效率
等各项关键能力均有大幅改善。5G 着眼于万物互联，将提高全球的智能环境，推动工
业制造智能化，为人们生活的方方面面（包括医疗、家居、出行等）带来全新的体验。
随着全球整体数据流量的激增以及新需求的出现，传统 4G 网络已无法满足用户需求，
5G 呼之欲出。
2）抢占有利竞争地位
5G 将带领移动网络走向超高带宽、云化、大连接和大数据时代。为应对行业挑战，
全球运营商纷纷提前布局，期望实现数字化转型。2017 年 2 月，Verizon 宣布 2017 年
上半年将为美国亚特兰大、达拉斯、休斯敦、迈阿密等 11 个城市的部分用户提供 5G
测试服务。而 AT&T 2017 年也已经在德州奥斯汀的一家英特尔办公室进行了 5G 测试，
并计划在下半年开始更多的固定和移动无线试验。同时，T-Mobile 和 Sprint 已经开始计
划为 5G 提供基础设施。日韩方面，韩国为解决 2018 年冬奥会网络拥堵问题，届时将
推出 5G 测试服务，并预计在 2020 年部署商用 5G 网络；日本为配合 2020 年东京奥运
会，将在东京都中心城区等区域率先提供 5G 服务，并计划在 3 年内推广至全国。在我
国，三家运营商均已发布试验规划，启动 5G 试验，积极推动 5G 商用。为了适应业务
发展的需求，争取更大的发展空间，中国联通需积极部署 5G 网络，抢占市场先机，全
力打造中国联通在万物互联新时代的新优势。
（2）项目可行性
1）符合国家政策导向
2013 年，工信部、发改委和中华人民共和国科学技术部组织成立了“IMT- 2020（5G）
推进组”（以下简称“推进组”），负责协调推进 5G 技术研发试验工作，与欧美日韩
等国家建立 5G 交流与合作机制，推动全球 5G 的标准化及产业化。推进组陆续发布了
《5G 愿景与需求白皮书》、《5G 概念白皮书》，明确了 5G 的技术场景、潜在技术、
关键性能指标等。同时，国家和政府层面的顶层前沿布局逐步展开，《中国制造 2025》
提出全面突破 5G 技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《“十三五”规划纲
要》提出要积极推进 5G 发展，布局未来网络架构。2017 年 3 月，中国政府工作报告中
明确提出“加快 5G 等技术研发和转化，做大做强产业集群”。上述规划的出台明确了
49
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
5G 技术的突破方向。
中国联通一直紧跟国家政策，积极布局 5G、进行 5G 技术研发试验工作，同时牵
头和参与了“973”（国家重点基础研究发展计划）和“863”（国家高技术研究发展计
划）中多项 5G 课题，并配合参与工信部的各阶段 5G 技术验证工作，为国家 5G 战略
推进作出了积极贡献。
2）具备相应技术基础
中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和移动网络技术及演进、云计算、大
数据、SDN/NFV、物联网等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术
研究团队，积累了丰富的网络建设运维和平台运营经验，为开展 5G 新技术和新业务研
究奠定了坚实的基础。中国联通于 2016 年成立 5G 创新中心，全面布局 5G 研究，重点
推进未来网络架构、设备形态、移动边缘计算等关键技术研究；深入参与 3GPP、ITU-R
和 IMT-2020 的 5G 标准化研究，牵头标准化立项、白皮书撰写和测试规范撰写等工作；
积极参与 IMT-2020 试验，提升中国联通 5G 研究在国内外影响力，加强中国联通 5G
研究在技术上的发言权，宣传中国联通 5G 多样化极致业务体验，吸引垂直行业产业合
作。
3、项目投资概算
本项目 2017 年至 2019 年总投资额为 271.00 亿元，拟使用募集资金 195.87 亿元，
项目投资概算情况如下表所示：
单位：亿元
项目构成 2017 年 2018 年 2019 年
物联网投资 - 55.0 15.0
无线网
5G 无线网投资 1.0 15.0 130.0
核心汇聚层波分 - 2.2 6.9
本地传送网 核心汇聚及综合业务接
- 2.8 10.4
入点分组
主干光缆 - 2.2 3.5
本地主干光缆
主干管道 - 1.9 3.5
移动站点接入 基站及室分接入 - 0.8 20.8
合计 1.0 80.0 190.0
4、项目实施效益
50
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本项目主要为公司未来开展 5G 业务进行试验网建设和基础网络架构建设，5G 商
业化后项目将能产生经济效益。本项目的实施对于中国联通 5G 相关业务战略布局具有
重要意义。根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020 年）》，若在 2020
年实现 5G 商用，预计本项目内部收益率（税后）为 15.8%，静态投资回收期（税后）
为 8.2 年。
5、项目报批事项
本项目已于 2017 年 7 月 13 日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新
增建设项目用地，无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华
人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保
部令第 44 号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第 41 号），本
项目中新建基站属于“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序。
（三）创新业务建设项目
本项目建设内容为建设业务平台，支持云计算、大数据、物联网、产业互联网、支
付金融和视频等业务。通过实施本项目，中国联通将立足核心能力打造，以更加开放的
合作战略，聚合产业链资源，整合各方优势，突出差异化发展策略，实现创新业务收入
增长率行业领先，并成为公司未来收入主要增长点。本项目 2017 年至 2019 年总投资额
32.13 亿元。
1、云计算
（1）概述
云计算由联通运营公司下属全资子公司联通云数据有限公司具体实施，依托中国联
通的通信网络能力和基础设施资源，面向互联网、政府、教育、金融、物流等行业客户，
提供 IDC、云计算、IT 基础设施等建设与服务，帮助客户提高核心竞争力。云计算业
务板块为用户提供公有云、私有云、混合云、CDN 和云安全服务等产品。
（2）必要性及可行性
1）必要性
51
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
近年来，我国云计算产业发展迅猛，2015 年，我国云计算市场规模达 2,030 亿元，
相比 2014 年整体增速达 54.30%，维持高增长的态势。云计算在为各类互联网业务提供
有力支撑的同时，已经向制造、政务、金融、医疗、教育等企业级市场延伸拓展，成为
推进制造强国、网络强国战略的重要驱动力量。我国近年来云计算市场的规模及增速如
下图所示：
单位：亿元
2,030
81%
72%
67% 67%
64%
1,316
54%
805
27% 482
288
167
73 92
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
我国云计算市场规模 我国云计算市场增速
数据来源：万得资讯
为促进云计算产业的发展，国家层面陆续出台了相关政策。2012
2016年至2021年全球数据流量 年，国务院发布
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将云计算作为重点工程之一。2014 年，
47% CAGR 2016-2021
60
国务院常务会议指出要加快发展云计算，打造信息产业新业态。2015 年，国务院出台
50
《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5 号），鼓励
40
30
行政机关带头使用专业机构提供的云服务。2017 年，工信部出台《云计算发展三年行
20
动计划（2017-2019 年）》，提出到 2019 年，我国云计算产业规模达到 4,300 亿元，突
10
0 云计算服务能力达到国际先进水平，对新一代信息产业发展的带
2016 2017 2018 2019 2020 2021
动效应显著增强。 全球数据流量
在国家政策的大力推动下，近年来，我国云计算产业结构持续优化，行业内领先企 0
业在大规模并发处理、海量数据存储、数据中心节能等关键领域取得突破，部分指标已
达到国际先进水平。现阶段，行业领先企业加快战略布局、丰富业务种类，围绕咨询设
计、应用开发、运维服务、人才培训等环节培育合作伙伴，产业链日趋完整，生态体系
建设已初具规模。我国云计算行业的快速发展、云计算行业企业的迅速成长，对中国联
52
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
通加快布局云计算领域、保持行业优势地位提出了迫切要求。
2）可行性
中国联通已具备发展云计算业务的各项能力。在产品能力方面，已形成 IDC、云计
算、大数据、CDN、云安全等产品体系，并且还在不断研发适应客户需求的其他产品；
从资源配置方面，已形成覆盖全国的云资源池布局；从技术能力方面，公司重点建设云
网一体的云计算平台、安全产品及解决方案、大数据产品及解决方案，形成具有差异化
优势的产品和服务；从资质能力方面，云数据有限公司已获得包括 ISO9001 认证、
ISO27001 认证在内的各项认证，并获得“可信云主机服务五星级别认证”、“混合云
解决方案认证”、“IT 保险创新首批先行示范单位”等证书。
2、大数据应用业务
（1）概述
大数据应用业务由联通运营公司全资子公司联通大数据有限公司（筹）具体实施，
目标用户主要是各行业的企业用户，包括金融、政府、旅游、交通、零售等重点行业，
同时也正在发展对个人客户的应用产品。大数据业务的发展思路是以中国联通聚焦战略
为指引，依托集中数据及先进技术平台优势，深度挖掘大数据市场需求，选择市场空间
大、产业生态好、中国联通具有优势的重点行业，建立统一的大数据运营体系，优化中
国联通经营模式，开展大数据业务，打造具有中国联通特色的大数据品牌，为公司拓展
新的收入增长点。
53
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
个人用户 企业用户 政府用户
大数据应用范畴
行 营销 金融 工业 医疗 教育 政府
业
整
体
大数据处理分析
解 安
决 清洗、处理、关联 数据挖掘 统计分析 机器学习 BI 可视化 全
方 服
案 务
服
务 大数据底层平台
大数据基础平台 大数据操作系统
基础设施 数据资产池
云、数据
网络设备 存储 数据库 人库数据 企业库数据 物库数据
中心
（2）必要性及可行性
1）必要性
①大数据产业战略地位不断上升，国家层面高度重视 1
我国从 2012 年就开始提出支持大数据产业发展的相关意见。2012 年 7 月国务院发
布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出支持海量数据存储、处理技
术的研发和产业化。2013 年 8 月国务院发布《关于新兴消费扩大内需的若干意见》，
提出推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，
制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链与产业链有效嫁接。2015 年，随着大
数据作用的逐步凸显，国家对于大数据产业发展有了突破性的支持，提出了《关于运用
大数据加强对市场主体服务和监管的若干意见》、《“互联网+”行动计划》等一揽子
的政策意见。2015 年 8 月 19 日，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲
要》，强调开发应用好大数据这一基础性战略资源。2016 年，《中国制造 2025》战略
提出，要以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主促进产
业转型升级，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国。在此背景下，大数据作
54
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
为新一代信息技术中，前景广阔、推进作用明显、在国内已经具备良好应用基础的产业，
受到了国家的高度重视。
②顺应行业发展趋势、开拓业务增长点的必然手段
全球运营商向内容转型已经成为大趋势，大数据应用为运营商提供新的价值出口，
利用数据分析得出的结果，运营商可以开展业务创新，实现数据服务转型。由于手机个
人用户信息丰富、使用频繁，大量高频采集数据可以借助通信网络实时反馈，运营商开
展大数据业务具有明显的优势。纵观全球运营商业务发展情况可以发现，开展大数据采
集、分析消费者的个性化需求并且提供有针对性的应用服务，已经成为全球运营商实现
业务拓展的共同选择。因此，公司积极布局大数据业务，是公司分享全球大数据行业盛
宴，为公司开辟全新成长空间的重要战略举措。
国家 时间 运营商 内容
基于大数据平台的统计学数据和地理位置数据，将手机 APP 作
德国 2014 德国电信
为保险销售渠道
根据用户的以往行为洞察其个性化需求，再将这些需求反馈至对
日本 2013 NTT Docomo
应的医疗人员，帮助用户获得高价值的信息反馈。
搜集分析用户的位置信息，如商户附近的通信行为，预判消费者
美国 2013 AT&T
的购物行为，向信息运营商转变
Verizon 实现了对消费者的精准营销洞察，并且向他们提供商业
美国 2012 Verizon 数据分析服务，同时在获得允许情况下，将用户数据直接与第三
方交易
基于完全匿名和聚合的移动网络数据，对某个时段、地点人流量
西班牙 2012 Telefónica
的关键影响因素进行分析，并将分析结果面向政企客户提供
开放 API（Application Programming Interface，应用程序编程接
英国 2012 Vodafone 口），向数据挖掘公司等合作方提供部分用户匿名地理位置数据，
以掌握人群出行规律，有效地与一些 LBS 应用服务对接
通过分析通话中断率数据，找出了超负荷运转的网络并及时进行
法国 2012 Orange
扩容，改善服务体验
数据来源：新闻搜索整理
2）可行性
中国联通已掌握海量的数据资源，具备丰富的数据采集、加工、管理经验，拥有成
熟的数据运营系统，在持续提升大数据处理能力和服务企业自身的同时，也开始面向社
会提供大数据支持服务，开展对外服务运营。本着“汇数据、强共享、促开放、广应用”
的思路，中国联通在保护用户数据安全的前提下，基于集中、开放的大数据平台建设，
从利用大数据对自身的网络和服务进行持续升级，到推动大数据在现代城市运营、工业
产业升级、商业智能落地、民生服务优化等，覆盖社会需求的各个领域，建设全产业链
55
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的大数据生态体系，并有效带动广泛的产业伙伴共同发展，发挥在大数据产业生态链中
的影响力和多方面的优势。
中国联通拥有业界公认的全国集中采集能力、海量数据处理能力、平台开放能力等
核心能力，具备“一点接入，服务全国”的优势，还在此基础上深挖大数据的应用价值。
截至目前，中国联通已面向金融、政府、旅游、交通、房产、汽车、终端、广告等对外
合作重点行业，研发推出了包括沃指数、沃征信风控、沃营销、智慧足迹、沃广告、旅
游大数据及政务大数据等产品。同时聚焦政务大数据和智慧城市、行业大数据、个人大
数据，持续探索创新，不断丰富产品体系，为更多行业、企业带来全新的发展机遇，为
用户提供更优质的服务体验。
3、物联网
（1）概述
物联网业务由物联网业务部具体实施，主要内容为建设物联网 M2M 基础平台，包
括连接管理、设备管理、应用支撑、水平能力、IoT Gateway（物联网网关）、eSIM（虚
拟 SIM 卡）等，面向国内国际各行业客户提供全面的物联网平台服务。
（2）必要性及可行性
1）必要性
物联网是我国实施“互联网+”行动计划的关键内容。我国已发布了一系列政策文
件推动物联网的产业进展。2017 年 3 月，中国政府工作报告指出，要加快大数据、云
计算、物联网应用，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。2017 年 6 月，工信部
发布全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知，要求加快 NB-IoT 标准、设备、
芯片、模组、测试、应用、网络在国内发展。到 2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直
辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到 40 万个。到 2020 年，NB-IoT 网络实现全
国普遍覆盖，而向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达
150 万个。
在物联网应用整体呈现快速增长的大背景下，三大运营商均积极布局，预计未来
2-3 年将成为物联网产业生态发展的关键时期，中国联通有必要尽早建立功能完善的物
联网 M2M 基础平台。
56
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2）可行性
2015 年 7 月物联网合作平台（蜂窝通用子系统）上线试运营，目前中国联通已具
备开展物联网业务的各项能力，在网络、平台、模组到运营各方面均具有一定优势。网
络方面，FDD/WCDMA 制式标准网络是全球通用性最高的网络，支持对有线接入网络、
互联网以及 WiFi、WiMAX（全球微波互联接入）等无线宽带网络的设备接入与管理。
平台方面，本公司物联网蜂窝连接管理平台具备强大的连接管理能力、计费能力、客户
自服务能力、API 集成能力和全球快速部署能力。模组方面，目前 WCDMA 模组成熟、
并被应用广泛，为物联网 M2M 基础平台的推广提供了设备基础。运营方面，经过两年
的运营，中国联通已初步建成全国集中建设、统一运营的集约化运营体系。在研发团队
方面，物联网业务部吸引了一批经验丰富的研发人员，组成研发团队，共同打造物联网
M2M 基础平台。
4、产业互联网
（1）概述
产业互联网业务实施主体为联通运营公司下属全资子公司联通系统集成有限公司
和各省分公司。产业互联网是中国联通聚焦战略创新业务的重要组成部分，主要针对企
业服务场景，目标用户是包括政务、环保、医疗、交通、金融、旅游、制造等重点行业
和领域有信息化建设、运营服务需求的客户。产业互联网业务实施方式包括：根据客户
需求，为客户系统项目提供综合解决方案，并对方案实现提供包含硬件、软件与实施一
体化的服务，按照签约合同与项目实施进度向用户计收；与客户签订软件开发定制合同，
进行定制软件系统销售，依据开发与交付进度计收；与客户签订服务外包合同，提供 IT
维护服务，收取运营服务费。目前中国联通为产业互联网客户提供相关产品 39 项，涉
及 9 大行业领域，具体如下表所示：
序号 行业 产品名称 目标客户
适用于党政机关及下属各机构，以及各级人大、政协、法院、检
1 政务 涉密集成服务
察院；同时适用于有涉密集成业务需求的企事业单位等。
2 政务 政务网格化 产品适用于县级政法委、组织部和政府街道办。
政府多级机构，以及政府下辖的多个机关、局委办等机构以及其
3 政务 政务办公
下属单位。
适用于需要进行现场执法的政府管理机构，如工商行政管理局、
4 政务 智慧执法
城管、消防队、食药监局等。
智慧应急指挥
5 政务 县区政府、城管、综治维稳、食药监、公安指挥等行政机构。
平台
57
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 行业 产品名称 目标客户
精准扶贫综合
6 政务 各级政务扶贫管理机构。
管理平台
7 政务 卫监助手 各省、市、县级卫生监督巡检机构。
各市、区、县的城市管理职能部门，例如：城管、公安、交警、
8 政务 智慧城管
民政、市政等和城市建设规划相关的职能部门。
大气污染预报
9 环保 各省、地市环保局、环境监测部门。
预警平台
大气网格化密
10 环保 各省、地市环保局、环境监测部门。
集监控
该产品可以应用于全国各省、自治区、直辖市中的省、市、县三
智慧长河管理
11 环保 级的河长制管理机构，涉及水利厅（局）、环保厅（局）等多个
平台
政府行政部门。
污染源在线监
12 环保 各省、地市环保局、环境监测部门。
控
医疗云产品主要适用于各大公立及民营医院，使用者为医院信息
13 医疗 医疗云
化建设部门。
面向大中小型医疗机构、医联体机构以及卫计委等政府监管机
14 医疗 影像云
构。
面向大中小型医疗机构、医联体机构以及卫计委等政府监管机
15 医疗 区域医疗
构。
政府监管部门：住建、环保、人社、工会等；房产企业、建筑企
16 制造 智慧工地
业。
有标准化管理需求的各类型企业、制造业驻厂员工、劳动力高度
17 制造 智能制造
聚集的区域场所。
有标准化管理需求的各类型企业、制造业驻厂员工、劳动力高度
18 制造 幸福工厂
聚集的区域场所。
智慧教室产品主要面向政府机构、教育行政主管部门、各高校、
19 教育 智慧教室
中小学及幼儿园。
20 教育 区域教育云 教育行政主管部门、各高校、中小学及幼儿园。
沃数美产品可广泛应用于各行业，特别是银行、保险、汽车、旅
21 金融 沃数美
游、电商、航空等行业客户。
为景区提供 WiFi、导览、客流监测、突发事件、投诉管理、大
22 旅游 智慧旅游
数据分析服务。
适用于智能交通领域的汽车租赁公司、出租企业公司、共享汽车
23 交通 无线智能监控
公司等客户。
沃土地农业平
24 农业 主管农业的政府机构、农业企业、农资经销商、农民、合作社等。
台
25 全行业 视频会议 该产品可广泛应用于所有政府机关、企事业单位和各行业。
26 全行业 电子会议 各级政府机构、大型企业。
工作助理可广泛应用于所有行业；例如企业、政府机关、学校、
27 全行业 工作助理
医院等事业单位和非政府组织等。
会议通可广泛应用于所有行业；例如企业、政府机关、学校、医
28 全行业 会议通
院等事业单位和非政府组织协会等。
iHR 人力资源服
29 全行业 iHR 人力资源服务产品市场应用广泛，适用于所有行业领域。
务平台
30 全行业 沃企信 各级政府机构、大型企业。
58
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
序号 行业 产品名称 目标客户
31 全行业 电子发票 适用于各行业客户。
内部商城产品市场应用广泛，适用于涉及采购的所有行业领域，
32 全行业 内部商城
适用于大型集团制企业、政府、军队等。
无线微网产品市场应用广泛，适用于金融网点、保险公司、政府
办事大厅、医疗机构、车站、商超连锁、酒店连锁、餐饮娱乐、
33 全行业 无线微网
旅游景点、展览展会等，以及有微信公众号需求和 WiFi 覆盖需
求的其他类型客户。
对新建办公楼有智能化建设需求，对原有办公楼有智能化改造需
34 全行业 智能楼宇
求的党政机关、大中型企业。
UMAP 产品市场应用范围很广，适用于对大中小型企业、事业、
35 全行业 UMAP 产品
政府、教育、金融等领域的信息系统进行移动化。
ITO 服务适用于大中型企事业单位，包括政要行业客户、银行行
业客户、证券保险行业客户、能源行业客户、交通物流行业客户、
36 全行业 ITO 服务
汽车航空行业客户、电力行业客户、IT 及传媒行业客户和其他行
业客户等全行业客户。
信息安全服务适用于大中型企事业单位，包括政要行业客户、银
行行业客户、证券保险行业客户、能源行业客户、交通物流行业
37 全行业 信息安全服务
客户、汽车航空行业客户、电力行业客户、IT 及传媒行业客户和
其他行业客户等全行业客户。
该产品主要面向需要高端电信专业级服务的大客户，如政务机
广域网监控服
38 全行业 构、大型跨国企业及需要对分支节点进行统一监控和管理的大中
务
型企业。
可应用于有移动支付、终端数据加密、高安全移动办公需求的政
39 全行业 手机密码钥匙
务客户、金融客户、企业客户及公众客户。
（2）必要性及可行性
1）必要性
产业互联网是助推《中国制造 2025》的基石，是中国制造向中国智造转型的加速
器。随着我国经济发展进入新常态，国家大力推动产业结构调整和消费升级，强化战略
性新兴产业和信息服务业的支撑作用，推出了《“十三五”规划纲要》、《中国制造
2025》、《“互联网+”行动的指导意见》和《促进大数据发展行动纲要》等一系列与
产业互联网相关的指导意见，为产业互联网发展指明了方向。
在信息技术、基础设施和生产能力日新月异、不断提升的背景下，越来越多的新产
品和业务进入了商用服务，用户尤其是政企客户对于 ICT 服务的需求和期望在不断提
高，政企客户服务的需求正由面向连接转向面向应用，由静态解决方案转向动态的能力
扩展平台，由企业自建网络转向高效优质的资源外包。运营商在政企客户领域的竞争已
不限于网络、资费的竞争，更多的体现在 IT 与 CT 相结合的一体化综合解决方案的竞
争，在大量的行业领域，ICT 综合解决方案和项目实施能力成为进入该行业的门槛。
59
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
在传统基础业务动能增长乏力、公众市场趋于饱和、创新业务领域供需矛盾日益突
出的态势下，产业互联网将成为中国联通战略转型的重要方向和价值增长的新空间。
2）可行性
中国联通建立了覆盖全国的大集成服务体系，具备大型跨域项目的实施能力，通过
“总部——省分公司——地市”一体化项目运作机制，保障重大跨域项目的顺利实施。
同时，中国联通具备成熟的、符合 CMMI5（Capability Maturity Model Integration, 能力
成熟度模型集成）规范的软件研发管控体系，研发团队经验丰富，对主流应用研发技术
有非常深入的研究和应用，并在微服务、互联网架构等技术领域有成功突破，已形成
ERP（Enterprise Resource Planning, 企业资源计划）、大数据、移动安全和应用、电子
商务应用等业务领域以及环保、住建等行业领域的应用研发能力和产品群，其中环保信
息化系列产品、金融大数据产品、电商平台产品占据优势市场地位。
5、支付金融
（1）概述
中国联通支付金融业务由联通运营公司下属全资子公司联通支付有限公司负责实
施。中国联通支付金融业务以“沃支付”为企业品牌，通过“沃钱包”客户端为个人用
户提供综合性的民生支付应用与互联网金融服务；同时“沃支付”还为政企类客户提供
一体化的资金解决方案。
“沃钱包”客户端是融合了支付、生活服务、政务服务、沃百富理财等多个场景与
行业的开放性平台。除提供支付、转账、收款等基础功能外，还能完成充话费、缴水电
煤费、购买火车票、电影票、海外购等生活服务。
（2）必要性及可行性
60
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1）必要性
近年来，消费者的支付习惯正在新兴支付的影响下逐步改变，网络支付、移动支付、
手机银行等新兴支付方式受到消费者的偏爱，新兴支付习惯已经成为支付金融行业发展
的强大动力。支付金融业务行业发展迅猛，发展势头良好。根据艾瑞咨询发布的数据，
2011-2019 年，中国第三方移动支付交易规模稳定增长，具体情况如下图所示：
单位：万亿元
229.0
707%
165.9
382%
98.7
391%
58.8
104%
89%
36% 68% 68%
12.2 38%
0.1 0.2 1.2 6.0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
交易规模 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询
中国联通有必要通过发展支付金融业务对公司现有业务形成良好补充，在目前运营
商传统业务竞争日趋激烈的大环境下，充分发挥公司固有优势、形成新的收入增长点。
首先，通过引入支付金融场景，服务通信用户的多元需求，能够增强用户粘性，降低离
网率；其次，支付金融业务的开展有利于配合其他业务部门更精准、高效、灵活地开展
各类营销活动，提高营销成本使用效率；最后，支付金融业务的开展有助于捕捉用户行
为数据，完善用户画像，有利于公司的风控管理和数据管理。
2）可行性
中国经济改革和结构调整加速布局的过程中，互联网金融成为了金融创新的亮点，
发展潜力巨大；随着人民币国际化进程推进，我国金融全球化步伐加快，适应“互联网 0
+”的支付面临前所未有的机遇；大数据、云计算、移动互联网与金融结合，创新加快、
账户统一化、支付入口场景多样化、支付数据金融化趋势明显，为互联网企业发展移动
支付及移动金融业务提供了良好的基础。
联通支付有限公司拥有中国人民银行发放的支付业务许可证，包括：互联网支付、
61
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
移动电话支付、固定电话支付、预付卡发行与受理（仅限线上实名支付账户充值）、银
行卡收单，拥有证监会发放的基金销售支付结算许可证。目前联通支付已与 28 家金融
机构建立起全面的金融业务合作关系，建成以“沃账户”为核心的统一支付平台和集团
金融一级接入平台。2016 年，沃账户注册用户数已突破 1,000 万。
未来，中国联通支付金融业务重点将加强围绕“主业+支付+理财”产品体系创新、
系统自主研发能力、多场景金融能力、金融级的业务运营支撑和联通金融支付业务协同
能力等几项核心能力，进一步提升业务竞争力和可持续发展水平。
6、视频业务
（1）概述
本公司视频业务包括手机视频和 TV 视频，本次募集资金将投资于手机视频中的沃
视频业务。沃视频是中国联通自主研发、自主运营、自主掌控的自有手机视频平台，是
集电视直播、影视剧、各类短视频和在线直播，以及各类行业视频应用聚合为一体的全
视频应用入口，旨在通过海量内容资源，优质观看体验，及特色差异化功能为用户提供
最完善的在线观看体验。发展沃视频业务是中国联通布局移动视频、打造视频生态、向
以视频为引领的内容经营转型的重要战略手段。
（2）必要性及可行性
1）必要性
随着智能手机在国内的逐渐普及，以及 3G/4G 网络建设带来的上网速率提高，移
动视频业务在 2012 年以后呈现快速增长，较 PC 端视频“不限时间”观看视频的便利
之外，移动视频增加了“不限地点”与“碎片化”观看视频的选择，移动视频因此迅速
成为主流的收视选择，移动视频用户数量迅速增长。移动视频用户规模与使用率情况如
下图所示：
62
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位：万人
75%
75%
73%
72%
69% 69%
67% 69% 49,987 52,523
44,022
40,508
35,434
29,378 31,280
24,669
2013-12 2014-06 2014-12 2015-06 2015-12 2016-06 2016-12 2017-06
用户规模 网民使用率
数据来源：中国互联网络信息中心
中国联通有必要充分把握视频业务快速发展的历史机遇，利用自身优势能力，将以
视频业务为引领的内容服务打造成为中国联通推动移动互联网业务持续健康发展的强
大动力。
2）可行性
中国联通沃视频采取的“移固融合”、“全视频业务”模式行业领先。中国联通强
大的网络能力、带宽资源、覆盖全国的 CDN，以及自身的内容整合能力、渠道推广能
力、规模用户资源和大数据精准的场景化营销能力为中国联通开展沃视频业务奠定了坚
实的基础。截至本预案出具日，沃视频用户数已突破 2,000 万，深厚的用户基础为中国
0
联通发展视频业务奠定了良好的基础。沃视频业务已经成为中国联通价值来源的关键增
长引擎。
7、项目投资概算
2017 年至 2019 年，本公司创新业务建设项目投资情况如下表所示：
单位：万元
投资项目 2017 年 2018 年 2019 年
云计算
沃云软件平台 5,351 7,255 8,923
公有云资源池 3,847 17,795 32,113
专享私有云 24,865 34,066 21,321
公众云 2,517 4,165 3,070
63
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
投资项目 2017 年 2018 年 2019 年
CDN 411 2,638 -
大数据应用业务
应用及方案（SaaS 层）：应用业务系统 14,700 21,000 35,000
应用基础平台（PaaS 层）：能力开放平台等 2,520 3,600 6,000
数据源处理层（数据接入及标签库） 2,730 3,900 6,500
运营支撑系统及其它 1,050 1,500 2,500
物联网
物联网蜂窝安全连接管理平台扩容改造 1,500 3,500 4,000
物联网 IoT Gateway 扩容改造 - 1,000 2,000
物联网安全能力建设 1,000 2,000 -
物联网非蜂窝设备管理平台建设 500 3,500 2,000
产业互联网
高清视频改造 800 - -
能力平台建设 1,200 - -
智慧工地统一运营平台 - 1,000 3,000
业务综合支撑平台建设 - 1,000 -
支付金融
业务应用系统建设 4,500 1,890 1,000
IT 基础设施建设 2,090 1,000 1,000
视频业务
视频移动应用平台扩容工程 2,500 4,500 5,500
合计 72,081 115,309 133,927
8、项目经济效益
预计本项目内部收益率（税后）为 19.6%，静态投资回收期（税后）为 5.9 年。
9、项目报批事项
本项目已于 2017 年 7 月 13 日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新
增土地，也不涉及环评手续办理。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金用于“4G 能力提升项
目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设
项目”，通过提前在云计算、大数据、物联网、产业互联网、支付金融和视频业务等关
64
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
键领域进行布局，提升资源配置和运行效率，开放平台，强化产业链合作，加快推进公
司战略转型，提升核心竞争力，进一步巩固公司在行业的核心地位。本次募集资金投资
项目实施完毕后，公司资源储备将进一步增加，业务布局更加完善，抗风险能力和可持
续发展能力得以提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的净资产大幅增加，资产负债率有效降低，投融资
能力、研发实力、发展潜力将显著增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要
一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄
而有一定程度的降低。中长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成
新的利润增长点，收入和利润水平将得到提高，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，有
利于公司的长远发展。
因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发
展趋势，具有良好的经济效益；本次募集资金投资项目的实施可以为公司在较长时间内
保持稳定增长打下基础，对提升公司长期盈利能力及核心竞争力、降低财务风险具有重
要的意义。本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，优化公司财务结构，
提升未来收入水平，符合全体股东的利益。
65
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部用于“4G 能力提升项
目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设
项目”，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业
务范围保持不变，创新业务收入占比有望提升。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股份总数等将发生变化。公司将根据股东
大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与
本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司的控股股东联通集团共持有公司 13,298,349,411 股股份；本次非
公开发行完成后，按照发行上限计算，联通集团合计持有公司的股份数为 13,298,349,411
股，占发行后公司总股本的比例为 43.98%，其作为公司控股股东地位没有变化。
本次发行将使本公司的股东结构发生一定变化。本次发行后，按照发行上限计算，
中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方
舟和兴全基金认购的股份数量占本次发行后公司总股本的比例分别为 10.51%、5.33%、
3.39%、2.42%、2.09%、1.94%、1.94%、1.94%和 0.34%，不参加本次发行的股东持股
比例将有所稀释。公司通过本次非公开发行引入上述与中国联通主业关联度较高、能够
产生协同效应和促进作用的战略投资者作为公司股东，有利于改善公司治理结构，提升
运营效率。
本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司
66
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
1,899,764,201 股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算，联通集团
合计持有公司的股份数为 11,398,585,210 股，占公司总股本的比例为 36.67%，其作为公
司控股股东地位没有变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，中国
联通将以市场化运营为原则，探索经理层市场化选聘机制和市场化管理机制。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司未来发展的资金需求得到补充，净资产将增加，资产
负债率降低，投融资能力将得到进一步改善。同时，公司的偿债能力得到有效提升，有
利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司募集资金将用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术
验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”的建设，有利于
公司基础业务和创新业务的发展，有望提升公司未来的经营业绩。此外，通过本次非公
开发行引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互
联、淮海方舟和兴全基金等与中国联通主业关联度较高、能够产生协同效应和促进作用
的战略投资者作为公司股东，有利于提升公司核心竞争力和长期盈利能力。
由于募集资金投资项目的经营效益需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短
期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响。但项目实施后，
公司将形成新的利润增长点，收入和利润水平将得到提高，盈利能力和盈利稳定性有望
增强。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行将使得公司当年的筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金使用
和项目效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将有所增加。
67
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增
关联交易。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规
定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行中，发行对象均以现金认购本次发行的股票。发行完成后，公司净
资产将增加，资产负债率将合理降低，资本结构更趋稳健。公司不存在通过本次发行大
量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
68
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、行业技术及行业政策风险
（一）技术更新的风险
全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样、复杂以及快速变化的挑战。公
司需要不断跟进技术演进，升级网络，提升服务水平，以适应这些变化。本公司将积极
参与世界主流国际标准组织工作，深入开展新技术与新业务的研究与试验，持续提高技
术创新能力，合理规划建设网络，保持竞争实力。若本公司无法及时、有效地回应技术
及行业发展的需要，可能会对公司的财务状况、运营业绩以及增长前景产生不利影响。
再之，如果本公司采用的新技术达不到预期效果，或者不能有效地基于这些技术以商业
上可行的方式提供新的服务，则收入增长会下降，且竞争地位会受到不利的影响。
（二）监管政策变化风险
公司的经营管理、5G 网络建设以及新业务发展持续面临国家政策导向的影响。国
家将继续推进“提速降费”、电信业向民营资本开放、三网融合、携号转网扩大试验、
用户实名制等政策。这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时，也带来竞争压力
及经营发展模式转型等挑战。中国联通于 2017 年 3 月 7 日发布《关于进一步贯彻落实
国家有关网络提速降费政策要求和工作部署的公告》，提及将大幅降低中小企业互联网
专线接入资费，降低国际长途电话费。公司将于今年 9 月 1 日起停止向手机用户收取国
内长途和漫游费。预计上述降费措施将对本公司的经营收入和净利润带来一定影响。
2013 年 12 月起工信部陆续向三大运营商颁发 4G 牌照，而未来 5G 牌照的发放规
则和具体时间具有一定的不确定性，可能会给公司未来的业务经营带来一定的挑战和影
响。
二、业务与经营风险
（一）固网业务风险
随着中国电信业的迅速发展，通信技术与业务不断推陈出新，近年来，我国固定电
69
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
话用户呈现流失态势。特别是由于移动服务替代固网服务的趋势，在过去几年内公司的
固网本地电话用户的数量以及固网本地电话业务的使用量持续下降。尽管本公司通过加
快实施宽带提速、大力发展宽带内容及应用业务、推行多业务捆绑及话务量套餐等措施，
促进固网宽带及数据、增值业务的持续增长，但传统固网业务仍面临一定的下滑压力，
可能对本公司的盈利水平产生不利影响。
（二）移动业务风险
近年来，随着移动普及率的逐步提高，我国移动用户的增长速度有所放缓。根据工
信部公布的数据，截至 2016 年底，我国移动电话用户达到 13.2 亿户。随着移动用户普
及率的进一步提升，用户增长速度将进一步放缓。运营收入依靠用户增长的外延式扩张
将无法持续。另一方面，市场竞争导致移动通信业务价格不断下调，盈利空间收窄。上
述原因可能使得本公司移动业务毛利率在未来面临一定的下降压力。
（三）行业竞争风险
目前，国内电信行业竞争日趋激烈，同时电信行业的增量市场已逐步饱和，OTT
业务异质替代、驻地网宽带接入市场开放、铁塔公司正式运营、新运营商进入等因素都
对本公司经营带来了新的挑战。
三、财务风险
（一）应收账款信用风险
应收账款的信用风险指对于用户的应收账款可能无法按期足额回收。公司基于对客
户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等，
评估公司电信服务用户的信用资质并设置信用额度，并定期对用户使用其信用额度的状
况以及结算惯例进行监控，根据应收账款的账龄及回收情况，制订相应的收款措施。截
至 2017 年 6 月末，本公司未经审计的应收账款净额 216.14 亿元，占流动资产的比例为
22.54%，占资产总额的比例为 3.61%。本公司认为对于应收账款并无重大集中性的信用
风险。尽管如此，公司的部分应收账款仍然存在不能按期足额收回的可能。
（二）短期流动性风险
本公司存在较大规模的流动负债。截至 2014 年 12 月末、2015 年 12 月末、2016
70
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
年 12 月末和 2017 年 6 月末，本公司的流动比率分别为 0.19、0.18、0.24 和 0.29。截至
2017 年 6 月末，本公司未经审计的短期借款 1,004.51 亿元，未经审计的长期借款 54.10
亿元，尽管公司持有充足的现金余额及银行信贷额度，以支持本公司的流动资金需求，
但如遇市场条件变化，或面临一定的短期流动性风险。
（三）未来投资规模较大的风险
截至 2017 年 6 月末，本公司在建工程金额（未经审计）为 592.84 亿元。为扩大网
络覆盖范围，提高网络运行质量，同时考虑 4G 及 5G 业务需求的因素，本公司未来可
能将持续在移动网络、宽带及数据网络等项目上进行投入。这将使公司在未来一段时间
面临一定的资本支出压力，或存在一定的风险。
四、管理风险
本公司在全国 31 个省（自治区、直辖市）设有分支机构，业务经营主要通过下属
经营实体和省级分公司进行。本公司建立并实施较为完善的内部控制体系与制度，对下
属经营实体和省级分公司进行有效管理。若有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，
将可能影响本公司业务经营活动的顺利开展。
五、与本次发行相关的风险
（一）本次非公开发行股票审批风险
本次发行尚需国务院国资委批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会对本次交
易的核准。本次发行能否及何时获得上述批复、批准或核准，均存在不确定性。
（二）发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，
但是募集资金投资项目的投入需要一定时间，因此存在短期净利润增长幅度可能小于股
本及净资产的增长幅度的可能性，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指
标）存在被摊薄的风险。
71
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
六、股市风险
本次非公开发行将对公司基本面产生一定影响，进而可能影响公司股票的价格。同
时，宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求状况变化及投资者心理
变化等因素都可能引起股价波动，给投资者带来风险。此外，公司本次非公开发行事项
尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能
会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
72
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公
司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，公司业务经营所面临的主要风险
请参见本预案第六节“本次非公开发行相关的风险说明”。投资者不应据此进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如
下：
1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重
大不利变化；
2、公司本次非公开发行数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上
限，即 9,037,354,292 股；
3、本次发行于 2017 年 9 月 30 日完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收
益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完
成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
4、公司 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-5,822.63 万
元。公司 2017 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 32,006.48
万元，较 2016 年同期增加 74.3%。假设公司于 2017 年 4-12 月实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 2017 年 1-3 月的 300%，则 2017 年全年公司扣除非
73
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 128,025.92 万元。前述利润值不代表公司对
2017 年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经
营情况等多种因素，存在不确定性；
5、公司截至 2017 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 7,805,084.60 万元。
公司截至 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益=截至 2017 年 3 月 31 日归属于
母公司所有者权益＋2017 年 4-12 月归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集
资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对
2017 年所有者权益产生影响。前述数值不代表公司对 2017 年末归属于母公司所有者权
益的预测，存在不确定性；
6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为 617.25 亿元；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、
财务费用、投资收益等）的影响；
8、假设 2017 年未进行现金分红；
9、假设 2017 年度公司非经常性损益为 0 元；
10、假设公司 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2016 年度/2016 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项 目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
总股本（万股） 2,119,659.64 2,119,659.64 3,023,395.07
扣除非经常性损益后归属于母公
-5,822.63 128,025.92 128,025.92
司股东的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益（万
7,750,260.72 7,901,104.04 14,073,617.02
元）
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.0027 0.0604 0.0546
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.0027 0.0604 0.0546
益（元）
74
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2016 年度/2016 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项 目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
每股净资产（元） 3.66 3.73 4.65
扣除非经常性损益后加权平均净
-0.07 1.64 1.37
资产收益率（%）
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释
放及公司业务发展的效益提升均需要一定时间周期方可体现，故公司短期内存在每股收
益被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金的投资项目不能实现预期效益，也将可能
导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并
注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任
何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）引入多元投资主体，进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构
本次发行将引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、
光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的
多元化，适当提高非国有资本的股权比例。本次发行完成后，公司将按照“完善治理、
强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事
会，规范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权，形成
股东大会、董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、协调运转、有效制衡的决策
执行监督机制。
75
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能
本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司的
规模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营
机制市场化。联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略
合作协议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、
家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作，聚合资源、整合优
势、能力互补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在创新业务
领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能。
（三）将所得资金用于发展“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使
能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型
随着移动互联网业务和移动视频业务的高速发展以及 4G 用户的规模和占比持续提
高，用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于 4G 网络的持续扩容和能力提升也提
出了更高的要求。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、推进 4G 网络升级演进、提
高 4G 网络服务能力，努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足
数据流量高速增长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为中国联通
保持技术领先、速率领先的口碑，提升公司网络竞争力和品牌形象打造坚实基础。
通信技术发展日新月异，5G 网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不
断发展，高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务对公司通信网
络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，公司需要发展和建设更加
智能化和灵活化的 5G 网络，满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局 5G 网
络建设、抢占市场先机。
创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特
征明显，本公司将以市场化为导向，聚焦重点领域和行业，在云计算/IDC、大数据、物
联网、产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行
效率，开放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，加快培养
和引进高端优秀人才，不断提升创新能力。
优化 4G 网络、建设 5G 网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。公
司将本次发行所得资金用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能
76
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、
加快推进公司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结
构性改革提供有力支撑。
（四）进一步优化资本结构
本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到提升，净资产将增加，公司资产负债
率降低，在增强公司资本实力的同时，公司的资本结构和投融资能力将得到进一步改善。
同时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息
费用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目包括“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、
相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。其中 4G 能力提升项
目可有效提高网络速率，进一步降低数据业务成本，为公司“互联网+”各项业务开展、
贯彻网络强国战略提供支撑，并进一步满足公司数据业务高速增长的需求。5G 组网技
术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目旨在面向未来移动通信业务及物联网业务
的爆发式增长，满足未来移动业务发展需求，实现中国联通 5G 领跑，抢占市场先机。
创新业务建设项目的实施能够帮助中国联通在公众互联网、家庭互联网和产业互联网等
各领域布局重点板块，聚合产业链资源、整合各方优势、突出差异化发展策略，实现创
新业务收入增长率行业领先，使创新业务成为公司未来收入主要增长点。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已建立一支稳定、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队，并采取多
种措施加大人才引进力度，培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束
与激励机制。在研发、运营、销售及营销等与公司主营业务发展及募集资金投资项目建
设相关的各个方面均拥有着经验丰富、高水平的团队，为本次募集资金投资项目的实施
提供了充分的人才保障。
77
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、技术储备
4G 能力提升项目方面，2014 年，中国联通开始大规模部署 LTE FDD 网络，至今
已基本实现了全国覆盖。中国联通 4G 网络的规模部署以及对新技术的持续研究、跟踪、
试点和应用，为后续 4G 网络的持续完善和技术升级提供了坚实的技术支撑。
5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目方面，中国联通自 2016 年
成立 5G 创新中心，全面布局 5G 研究，重点推进未来网络架构、设备形态、移动边缘
计算等关键技术研究。基于中国联通现状和未来发展需求，制定 5G 演进规划和技术发
展战略。中国联通在 3GPP、ITU-R 和 IMT-2020 等领域深入参与 5G 标准化工作，牵头
标准化立项、白皮书撰写和测试规范撰写等工作，积极推进产业合作和开放实验室建设，
目前已初步完成 5G 和物联网开放实验室构建，推进 5G 业务研究。
创新业务建设项目方面，中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和移动网络
技术及演进等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累
了雄厚的网络建设运维和平台运营经验，为公司布局云计算、大数据、物联网、产业互
联网、视频和支付金融等各个板块业务打下了良好的基础。
3、市场储备
中国联通深耕电信运营行业多年，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，
品牌知名度较高。“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商
用建设项目”和“创新业务建设项目”的实施一方面可以帮助公司持续满足客户需求，
另一方面也将进一步优化公司的产品结构，提高市场占有率，并在创新业务相关新兴市
场提升知名度与影响力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积
极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，
78
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金
采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募
集资金，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升品牌形象、增强市场竞争力、建立
完善的客户服务网络体系和服务流程，对提高公司的核心竞争力意义重大。该等项目的
完成将能够进一步拓宽公司的利润来源，同时进一步提升品牌形象，增强公司在相关市
场的竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积
极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集
资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即
期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和
可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中国联合网络通信股
份有限公司股东分红回报规划》（2017 年-2019 年），明确了公司利润分配的具体形式、
比例、周期等，保障投资者的利益。
六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺
公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如
下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
79
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，
董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
控股股东联通集团就公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作
出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对
公司或者其他股东的补偿责任。”
80
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》（2016 年 12 月修订），公司股利分配政策具体如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、本公司应当将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法
律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。
5、如公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对《公司章程》
81
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调
整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在形成专项决议后提交股东大会审议。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2016 年度
2017 年 5 月 9 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通信
股份有限公司 2016 年度利润分配议案》，公司 2016 年度利润分配方案为：公司 2016
年度实现净利润 13.51 亿元。公司按当年度净利润为基准按 10%提取法定公积金人民币
1.35 亿元。同时，由于公司已经执行了股东大会批准的 2015 年度股利分配方案，并已
对外分红 12.12 亿元，加上 2015 年末公司可供股东分配利润 0.05 亿元，2016 年末可供
股东分配的利润为 0.08 亿元。考虑到 2017 年公司还有日常开支需要支付，公司决定 2016
年度不进行利润分配。
2、2015 年度
2016 年 5 月 11 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通
信股份有限公司 2015 年度利润分配议案》，按本公司 2015 年 12 月 31 日总股本 211.97
亿股计算，每股派发现金股息人民币 0.0572 元（含税），共计派发现金红利约人民币 12.12
亿元（含税），剩余约人民币 0.02 亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。
按照上述利润分配方案，本公司 2015 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股
东的净利润之比为 34.9%。该利润分配方案已于 2016 年 6 月 30 日实施完毕。
3、2014 年度
2015 年 5 月 7 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《中国联合网络通信
股份有限公司 2014 年度利润分配议案》，按本公司 2014 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿
股计算，每股派发现金股息 0.0673 元（含税），共计派发现金红利约 14.27 亿元（含税），
82
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
剩余约人民币 0.02 亿元可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。按照上述利
润分配方案，本公司 2014 年度分派现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润
之比为 35.8%。该利润分配方案已于 2015 年 7 月 3 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2014 年度-2016 年度）现金分红情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
每 10 股派息数 现金分红的数额
分红年度 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
（含税） （含税）
的净利润 润的比例（%）
2016 年 - - 154,074,131 -
2015 年 0.572 1,212,445,314 3,471,590,902 34.92
2014 年 0.673 1,426,530,937 3,981,738,536 35.83
公司近三年分红情况符合《公司章程》及中国证监会、上交所的相关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年（2014 年度-2016 年度）经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（万元）
2016 年 12 月 31 日 2,943,286
2015 年 12 月 31 日 3,063,734
2014 年 12 月 31 日 2,875,155
结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项
业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、分红政策及三年期股东回报规划（2017年-2019年）
为了充分保障本公司股东的合法权益、积极回报投资者，引导投资者形成稳定回报
预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加
股利分配决策透明度和可操作性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》，公司董事会综合
公司经营发展规划、外部融资环境及融资计划，制定本股东回报规划（下称“本规划”），
83
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
具体内容如下：
（一）制定原则
公司分红回报规划符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》的规定，在满足公司长远利益和全体股东整体利益的前提下，积极听取股东特别是
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，尊重独立董事的意见，在公司
当年盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，努力实现股东价值最大化，
坚持现金分红为主这一基本原则，增强现金分红透明度，在不违背《公司章程》的规定
的前提下，实行差异化的现金分红政策。
（二）考虑因素
基于公司股权多元化发展需求，综合考虑公司在集团内部定位及自身经营模式、股
东要求和意愿、公司未来发展趋势和日常运营资金需求，并综合考虑行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司建立健全对投
资者公平、持续、稳健的回报规划，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配
政策的连续性和稳定性。
（三）具体股东回报规划
本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求下，实施积极
的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，主
要内容如下：
公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用
现金分红方式分配股利。公司将自中国联合网络通信（香港）股份有限公司分红所得的
现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全
额分配给股东。
（四）决策程序和机制
公司为充分听取独立董事和中小股东意见将采取积极的沟通措施。
公司每年的利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定、经营状况、经营收入、
日常资金需求和长期发展等情况提出、拟订，由董事会审议通过后提交股东大会审议批
84
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
准。
董事会在制定、审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议现金分红方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
公司监事会应当对董事会执行现金分红政策、股东回报规划的情况、现金分红相应
决策程序、以及现金分红政策及其执行情况的披露等进行有效监督。当董事会未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要，确需对公司的利润分配
政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点。董事会应就调整或变更利润分
配方案的合理性进行充分讨论，独立董事和监事会发表意见，充分听取中小股东的意见，
经公司董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，
公司应当为中小股东参与决策提供便利，同时按照相关规定做好现金分红事宜的说明工
作。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议通过后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（以下无正文）
85
中国联合网络通信股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（此页无正文，为《中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖
章页）
中国联合网络通信股份有限公司董事会
二 O 一七年八月二十日
86
