证券代码:600050              证券简称:中国联通              公告编号:2017-051


                  中国联合网络通信股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

                        及相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国联通”)第
五届董事会第十次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

     为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕
17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发〔2013〕110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号)等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

    (一)主要假设条件

    以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，公司业务经营所面临的主要风险请参见本
预案第六节“本次非公开发行相关的风险说明”。投资者不应据此进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

    1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不



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利变化；

    2、公司本次非公开发行数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，
即 9,037,354,292 股；

    3、本次发行于 2017 年 9 月 30 日完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及
净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    4、公司 2016 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-5,822.63 万元。
公司 2017 年 1-3 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 32,006.48 万元，
较 2016 年同期增加 74.3%。假设公司于 2017 年 4-12 月实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 2017 年 1-3 月的 300%，则 2017 年全年公司扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为 128,025.92 万元。前述利润值不代表公司对 2017 年的盈利预
测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，
存在不确定性；

    5、公司截至 2017 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者权益为 7,805,084.60 万元。公
司截至 2017 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者权益=截至 2017 年 3 月 31 日归属于母公
司所有者权益＋2017 年 4-12 月归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假
设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对 2017 年所有
者权益产生影响。前述数值不代表公司对 2017 年末归属于母公司所有者权益的预测，存在
不确定性；

    6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为 617.25 亿元；

    7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财
务费用、投资收益等)的影响；

    8、假设 2017 年未进行现金分红；

    9、假设 2017 年度公司非经常性损益为 0 元；




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    10、假设公司 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的
事项。

    (二)本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影
响，具体情况如下：

                                 2016 年度/2016         2017 年度/2017 年 12 月 31 日
               项   目
                                  年 12 月 31 日   非公开发行前           非公开发行后
总股本(万股)                       2,119,659.64        2,119,659.64             3,023,395.07
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                       -5,822.63         128,025.92               128,025.92
股东的净利润(万元)
期末归属于母公司所有者权益(万
                                   7,750,260.72        7,901,104.04            14,073,617.02
元)
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                         -0.0027             0.0604                     0.0546
(元)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                         -0.0027             0.0604                     0.0546
(元)
每股净资产(元)                              3.66               3.73                       4.65
扣除非经常性损益后加权平均净资
                                           -0.07               1.64                       1.37
产收益率(%)
    注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

    由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放
及公司业务发展的效益提升均需要一定时间周期方可体现，故公司短期内存在每股收益被
摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金的投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公
司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。

    同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2017 年扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报



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被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提
请广大投资者注意。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    (一)引入多元投资主体，进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构

    本次发行将引入中国人寿、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、
光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的多
元化，适当提高非国有资本的股权比例。本次发行完成后，公司将按照“完善治理、强化
激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事会，规
范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权，形成股东大会、
董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。

    (二)与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能

    本次混改引入的战略投资者与中国联通主业关联度高、互补性强，有助于将公司的规
模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营机制
市场化。联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略合作协
议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、物联网、人工智能、家庭互联
网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作，聚合资源、整合优势、能力互
补、互利共赢，推动重点业务和产业链融合发展，扩大中国联通在创新业务领域的中高端
供给，培育壮大公司创新发展的新动能。

    (三)将所得资金用于发展“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能
及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型

    随着移动互联网业务和移动视频业务的高速发展以及 4G 用户的规模和占比持续提高，
用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于 4G 网络的持续扩容和能力提升也提出了更高
的要求。因此，中国联通必须持续聚焦重点业务、推进 4G 网络升级演进、提高 4G 网络服
务能力，努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足数据流量高速增



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长的需求，为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为中国联通保持技术领先、速
率领先的口碑，提升公司网络竞争力和品牌形象打造坚实基础。

    通信技术发展日新月异，5G 网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不断
发展，高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务对公司通信网络的速
率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此，公司需要发展和建设更加智能化和
灵活化的 5G 网络，满足未来日益多样化的业务需求，并通过提前布局 5G 网络建设、抢占
市场先机。

    创新业务是中国联通当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特征
明显，本公司将以市场化为导向，聚焦重点领域和行业，在云计算/IDC、大数据、物联网、
产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行效率，开
放平台，强化产业链合作，实施创新业务特区制度，创新运营模式，加快培养和引进高端
优秀人才，不断提升创新能力。

    优化 4G 网络、建设 5G 网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持。公司将
本次发行所得资金用于“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试
商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加快推进公
司战略转型，为国家实施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构性改革提供
有力支撑。

    (四)进一步优化资本结构

    本次非公开发行完成后，公司的资金实力得到提升，净资产将增加，公司资产负债率
降低，在增强公司资本实力的同时，公司的资本结构和投融资能力将得到进一步改善。同
时，公司的偿债能力得到有效提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，节约利息费用。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次非公开发行募集资金投资项目包括“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相


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关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。其中 4G 能力提升项目可有
效提高网络速率，进一步降低数据业务成本，为公司“互联网+”各项业务开展、贯彻网络
强国战略提供支撑，并进一步满足公司数据业务高速增长的需求。5G 组网技术验证、相关
业务使能及网络试商用建设项目旨在面向未来移动通信业务及物联网业务的爆发式增长，
满足未来移动业务发展需求，实现中国联通 5G 领跑，抢占市场先机。创新业务建设项目的
实施能够帮助中国联通在公众互联网、家庭互联网和产业互联网等各领域布局重点板块，
聚合产业链资源、整合各方优势、突出差异化发展策略，实现创新业务收入增长率行业领
先，使创新业务成为公司未来收入主要增长点。

    (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司已建立一支稳定、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队，并采取多种
措施加大人才引进力度，培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激
励机制。在研发、运营、销售及营销等与公司主营业务发展及募集资金投资项目建设相关
的各个方面均拥有着经验丰富、高水平的团队，为本次募集资金投资项目的实施提供了充
分的人才保障。

    2、技术储备

    4G 能力提升项目方面，2014 年，中国联通开始大规模部署 LTE FDD 网络，至今已基本
实现了全国覆盖。中国联通 4G 网络的规模部署以及对新技术的持续研究、跟踪、试点和应
用，为后续 4G 网络的持续完善和技术升级提供了坚实的技术支撑。

    5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目方面，中国联通自 2016 年成
立 5G 创新中心，全面布局 5G 研究，重点推进未来网络架构、设备形态、移动边缘计算等
关键技术研究。基于中国联通现状和未来发展需求，制定 5G 演进规划和技术发展战略。中
国联通在 3GPP、ITU-R 和 IMT-2020 等领域深入参与 5G 标准化工作，牵头标准化立项、白
皮书撰写和测试规范撰写等工作，积极推进产业合作和开放实验室建设，目前已初步完成
5G 和物联网开放实验室构建，推进 5G 业务研究。



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    创新业务建设项目方面，中国联通作为全业务运营商，长期以来在固网和移动网络技
术及演进等多方面布局，进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术研究团队，积累了雄
厚的网络建设运维和平台运营经验，为公司布局云计算、大数据、物联网、产业互联网、
视频和支付金融等各个板块业务打下了良好的基础。

    3、市场储备

    中国联通深耕电信运营行业多年，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，
品牌知名度较高。“4G 能力提升项目”、“5G 组网技术验证、相关业务使能及网络试商用
建设项目”和“创新业务建设项目”的实施一方面可以帮助公司持续满足客户需求，另一
方面也将进一步优化公司的产品结构，提高市场占有率，并在创新业务相关新兴市场提升
知名度与影响力。

    五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极
增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

    (一)规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公
司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确
保资金安全使用。

    (二)加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

    本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升品牌形象、增强市场竞争力、建立完
善的客户服务网络体系和服务流程，对提高公司的核心竞争力意义重大。该等项目的完成
将能够进一步拓宽公司的利润来源，同时进一步提升品牌形象，增强公司在相关市场的竞
争力。


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    本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金
投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报
尽快得到填补。

    (三)严格执行现金分红，保障投资者利益

    为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中国联合网络通信股份有限
公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例、
周期等，保障投资者的利益。

    六、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺

    公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下
承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益；

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，董事、
高级管理人员愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

    控股股东联通集团就公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如
下承诺：


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    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司
或者其他股东的补偿责任。”




    注：如无特别指出，本公告中所使用的相关用语与本次《中国联合网络通信股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》所定义的用语具有相同含义。




    特此公告。




                                                  中国联合网络通信股份有限公司

                                                                董事会

                                                          二〇一七年八月二十日




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