中国联合网络通信股份有限公司

 独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易

所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范

性文件，以及《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)、《中国联合网络通信股份有限公司独立董事工作细则》

等规定，我们作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”

的独立董事，经认真审阅公司第五届董事会第十次会议议案及其附件

后，发表独立意见如下：

    (一)关于本次非公开发行股票事项的独立意见

    1、在召开公司第五届董事会第十次会议之前，公司向我们提交

了与本次非公开发行股票有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所

提供的所有资料。基于独立判断，我们对本次非公开发行事项表示认

可，同意将相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议；公司第

五届董事会第十次会议审议本次非公开发行事项时，无董事需要回避

表决。

    2、公司第五届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行股票相

关议案时，会议履行了法定程序。
    3、本次非公开发行股票的方案切实可行。公司本次非公开发行

股票的方案包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时

间、发行对象和发行数量、认购方式、发行价格及定价原则、锁定期

及上市安排、股票上市地点、关于滚存未分配利润的安排、决议有效

期、本次非公开发行股票募集资金用途等均符合《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(证监会令第 73

号)等相关法律法规、规范性文件的规定。

    4、本次非公开发行的认购对象为符合中国证监会规定的不超过

10 名特定投资者，本次发行前，各认购对象与公司不存在关联关系。

本次非公开发行股票的认购对象不包括公司控股股东、实际控制人及

其控制的关联人。各认购对象拟认购本次非公开发行股票的行为不构

成关联交易。

    5、本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集

资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信(香港)股份有限公

司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意的方式投入中

国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”)，最终由联通

运营公司用于“4G 能力提升项目”，“5G 组网技术验证、相关业务

使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

    就募集资金具体投入方式而言，公司将通过中国联通(BVI)有限

公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹

公司及联通运营公司，或由公司以其他法律法规允许的股权和债权方
式投入联通运营公司。

    我们认为，本次非公开发行募集资金用途符合公司及其股东的利

益，我们对该等事项表示认可，同意将相关事项和议案提交公司第五

届董事会第十次会议审议；公司第五届董事会第十次会议审议该等事

项和相关议案时，无董事需要回避表决；本次非公开发行募集资金用

途符合国家产业政策、公司的长远发展目标和股东的利益。公司董事

会后续还将召开会议审议募集资金由公司最终投入联通运营公司的

具体路径及其各项细节，我们届时将就此发表意见。

    6、本次非公开发行股票的发行价格符合相关法律、法规及规范

性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

    综上所述，我们同意本次非公开发行股票的方案，并就公司本次

非公开发行股票相关事项发表同意的独立意见，同意董事会将相关议

案提交股东大会审议。

    (二)关于未来三年(2017-2019 年)股东回报规划的独立意见

    公司制定的《中国联合网络通信股份有限公司未来三年

(2017-2019 年)股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展

需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司

董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规

定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意

愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的

利益。
    因此，我们同意公司董事会制定的《中国联合网络通信股份有限

公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》，并同意董事会将该议

案提交股东大会审议。

    (三)关于本次限制性股票激励计划及首期授予方案的独立意见

    1、《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《中国联合网络通信股份有限

公司限制性股票激励计划管理暂行办法(草案)》(以下简称“《管理暂

行办法(草案)》”)、《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激

励计划首期授予方案(草案)》(以下简称“《首期授予方案(草案)》”)

的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办

法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励

计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司《激励计划(草案)》和《首期授予方案(草案)》所确定的

首次授予的激励对象(不包括预留部分)包括公司中层管理人员以及

对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业

人才，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公

司章程》有关任职资格的规定；公司控股股东的企业负责人在公司担

任职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职公

司的股权激励计划；激励对象不包括公司监事、独立董事、由公司控

股股东以外的人员担任的外部董事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在最近 12 个月

内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被

中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司

股权激励的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，

符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划(草案)》、《管理暂行办法(草案)》和《首期授予

方案(草案)》的拟定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定。对各激励对象

限制性股票的授予安排、解锁安排(包括但不限于有效期、禁售期和

解锁期，授予日和授予价格，授予和解锁条件，不可转让及禁售规定，

调整方法和程序，授予和解锁程序等事项)均未违反有关法律、法规

的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司董事会审议《激励计划(草案)》、《管理暂行办法(草案)》

和《首期授予方案(草案)》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》

的有关规定，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事

会关于《激励计划(草案)》、《管理暂行办法(草案)》和《首期授予

方案(草案)》的表决程序合法有效。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和其他任何形式

的财务资助的计划或安排。

    7、公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，

健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和

支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性；

有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司《激励计划(草案)》、《管理暂行

办法(草案)》和《首期授予方案(草案)》，并同意将其提交股东大会

审议。

    (四)关于实施考核管理办法所设定考核指标的科学性和合理性

的独立意见

    《中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授

予实施考核管理办法(草案)》(以下简称“《实施考核管理办法(草案)》”

项下的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，能

够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价，能够

达到激励约束的对等目标。

    《实施考核管理办法(草案)》项下的考核体系具有全面性、综合

性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激

励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

    综上所述，我们一致同意公司《实施考核管理办法(草案)》，并

同意董事会将其提交股东大会审议。
(本页无正文)




独立董事：吕廷杰




独立董事：陈永宏




独立董事：李红滨




                   中国联合网络通信股份有限公司

                           二〇一七年八月十六日