中国联通：限制性股票激励计划（草案）2017-08-21
中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年八月
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声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
第一章 释义................................................................................................................................... 4
第二章 总则................................................................................................................................... 5
第三章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................................... 6
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量 ................................................................... 8
第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期 ....................................................................... 9
第六章 限制性股票的授予日和授予价格 ................................................................................. 10
第七章 限制性股票的授予和解锁条件 ..................................................................................... 10
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定 ................................................................................. 12
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ..................................................................................... 12
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ..................................................................... 14
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ......................................................... 14
第十二章 激励对象的收益 ......................................................................................................... 16
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ................................................................................. 17
第十四章 特殊情况下的处理方式 ............................................................................................. 18
第十五章 限制性股票回购注销的原则 ..................................................................................... 20
第十六章 本计划的管理、修订和终止 ..................................................................................... 21
第十七章 信息披露..................................................................................................................... 23
第十八章 附则............................................................................................................................. 24
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《中国联合网络通信股份有限
公司限制性股票计划（草案）》。
本公司、公司、中国联通：指中国联合网络通信股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
限制性股票：指中国联通依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的中国
联通人民币普通股(A股)，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符
合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日必须为交易日，由
公司董事会根据相关规定确定。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解锁期届满
之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划授予的限制性股票有条件转让的期限。
国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指上海证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《中国联合网络通信股份有限公司章程》
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第二章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长
期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者
和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等其他有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《中国联合网络通信股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、国资委审批、公司股东大会审议
批准后，才可授权董事会具体实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的长期稳健发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 公司在实施本计划时必须具有规范的公司治理结构，应有股东会、
董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董
事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会
下设的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范。
第五条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利
益均衡机制；
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（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续
的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他国资委、证监会相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合
公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则
（一）激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术人员或者核心业务人员，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事以及由公司控股股
东以外的人员担任的外部董事；
（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激
励计划，但只能参与一家任职公司的股权激励计划；
（四）激励对象根据公司业绩考核相关办法的考核结果原则上应在“称职”
及以上；
（五）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性
股票，并终止其参与本计划。
第八条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性
股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在每次授予限制性股票完全解
锁前和本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划
实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与
本计划的权利，并不获得任何补偿。
第九条 激励对象的核实
（一）本激励计划的授予方案草案经董事会审议通过后，在股东大会召开前，
由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划的授予方案草案公告前六个月
内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单
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审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第十条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国联通 A 股普通股股
票。
第十一条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为中国联通向激励对象发行、回购或法律、
法规允许的其他方式获得的 A 股普通股股票。
第十二条 授予总量
（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注
销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的
股票总量，不得超过公司股本总额的 10%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有
效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有
效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额；
（四）作为公司董事和高级管理人员的激励对象所获授限制性股票预计的在
其授予时的收益价值控制在其薪酬（含预计的激励收益）的 30%以内；
（五）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价值的事宜，授予数量将参照本计划
草案第二十三条相关规定进行相应调整。
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第五章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十三条 计划有效期
本计划的有效期为 10 年，自激励对象获授首期限制性股票之日起生效，除
非本计划按本计划草案第四十七条的规定提前终止。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有
效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各
项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票。
第十四条 禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 24 个月，为限制性股票禁售期。禁售期
内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、
不得用于担保或偿还债务。
第十五条 解锁期
限制性股票禁售期满后为限制性股票解锁期，解锁期至少为 36 个月。解锁
期内采取分期匀速解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请
对其当期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高
级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，
激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第六章 限制性股票的授予日和授予价格
第十六条 授予日
限制性股票的授予日应在授予方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、
公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。授予日应为自公司股东大会
审议通过授予方案之日起 60 日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第十七条 授予价格
限制性股票的授予价格由董事会确定，授予价格不得低于股票票面金额，且
原则上不低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
激励对象在获授限制性股票时，所需认购资金以自筹方式解决，本公司承诺
不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
第七章 限制性股票的授予和解锁条件
第十八条 公司业绩考核指标
限制性股票在授予和解锁时，均设置公司业绩考核指标。业绩考核指标设计
应结合公司实际情况且具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作
为限制性股票授予和解锁的条件。
第十九条 授予条件
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（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）国资委、证监会认定的不能实施限制性股票计划其他情形。
（二）激励对象前一个业绩年度个人业绩考核为“称职”及以上，且未发生如
下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）公司董事会认定其他严重违反公司规定的；
（7）国资委、证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第二十条 解锁条件
（一）本计划限制性股票分期解锁时应对每期解锁的股票设置业绩条件，应
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在授予时业绩水平的基础上有所提高，具体由公司董事会制定，并经股东大会审
议通过，所有业绩考核指标均达到当期设定的目标值方可解锁；
（二） 本公司未发生第十九条第（一）款所规定的情形；
（三） 激励对象未发生第十九条第（二）款所规定的情形。
第八章 限制性股票不可转让及禁售规定
第二十一条 限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公
司有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十二条 限制性股票禁售规定
除本激励计划规定的禁售条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股
票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%；
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司股份；
（三）《公司法》、《公司章程》规定的其他禁售规定。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
第二十三条 限制性股票数量的调整方法
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自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红
利或股票拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋
配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
第二十四条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法
规确定，原则上调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股
价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
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（四） 派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
第二十五条 本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或
授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合证
监会或国资委有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专
业意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十六条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第十一章 计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十七条 限制性股票激励计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，
与国资委进行预沟通；
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（二）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激
励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立
意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对限制性股票计划草案出具法律
意见书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董
事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事意见及监事会意见；
（四）董事会审议通过的限制性股票激励计划草案，报国资委履行审批程序；
（五）在股东大会召开前在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象
名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5 日进行披露；
（六）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前 6 个月内买卖
公司股票情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（七）本激励计划在获得国资委审核批准后交公司股东大会审议，公司股东
大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励
计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东
大会上进行说明，并且公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（八）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十八条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；独立
董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意
见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性
股票激励计划中规定的激励对象范围相符；
（三）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在公司发
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出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议
书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票
所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为
其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴
资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根
据其实际缴纳的自筹资金进行调整；
（四）公司在授予条件成就后 60 日内完成限制性股票的授予、登记、公告
等程序，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票数量、授予日期、《限制性股票
授予协议书》编号等内容。
第二十九条 限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申
请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激
励对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的
股票解锁。
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等
激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。
第十二章 激励对象的收益
第三十条 激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。
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第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十一条 公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规
等，经公司董事会下设薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激
励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获
得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其它相关税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解
锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十二条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法
资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相
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关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债
务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公
积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让或用于担保或偿还债务，该等股份锁定期的截止日期与限
制性股票相同。
（六）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它相关税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情况下的处理方式
第三十三条 发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性
股票，可在发生之日起半年内解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照
激励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象达到法定退休年龄时。
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时。
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）。
（四）激励对象丧失民事行为能力时。
（五）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法
违规等原因而被公司辞退时。
第三十四条 发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激
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励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员
时。
（二）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等
原因不再属于本计划规定的激励范围时。
（五）激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
第三十五条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得
依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由
公司按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易
所公开谴责或宣布之日起。
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作
出行政处罚决定之日起。
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的，自其具有该情形之日起。
（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其
前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该
财务会计文件公告之日起 12 个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十七条 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出
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的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变
更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激
励对象的预期收益不变。
第三十八条 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依
据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票
由公司按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
（三）法律法规规定不得实行股权激励的。
（四）证监会认定的其他情形。
第三十九条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事
会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 限制性股票回购注销的原则
第四十条 一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回
购价格按照本计划上述相关规定确定。
第四十一条 回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股票拆细的比率）
（二） 缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三） 配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股
价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四） 派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
第四十二条 回购价格的调整程序
（一） 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二） 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
第四十三条 回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票，并按相关
法规要求作出披露。
第十六章 本计划的管理、修订和终止
第四十四条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股
东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执
行管理机构：
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（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确
认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但
不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等。
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资
本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格
进行除权、除息处理的情况等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计
划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事
宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得
的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。董事会可以视情
形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在
董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十五条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督。
第四十六条 本计划的修订
本计划的变更属证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任
何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大
会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原
因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
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对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，
当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十七条 激励计划的终止
在激励计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止
本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任
何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并
仍可按本计划的规定解锁。
第十七章 信息披露
第四十八条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票和解锁的情况。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法。
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
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第十八章 附则
第五十条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
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