中国联合网络通信股份有限公司

     独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的

                      事前认可意见和独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《中国联合网络通信股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中国联合网络通信股

份有限公司独立董事工作细则》等的规定，我们作为中国联合网络通

信股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，经认真

审阅公司第五届董事会第十一次会议议案及其附件后，发表独立意见

如下：

    一、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发

行费用后的募集资金净额，将以依法合规且取得中国联合网络通信

(香港) 股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会

同意的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公

司”)，最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”，“5G 组网技术

验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

    (一)交易概述


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    为前述募集资金使用之目的，相关交易将按照以下步骤实施：

    (1)本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通

集团”)按照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通 BVI 公

司”)股权的比例增资联通 BVI 公司。为此，公司与联通集团拟以不超

过美元 112,548.41 元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为 1：

6.6597)，按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例，分别认购联通 BVI

公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份(在监管部门

同意的情况下，均以人民币支付)；

    (2)联通 BVI 公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购联通红

筹公司配售的股份。联通 BVI 公司以港币 13.24 元/股的等值人民币

价格(港币兑人民币汇率为 1：0.85117)，认购联通红筹公司发行的不

超过 6,651,043,262 股普通股股份(在监管部门同意的情况下，以人民

币支付)；联通红筹公司拟以向联通 BVI 公司配售股份获得的资金，

全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。

    如果前述交易因任何原因无法实施，公司将根据本公司股东大会

批准的其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。

    (二)前述交易构成本公司的关联交易

    联通集团持有公司 62.74%的股份，为公司的控股股东。根据《上

海证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)，联通集团是本公司

的关联法人。此外，联通集团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限

公司持有联通红筹公司 33.75%的股权。
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    就前述第(1)步交易和第(2)步交易，联通集团与本公司构成《上

市规则》第 10.1.1 条第(七)项所述“共同投资”行为，并且交易完成后

本公司与联通集团在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与

本公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化，因此上述交易

构成本公司的关联交易。在上述交易提交本公司股东大会审议时，联

通集团及其关联方将回避表决。

    二、我们认为，本次关联交易符合有关法律法规、规范性文件等

及《公司章程》的规定，本次交易定价以市场价格为定价基准，切实

可行、程序合规、价格合理，遵循公允、公平、公正的原则，有利于

公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的

利益。

    作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将上述议

案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

    三、公司第五届董事会第十一次会议审议《中国联合网络通信股

份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排

相关事宜的议案》时，关联董事回避了表决，关联交易表决程序合法，

依据充分。

    四、我们认为，本次关联交易符合有关法律法规、规范性文件等

及《公司章程》的规定，本次交易定价以市场价格为定价基准，切实

可行、程序合规、价格合理，遵循公允、公平、公正的原则，有利于

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公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的

利益。

    综上所述，我们一致同意公司第五届董事会第十一次会议的相关

议案，并同意将其提交股东大会审议。




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(此页无正文)



独立董事：吕廷杰



独立董事：陈永宏



独立董事：李红滨




                       二〇一七年八月二十二日




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