中国联通:董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的书面审核意见2017-08-23
中国联合网络通信股份有限公司
董事会审计委员会关于公司第五届董事会第十一次会议
相关事项的书面审核意见
我们作为中国联合网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事会审计委员会委员,在公司向董事会提交公司第五
届董事会第十一次会议相关议案及其附件前,我们与管理层进行了充
分的沟通,了解了相关情况,现就有关事项发表如下书面审核意见:
一、公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额在扣除相关发行
费用后的募集资金净额,将以依法合规且取得中国联合网络通信(香
港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)董事会或股东大会同意
的方式投入中国联合网络通信有限公司(以下简称“联通运营公司”),
最终由联通运营公司用于“4G 能力提升项目”,“5G 组网技术验证、
相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
(一)交易概述
为前述募集资金使用之目的,相关交易将按照以下步骤实施:
(1)本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司(以下简称“联通
集团”)按照各自持有中国联通(BVI)有限公司(以下简称“联通 BVI
公司”)股权的比例增资联通 BVI 公司。为此,公司与联通集团拟以
不超过美元 112,548.41 元/股的等值人民币价格(美元兑人民币汇率为
1:6.6597),按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例,分别认购联通
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BVI 公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份(在监管
部门同意的情况下,均以人民币支付);
(2)联通 BVI 公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购联通红
筹公司配售的股份。联通 BVI 公司以港币 13.24 元/股的等值人民币
价格(港币兑人民币汇率为 1:0.85117),认购联通红筹公司发行的不
超过 6,651,043,262 股普通股股份(在监管部门同意的情况下,以人民
币支付);联通红筹公司拟以向联通 BVI 公司配售股份获得的资金,
全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。
如果前述交易因任何原因无法实施,公司将根据本公司股东大会
批准的其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司。
(二)前述交易构成本公司的关联交易
联通集团持有公司 62.74%的股份,为公司的控股股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”),联通集团是本公司
的关联法人。此外,联通集团的全资子公司中国联通集团(BVI)有限
公司持有联通红筹公司 33.75%的股权。
就前述第(1)步交易和第(2)步交易,联通集团与本公司构成《上市
规则》第 10.1.1 条第(七)项所述“共同投资”行为,并且交易完成后本
公司与联通集团在联通红筹公司、联通运营公司的相对权益比例与本
公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化,因此上述交易构
成本公司的关联交易。在上述交易提交本公司股东大会审议时,联通
集团及其关联方将回避表决。
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二、我们认为,上述募集资金由公司最终投入联通运营公司的具
体路径符合公司和全体股东的利益,我们对上述事项表示认可。
三、我们同意将与上述事项相关的议案及其附件提交公司第五届
董事会第十一次会议审议;公司第五届董事会第十一次会议审议《中
国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集
资金运用实施安排相关事宜的议案》时,关联董事需要回避表决。
(上述事项,关联委员李福申回避审议。)
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(本页无正文)
委员:陈永宏
委员:吕廷杰
委员:李红滨
委员:李福申
中国联合网络通信股份有限公司
二〇一七年八月二十二日
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