中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见




                              中国国际金融股份有限公司

                      关于中国联合网络通信股份有限公司

         使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为

中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“中国联通”）非公开发

行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对

中国联通拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金有关事宜进行了认真、审慎的

核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况


    2017 年 10 月 13 日，中国联通收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）下发的《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票

的批复》 证监许可〔2017〕1822 号），核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292

股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股

票 9,037,354,292 股，发行价格为人民币 6.83 元/股。本次发行的募集资金总额

人民币 61,725,129,814.36 元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币

179,060,127.77 元 （ 不 含 增 值 税 ）， 公 司 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币



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61,546,069,686.59 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2017

年 10 月 26 日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017

年 10 月 27 日出具了毕马威华振验字第 1700642 号《验资报告》。


       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与

保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。


       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况


       根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《非公开发行A股股

票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：


       本次非公开发行募集资金总额不超过617.25亿元（含人民币617.25亿元），

扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                                           单位：亿元
序号            项目名称            2017 年至 2019 年项目总投资           拟使用募集资金投资金额
 1       4G 能力提升项目                                       550.90                           398.16
         5G 组网技术验证、相
 2       关业务使能及网络试                                    271.00                           195.87
         商用建设项目
 3       创新业务建设项目                                       32.13                             23.22
              合计                                             854.03                           617.25


       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，

公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定

募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部

分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。



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       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另

行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置

换。


       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和募集资金置换情况


       根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国联合网络通

信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，

自2017年8月16日至2017年10月26日止期间，公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目的实际投资金额为人民币3,812,920,932元。根据上述专项审核报告，

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及募集资金置换的具体情况如下：

                                                                                           单位：亿元
                                                          自2017年8月16日至
         募集资金投资项目          承诺募集资金         2017年10月26日止期间
序号                                                                                   本次置换金额
         名称                        投资金额           以自筹资金预先投入募
                                                         集资金投资项目金额
 1       4G能力提升项目                     398.16                      37.92                     37.92
 2       创新业务建设项目                    23.22                       0.21                      0.21
             合计                           421.38                      38.13                     38.13


       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序


       公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议分别审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预

先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 381,292 万元。独立董事发表了书

面意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查意见。毕马威华振

会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人以自筹资金预先投入募集投资项目情况

报告出具了鉴证报告。




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       五、保荐机构意见


    中国联通本次使用募集资金人民币 381,292 万元置换预先投入募集资金投

资项目的自筹资金，已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会

议审议并通过，独立董事已发表了同意意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集投资项目情况报告出具了鉴证报告。因

此，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项履行了必要

的程序；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不存在变相改变

募集资金用途和严重损害股东利益的情况。保荐机构对中国联通实施该事项无异

议。




       保荐代表人




                                       郭    允                                  陈    洁




                                                                中国国际金融股份有限公司


                                                                            2018 年 3 月 15 日



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