中国联合网络通信股份有限公司

        董事会审计委员会


       工 作 细 则



  2018 年 10 月 22 日第六届董事会第八次会议通过



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       中国联合网络通信股份有限公司
         董事会审计委员会工作细则

                      第一章       总   则
    第一条   为完善中国联合网络通信股份有限公司（以下简
称“公司”）治理结构，提高公司治理水平,推进公司法治建设，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》《中国联合网络通信股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制
定本工作细则。
    第二条   审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事
会负责,向董事会报告工作。
    第三条   审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,
指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供
真实、准确、完整的财务报告。
    第四条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管
理层及相关部门须给予配合。


             第二章    审计委员会的人员组成

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    第五条     审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
并由 3 名或以上成员组成。
    第六条     审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成
员总数的 1/2 以上。
    第七条     审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
    第八条   审计委员会设主任一名（并作为召集人）,由独立
董事担任, 并由董事会任命。负责主持委员会工作。审计委员
会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第九条     公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及
时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专
业知识。
    第十条     公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十一条     委员会委员的任期与董事会任期一致，期间如
有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。委员任
期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依
照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的
规定，履行委员职务。


                 第三章   审计委员会的职责
  第十二条     审计委员会的职责包括以下方面：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；
  （二）监督及评估内部审计工作；

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   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
   （六）负责推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督；
   （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
   第十三条      审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责主要包括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
   第十四条      审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主
要包括以下方面：
       （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （二）督促公司内部审计计划的实施；
       （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
 督促重大问题的整改；

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   （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。审计委员会根据需要可以要求公司内部审计部门提供其
提交给管理层的相关审计报告、审计问题整改计划和整改情况。
    第十五条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责主要包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十六条   审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责
主要包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
    第十七条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通的职责包括：

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   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合。
   第十八条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善
的事项向董事会报告，并提出建议。
   第十九条     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
   第二十条     公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关
议案。


                第四章   审计委员会的会议
   第二十一条      审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。
   审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名
独立董事委员代为履行职责。
   第二十二条      审计委员会每年至少召开四次定期会议。
   审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计
委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
   第二十三条      审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方
可举行。
   第二十四条      审计委员会向董事会提出的审议意见,必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有

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 效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十五条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见；表决实行一人一票，以计名和书面等方式进
行。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事
委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
席。
       审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达
 意见的前提下，审计委员会会议也可以通过通讯方式召开，或
 者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。通讯方式包括视
 频会议、电话会议、书面会议等形式。
       第二十六条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计
 机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等
 相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
       第二十七条    审计委员会会议制作会议记录。出席会议的
 委员在委员会会议记录上签字。会议记录由负责日常工作的人
 员或机构妥善保存。
       第二十八条     审计委员会会议通过的审议意见,以书面形
 式提交公司董事会。
       第二十九条    出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
 保密义务，不得擅自泄露相关信息。
       第三十条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
 关系，须予以回避。

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    第三十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作
细则的规定。


                     第五章    信息披露
    第三十二条     公司对外披露审计委员会的人员情况,包括
人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员
变动情况。
    第三十三条     公司在披露年度报告的同时对外披露审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
    第三十四条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公
司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十五条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事
会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分
说明理由。
    第三十六条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露
审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。


                      第六章       附   则
    第三十七条     本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
2008 年 3 月 27 日第二届董事会第十八次会议修订通过的

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《董事会专门委员会工作细则》中有关审计委员会内容相应废
止。
   第三十八条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行。
   第三十九条   本工作细则的解释权和修改权属于公司董事
会。




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