中国国际金融股份有限公司                                    持续督导现场检查报告



                            中国国际金融股份有限公司

                    关于中国联合网络通信股份有限公司

                              持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国联合网络通信股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1822 号）核准，中国联合网络通信股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 9,037,354,292 股，发行价格为人民币 6.83 元/股（以下简称“本次
发行”）。本次发行的募集资金总额人民币 617.25 亿元，扣除承销保荐费用和其他
发行费用总计人民币 1.79 亿元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币 615.46
亿元。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规
和规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐
机构”）作为公司本次发行的保荐机构负责对公司进行持续督导，并对公司进行了现
场检查，具体情况如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 12 月 19 日至 26 日，中金公司项目组通过对公司有关人员进行访谈、
考察经营场所、了解募集资金投资项目的建设情况、查阅募集资金专户银行对账单、
“三会”文件、信息披露文件以及相关合同等方式对公司 2017 年 10 月 31 日至 2018
年 12 月 26 日（以下简称“检查期”）的情况进行了现场检查。现场检查主要内容
包括：

    （一）公司治理和内部控制情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    （四）募集资金使用情况；


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    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）经营状况。

    二、本次现场检查事项的核查意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    中金公司项目组对公司董事、监事和高级管理人员职责履行情况进行了检查，
查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他的内部控制制度，
查看了“三会”文件，并与相关人员进行了沟通。经现场核查，保荐机构认为：在
检查期内，公司的公司治理和内部控制情况规范、有效，相关制度得到有效执行，
公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《中国联合网络通信股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等要求履行职责，依据上述规章制度
规范公司日常的经营和管理活动。

    （二）信息披露情况

    中金公司项目组查阅了公司检查期内的信息披露文件、“三会”文件及相关支
持性文件。经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司的信息披露文件符合上
海证券交易所的相关规定、公司信息披露管理制度和公司的实际情况。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    中金公司项目组重点关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往
来情况，查阅了公司定期报告、关联交易资料和相关制度，对相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：在检查期内，公司的独立性符合监管要求，不存在关
联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    中金公司项目组查阅了公司募集资金账户的银行对账单和监管协议，查阅了相
关的公告资料；于公司现场了解募集资金投资项目的进展情况，并对相关人员进行
了访谈。经现场核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照
制度的规定存放和使用募集资金，履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

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    中金公司项目组查阅了财务资料及有关文件，并对公司相关人员进行了访谈，
对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。经现场核查，
保荐机构认为：在检查期内，公司与关联方发生的关联交易和重大对外投资履行了
相关审批和信息披露程序，不存在损害公司股东（尤其是中小股东）利益的情况。
在检查期内，公司控股子公司联通集团财务有限公司（以下简称“联通财务公司”）
向公司控股子公司中国联合网络通信有限公司及其下属分、子公司提供非融资性担
保业务事项审批程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。

    （六）经营状况

    中金公司项目组查阅了公司定期及临时报告、财务报告及相关财务资料，向相
关人员进行访谈了解公司的经营业绩情况及行业、市场情况。经现场核查，保荐机
构认为：在检查期内，公司经营状况正常，未发生重大变化。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

    三、提请公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使用募集资金；及时履行信
息披露义务，完善投资者保护工作。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向
中国证监会和上交所报告的事项

    无。

    五、公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与相关人
员进行访谈，对现场核查工作予以了积极配合。

    六、本次现场检查的结论




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    经本次现场检查，中金公司认为：本检查期内，公司的公司治理和内部控制情
况规范、有效，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按
照《公司法》《公司章程》等要求履行职责，依据上述规章制度规范公司日常的经
营和管理活动；公司的信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司的独立
性符合监管要求，不存在关联方违规占用公司资金的情形；公司不存在违规使用募
集资金的情形；公司在关联交易、重大对外投资等方面履行了相关审批程序，不存
在损害股东（尤其是中小股东）利益的情况；公司控股子公司联通财务公司提供非
融资性担保事项审批程序符合法律法规和《公司章程》相关规定；公司经营状况正
常，未发生重大变化。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公
司持续督导现场检查报告》）之签字盖章页）




      保荐代表人




                              郭   允                     陈   洁




                                                中国国际金融股份有限公司

                                                      2018 年 12 月 28 日




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