兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司

            收购控股子公司 20%股权之关联交易的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦
门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿拟向
厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）下属子公司厦门象金投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”）收购其所持有的黑龙江象屿农业
物产有限公司（以下简称“象屿农产”）20%股权的关联交易情况进行了审慎核
查，核查情况如下：

一、关联交易概述

       2017 年 12 月份，象屿农产原参股股东依安县泰丰商贸有限公司（以下简
称“泰丰商贸”）将持有的象屿农产 20%股份转让给象金投资，并约定有权在象
金投资支付股权转让款之日起 6 个月内进行回购。目前回购期满，泰丰商贸已
书面表示放弃对象屿农产 20%股权的回购权，象金投资拟出让所持象屿农产
20%股权。鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发
展有着重要的战略意义，经协商公司拟按经厦门市国资委核准的标的股权评估
值作价收购金象投资所持有的象屿农产 20%股权。经评估，象屿农产 20%股权
的评估价值为 66,169 万元人民币，该评估价值还需报国资管理部门核准。

       上述股权收购后，厦门象屿持有象屿农产的股权比例为 100%。

       象金投资的执行事务合伙人厦门象屿资产管理运营有限公司是厦门象屿控
股股东象屿集团的下属控股子公司，系公司关联方，厦门象屿向其收购象屿农
产 20%股权构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
    公司名称：厦门象金投资合伙企业（有限合伙）
    成立时间：2016 年 11 月 1 日
    执行事务合伙人：厦门象屿资产管理运营有限公司
    执行事务合伙人代表：陈耀君
    注册资本：22,995 万元
    普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司，持股 3.04%。
    有限合伙人为兴业国际信托有限公司，持股 96.96%。
（二）关联关系说明
    象金投资的执行事务合伙人厦门象屿资产管理运营有限公司是厦门象屿控
股股东象屿集团的下属控股子公司，系公司关联法人。

三、关联交易标的

（一）交易标的基本情况
    公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
    法定代表人：刘信平
    注册资本：212,500 万元
    成立时间：2013 年 9 月 25 日
    经营范围：玉米、水稻、小麦、杂粮批发；玉米初加工；不再分装的包装的
农作物种子、化肥、食用油、饲料批发、零售；普通货物仓储、装卸服务；农业
种植；农业种植有关的技术交流和信息咨询服务；农机具销售、租赁；国内一般
贸易，货物及技术进出口；道路货物运输；道路货物运输代理服务。

（二）股权结构
    象屿农产股权结构为：厦门象屿持股 80%，象金投资持股 20%。
                           厦门象屿                     象金投资


                                  80%                20%



                                          象屿农产


（三）资产、财务及经营状况
    象屿农产 2017 年及 2018 年一季度主要财务指标如下：
                                                                      单位：万元
           项目                         2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
总资产                                       1,574,689.22                 1,549,415.17
归属于母公司股权权益                           334,505.97                   326,529.25
                                           2018 年 1 季度          2017 年度
营业收入                                       235,427.21                   622,979.25
归属于母公司股东的净利润                         7,976.73                      22,362.64
    注：上述财务数据为合并报表口径， 2017 年数据已经审计，2018 年一季度
数据未经审计。
（四）交易标的评估情况
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字
(2018)第 3555 号），以 2017 年 12 月 31 日为基准日，象屿农产（母公司报表）
的净资产账面价值为 223,620.01 万元，采用资产基础法净资产评估价值为
330,845.66 万元，对应 20%标的股权的账面价值为 44,724 万元，评估值为 66,169
万元，增值额为 21,445 万元，增值率为 47.95%。
    象屿农产 2017 年经审计的合并报表口径归属于母公司股东权益账面值为
326,529 万元，上述评估值较合并报表口径归属于母公司股东权益账面值增值
4,316 万元，增值率 1.32%。
    前述评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（五）关联交易定价原则
    本次交易将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准
的交易标的评估价值为交易定价。
四、关联交易对公司的影响
    收购象屿农产 20%股份后，厦门象屿将全资持有象屿农产，不会导致公司
合并报表范围发生变更，不会对公司及象屿农产的经营发展造成重大不利影响。
五、关联交易的审议程序
    本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，审计委员会也对该关联交易事
项发表书面审核意见。
    厦门象屿第七届董事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易事项，表
决时六名关联董事回避表决。
    厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：“我们认为，
公司收购象屿农产 20%股权后将全资持有象屿农产，不会影响象屿农产的稳定
发展，收购价格按最终国资委审核通过的价格交易，价格公允，没有损害公司
利益和公司中小股东的利益。同意收购象屿农产 20%股权的事项”。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次厦门象屿与关联方之间的关联交易事项，系根据市场公允价格开展交
易，遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易未损害公司利益和公司中
小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）