兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所

        《关于对厦门象屿股份有限公司关联交易事项的问询函》

                            相关问题之核查意见

上海证券交易所：

    根据贵所《关于对厦门象屿股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公
函【2018】0782 号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐
机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股
的保荐机构，对问询函中所涉相关问题进行了审慎核查，核查情况如下：

【问询内容】

    1、公告披露，鉴于象屿农产系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营
业务发展有着重要的战略意义，拟向关联方象金投资收购象屿农产 20%股权，公
司控股股东象屿集团的下属子公司象屿资管担任象金投资的执行事务合伙人。而
2017 年 12 月，泰丰商贸向关联方象金投资出售象屿农产 20%股权时，公司决定
放弃优先购买权，并表示公司已持有象屿农产 80%的股权，放弃优先购买权，不
会导致公司合并报表范围发生变更，不会对象屿农产的经营发展造成影响。请公
司核实并补充披露，前期放弃优先购买权，短期内又向控股股东关联方收购象屿
农产 20%股权的具体原因和合理性，并就上市公司信息披露的一致性进行说明。
请保荐机构兴业证券股份有限公司核查并发表意见。

【回复内容】
    一、关于公司前期放弃优先购买权，短期内又向控股股东关联方收购象屿
农产 20%股权的具体原因及合理性的说明
    1、2017 年 12 月泰丰商贸拟转让标的股权，公司放弃优先受让权的原因
    2017 年 12 月，因公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称
“象屿农产”）原参股股东依安县泰丰商贸有限公司（以下简称“泰丰商贸”），
在经营中存在短期融资需求，拟将其持有的象屿农产 20%股权（以下简称“标的
股权”）转让给厦门象金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“象金投资”）。双
方约定，泰丰商贸有权在象金投资支付股权转让款之日起 6 个月内进行回购。
    公司放弃该次股权转让的优先受让权的原因主要如下：泰丰商贸前述附回购
条件的股权出让目的在于短期内融得资金，解决其资金周转问题，但公司作为国
有控股企业，无法在其要求的融资时限内完成股权收购所必须履行的资产评估、
国资委核准等程序；同时，其要求的回购条件在定价方式与程序上亦不符合国有
产权转让相关管理规定，因此，公司认为无法在同等条件下与泰丰商贸就股权转
让达成一致，故而决定放弃优先受让权。
    2、象金投资拟对外出售标的股权，公司选择收购的原因
    在回购期届满后，泰丰商贸由于资金周转等方面的原因未能进行回购，书面
表示放弃回购权，公司与泰丰商贸的合作关系拟将终止；而象金投资受让标的股
权旨在获得融资收益，无意长期持有标的股权和参与象屿农产的经营管理，在泰
丰商贸明确放弃回购权后，拟对外出售标的股权。基于象屿农产系公司农产品供
应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重要的战略意义，为避免不确定的第
三方受让标的股权给象屿农产未来公司治理与发展决策等方面产生不确定性，公
司决定收购标的股权。
    3、公司前次交易放弃优先受让权、本次收购象屿农产 20%股权的合理性
    公司前次交易放弃优先受让权，充分考虑到泰丰商贸与象金投资交易的本质
系融资服务，在公司受国资管理相关规定制约无法在同等条件下满足其融资需求
的情况下，先行放弃优先受让权，但在约定回购期内与泰丰商贸的合作关系仍未
实质改变，这有利于保证象屿农产当期经营活动不受影响。在泰丰商贸明确放弃
回购后，公司通过本次收购象屿农产 20%股权有利于加强公司对象屿农产的控制
力，保证象屿农产长期发展规划的贯彻实施，符合公司整体利益。
    二、关于公司前期放弃优先购买权，本次向控股股东关联方收购象屿农产
20%股权，上述两次关联交易之信息披露一致性的说明
    象屿农产一直系公司农产品供应链的核心企业，对公司主营业务发展有着重
要的战略意义，前次放弃标的股权的优先受让权，一方面是因为公司受国资管理
相关规定制约无法在同等条件下满足泰丰商贸的融资需求；另一方面是因为公司
当时预期泰丰商贸会在约定回购期满前回购标的股权，且象金投资为财务投资者，
不参与实际经营管理，约定回购期内公司与泰丰商贸的合作关系仍未实质改变，
象屿农产当期经营活动不受影响。而本次收购，是因为泰丰商贸放弃回购权，为
避免不确定的第三方受让标的股权给象屿农产未来公司治理与发展决策等方面
产生不确定性，公司决定收购标的股权。
    关于前次交易，公司在 2017 年 12 月临 2017-095 号《关于放弃优先受让权
暨与关联人形成共同投资关系的关联交易公告》中披露了标的股权的回购权、回
购期限和公司放弃优先受让权等内容；并基于对实际情况的判断，披露了该交易
对上市公司的影响：不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对象屿农产的经
营发展造成影响。
    关于本次交易，公司在 2018 年 7 月 13 日临 2018-057 号《关于收购象屿农
产 20%股权暨关联交易的公告》中，披露了标的股权回购期届满、泰丰商贸放弃
回购和公司决定收购标的股权的情况。
    综上，关于前后两次交易，公司认为在信息披露方面保持了连贯性和一致性。
    三、保荐机构核查程序及核查意见
    保荐机构查阅了厦门象屿《公司章程》和《关联交易管理制度》等公司制度
文件，查阅了审议厦门象屿关于放弃优先受让权的三会文件及相关公告文件、关
于审议厦门象屿本次收购象屿农产 20%股权之关联交易的三会文件及相关公告
文件，查阅了泰丰商贸关于转让所持象屿农产股份的通知函、泰丰商贸与象金投
资签署的《股权转让协议》和《股权回购协议》等交易文件、泰丰商贸关于放弃
回购权的声明、象金投资支付股权转让款的转账凭据、象屿农产工商变更文件、
象屿农产 2017 年审计报告、厦门象屿收购黑龙江象屿股权项目评估报告等资料。
    经核查，保荐机构认为：厦门象屿制定了与关联交易相关的内控制度，厦门
象屿关于放弃优先受让权之关联交易已经公司董事会和本次收购象屿农产 20%
股权之关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过（后者尚待股东大会审议），
关联董事、股东回避表决，独立董事发表了明确同意意见，相关审批程序符合法
律、法规及公司内控制度的规定；厦门象屿前次交易放弃优先受让权、本次又向
象金投资收购象屿农产 20%股权，均系从有利于象屿农产经营管理和上市公司整
体利益的角度进行决策，符合公司整体利益，具有合理性；关于前后两次交易，
厦门象屿在信息披露方面保持了连贯性和一致性。
    （以下无正文）
《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对厦门象屿股份有限公司关
联交易事项的问询函>相关问题之核查意见》




保荐代表人：
                    张   俊               黄实彪




                                                   兴业证券股份有限公司


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