兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司全资子公司

     参与厦门象屿集团有限公司资产支持票据并提供相应担保

                       之关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦
门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿全资
子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）、厦门象屿高
尚物业服务有限公司（以下简称“高尚物业”）拟作为基础债务人参与厦门象屿
集团有限公司（以下简称“象屿集团”）资产支持票据并提供相应担保的关联交
易情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

    象屿集团拟基于取得的信托收益权（基础资产）在全国银行间债券市场发
行 12.4 亿元规模的资产支持票据。

    根据发行方案，象屿集团作为委托人设立单一资金信托计划，取得信托收
益权（基础资产），并通过单一资金信托计划向基础债务人国际物流、高尚物业、
上海象屿投资管理有限公司（以下简称“象屿投资”）发放 12.4 亿元的信托贷
款，综合三家公司 2018 年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值占比（50%
权重）对 12.4 亿元信托贷款进行分配，公司全资子公司国际物流、高尚物业预
计合计获得信托贷款 9.96 亿元，关联方象屿投资预计获得信托贷款 2.44 亿元。

    国际物流以其持有的坐落于厦门市湖里区象屿路 89、91、93、97、99 号的
物业资产及租金收入、有权收取的其他款项分别为全部信托贷款债务提供抵押
和质押担保，高尚物业以其有权收取的物业服务费用和其他款项为全部信托贷
款债务提供质押担保；象屿投资以其持有的坐落于上海市黄埔区西藏中路 725
弄 28 号的物业资产及租金收入、有权收取的其他款项为全部信托贷款债务提供
抵押和质押担保。象屿集团同时作为差额支付承诺人，为该信托贷款提供增信
担保。

    象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，象屿集团和
象屿投资均系公司关联方。因此，厦门象屿全资子公司作为基础债务人参与此
资产支持票据构成关联交易。同时，厦门象屿全资子公司向此信托贷款债务提
供必要的抵押和质押构成向关联方提供担保。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况
   1、象屿集团
    公司名称：厦门象屿集团有限公司
    法定代表人：张水利
    注册资本：157,590.83 万元
    成立时间：1995 年 11 月 28 日
    经营范围：经营管理授权范围内的国有资产;对投资企业的国有资产行使出
资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;按照市政府制
定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现
国有资产的增值;从事产权交易代理业务;按国家有关的法律法规,设立财务公司、
租赁公司;从事实业投资;房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让;
商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务;电子商务服务,电子商务平台建
设;批发黄金、白银及制品;装卸搬运;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);国内
货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他未列明零售
业(不含需经许可审批的项目);镍钴冶炼;有色金属合金制造;有色金属铸造。休闲
健身活动场所(不含高危险体育项目活动)。
    最近一年及一期主要财务指标：
                                                          单位：万元
         项目            2017 年 12 月 31 日             2018 年 9 月 30 日
总资产                                 9,169,853.09          11,800,568.35
净资产                                 2,808,660.00           3,415,021.77
                             2017 年度                       2018 年 3 季度
营业收入                              21,408,866.38           17,591,387.00
净利润                                   181,718.07              135,331.66
    注：上述财务数据为合并报表口径。其中，2017 年数据已审计，2018 年
1-9 月数据未经审计。
    2. 象屿投资
    公司名称：上海象屿投资管理有限公司
    法定代表人：王澍陶
    注册资本：8,000 万人民币
    成立时间：2004 年 4 月 9 日
    经营范围：投资管理,自有房屋租赁,物业管理,企业登记代理,商务咨询,计算
机系统服务,会展服务,广告设计制作,停车场(库)经营管理。 【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    最近一年及一期主要财务指标：
                                                           单位：万元
         项目            2017 年 12 月 31 日              2018 年 9 月 30 日
总资产                                    20,522.14               19,937.66
净资产                                     6,953.62                7,066.42
                             2017 年度                       2018 年 3 季度
营业收入                                   2,049.89                1,176.11
净利润                                         264.42                112.79
    注：2017 年数据已审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
（二）关联关系说明
    象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，均系公司关联
法人。

三、关联交易标的
（一）交易结构
    1、单一资金信托层面
    象屿集团作为原始权益人，与平安信托签署《资金信托合同》，设立单一资
金信托计划，并将信托资金 12.4 亿元划转至信托财产专户，取得单一资金信托
受益权。
    基础债务人国际物流、高尚物业、象屿投资作为共同借款人与平安信托签署
《信托贷款合同》，获取上述信托资金 12.4 亿元，以经营目标物业所产生的租金
收入作为首要还款来源，以目标物业为全部债务提供抵押担保，以经营目标物业
所产生的租金收入、有权收取的其他款项为全部债务提供质押担保。根据评估公
司测算结果，综合三家公司 2018 年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值
占比（50%权重）对 12.4 亿元信托资金进行分配，国际物流、高尚物业合计获得
信托资金 9.96 亿元，象屿投资获得信托资金 2.44 亿元。
   2、资产支持票据信托层面
    象屿集团作为委托人与平安信托签署《票据信托合同》，将其合法持有的“单
一资金信托受益权”作为基础资产委托给平安信托设立 ABN 信托。自 ABN 信托生
效之日起，基础资产（单一资金信托受益权）属于信托项下财产，不再属于委托
人财产。ABN 信托受益权划分为优先级信托受益权和次级信托受益权。
    平安信托作为受托人，以 ABN 信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产
支持票据代表 ABN 信托受益权的相应份额。资产支持票据也根据 ABN 信托的分级
情况划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据，优先级资产支持票据代表
优先级信托受益权，次级资产支持票据代表次级信托受益权。
    平安信托委托主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的
机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持
票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额
对应的信托受益权。
    资产支持票据发行成功后，由主承销商将资产支持票据募集资金扣除相应费
用或报酬后，划转至受托人开立的募集资金缴款账户，由受托人根据《票据信托
合同》将募集资金划付至发起机构。
（二）发行规模
    本次资产支持票据拟发行规模为人民币 12.4 亿元，其中优先级 12.3 亿元（优
先 A 档 8.5 亿元，优先 B 档 3.8 亿元），次级 0.1 亿元。该规模可能因监管机构
要求或市场需求进行调整，以中国银行间市场交易商协会核准的金额为准。
（三）发行期限
    本次资产支持票据存续期约为 20 年，每 3 年设置开放期。
（四）利率及确定方式
    以簿记建档最终确定的结果为准。
（五）募集资金用途
    补充流动资金和偿还金融机构借款，用途符合国家法律法规及政策要求。
（六）上市场所
    全国银行间债券市场。
（七）差额支付承诺
    象屿集团签署《差额支付承诺函》，在监管账户内可供分配的资金少于借款
人在《信托贷款合同》项下“必备金额”（包括但不限于信托贷款本息及《信托
贷款合同》约定的其他费用等款项）时，象屿集团不可撤销及无条件地承诺，对
差额部分进行支付。
（八）资产支持票据各方情况
   1、发行载体管理机构:平安信托有限责任公司；
   2、发起机构/原始权益人/差额支付承诺人:象屿集团；
   3、基础债务人/共同借款人:国际物流、高尚物业、象屿投资；
   4、主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司；
   5、联席主承销商:中国建设银行股份有限公司；
四、关联交易对公司的影响
    厦门象屿本次参与象屿集团资产支持票据，有利于盘活存量资产、拓宽融
资渠道、优化融资结构、补充流动资金。并且，参与象屿集团资产支持票据还
有利于全资子公司依托象屿集团的评级优势（AAA 级）及发行的规模优势提高
发行成功率、降低发行成本、获取优惠利率。本次厦门象屿全资子公司参与象
屿集团资产支持票据，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经
营发展造成重大不利影响。
五、关联交易的审议程序
    本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，审计委员会也对该关联交易事
项发表书面审核意见。
    厦门象屿第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次关联交易事项，表
决时六名关联董事回避表决。
    厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：“我们认为：
此次公司与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，
操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。”
    根据上海证券交易所的有关规定， 本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议通过。
六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    本次厦门象屿与关联方之间的关联交易事项，系根据市场公允价格开展交
易，遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易未损害公司利益和公司中
小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）