厦门象屿股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会文件




           2019.3

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2019 年第一次临时股东大会议程 ................................................ 3

议案一：关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应担保暨关联
交易的议案................................................................... 4




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                  厦门象屿股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会议程
    现场会议时间：2019 年 3 月 6 日下午 15:00 时

    网络投票时间：自 2019 年 3 月 6 日至 2019 年 3 月 6 日，采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室

    会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    会议议程：

    一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。

    二、审议以下议案：

    1、关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据并提供相应

担保暨关联交易的议案；

    三、股东发言提问；

    四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决；

    五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果；

    六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议；

    七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书；

    八、会议结束。




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议案一：关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持

              票据并提供相应担保暨关联交易的议案


各位股东及股东代表：

    经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，公司全资子公司厦门国际物

流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）、厦门象屿高尚物业服务有限公司

（以下简称“高尚物业”）拟作为基础债务人参与厦门象屿集团有限公司（以下

简称“象屿集团”）2019 年度第一期资产支持票据，获取信托贷款，具体情况如

下：
一、关联交易概述
    象屿集团拟基于取得的信托收益权（基础资产）在全国银行间债券市场发行
12.4 亿元规模的资产支持票据。
    根据发行方案，象屿集团作为委托人设立单一资金信托计划，取得信托收益
权（基础资产），并通过单一资金信托计划向基础债务人国际物流、高尚物业、
上海象屿投资管理有限公司（以下简称“象屿投资”）发放 12.4 亿元的信托贷款，
综合三家公司 2018 年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值占比（50%权
重）对 12.4 亿元信托贷款进行分配，公司全资子公司国际物流、高尚物业合计
获得信托贷款 9.96 亿元，关联方象屿投资获得信托贷款 2.44 亿元。
    国际物流以其持有的坐落于厦门湖里区象屿路 89、91、93、97、99 号的物
业资产及租金收入、有权收取的其他款项分别为全部信托贷款债务提供抵押和质
押担保，高尚物业以其有权收取的物业服务费用和其他款项为全部信托贷款债务
提供质押担保；象屿投资以其持有的坐落于上海市黄埔区西藏中路 725 弄 28 号
的物业资产及租金收入、有权收取的其他款项为全部信托贷款债务提供抵押和质
押担保。象屿集团同时作为差额支付承诺人，为该信托贷款提供增信担保。
    由于象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，因此公司
子公司作为基础债务人参与此资产支持票据构成关联交易。同时，公司子公司向
此信托贷款债务提供必要的抵押和质押构成向关联方提供担保。因此，本议案就
上述两个子议案分别进行表决。

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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
    （一）关联方关系说明
    象屿集团是公司控股股东，象屿投资是象屿集团全资子公司，象屿集团、象
屿投资均是公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    （1）公司名称：厦门象屿集团有限公司
    成立时间：1995 年 11 月 28 日
    住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
心 E 栋 11 层 01 单元
    法定代表人：张水利
    注册资本：人民币壹拾伍亿柒仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整
    经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产
行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、
按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，
优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关
的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经
营、管理，土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、
房地产租赁服务；8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及
制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）10、装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货
运代理；13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他
未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；15、镍钴冶炼；16、有色金属合金
制造、有色金属铸造。
    最近一年及一期主要财务指标：
                                                             单位：亿元人民币
                    总资产        净资产          营业收入       净利润
2017 年                  916.99          280.87       2,140.89            18.17

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2018 年 1-9 月        1,180.06           341.50       1,759.14            13.53
    注：2017 年数据已审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
    （2）公司名称：上海象屿投资管理有限公司
    成立时间：2004 年 4 月 9 日
    住所：上海市黄浦区西藏中路 725 弄 28 号 10 楼
    法定代表人：王澍陶
    注册资本：8,000 万人民币
    主营业务：自有房屋租赁及物业管理。
    最近一年及一期主要财务指标：
                                                             单位：万元人民币
                  总资产          净资产          营业收入       净利润

2017 年              20,522.14       6,953.62         2,049.89        264.42
2018 年 1-9 月       19,937.66       7,066.42         1,176.11        112.79
    注：2017 年数据已审计，2018 年 1-9 月数据未经审计。
三、资产支持票据基本情况
    （一）交易结构
    （1）单一资金信托层面
    象屿集团作为原始权益人，与平安信托签署《资金信托合同》，设立单一资
金信托计划，并将信托资金 12.4 亿元划转至信托财产专户，取得单一资金信托
受益权。
    基础债务人国际物流、高尚物业、象屿投资作为共同借款人与平安信托签署
《信托贷款合同》，获取上述信托资金 12.4 亿元，以经营目标物业所产生的租金
收入作为首要还款来源，以目标物业为全部债务提供抵押担保，以经营目标物业
所产生的租金收入、有权收取的其他款项为全部债务提供质押担保。根据评估公
司测算结果，综合三家公司 2018 年度净现金流入占比（50%权重）及抵押物价值
占比（50%权重）对 12.4 亿元信托资金进行分配，国际物流、高尚物业合计获得
信托资金 9.96 亿元，象屿投资获得信托资金 2.44 亿元。
    （2）资产支持票据信托层面
    象屿集团作为委托人与平安信托签署《票据信托合同》，将其合法持有的“单

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一资金信托受益权”作为基础资产委托给平安信托设立 ABN 信托。自 ABN 信托生
效之日起，基础资产（单一资金信托受益权）属于信托项下财产，不再属于委托
人财产。ABN 信托受益权划分为优先级信托受益权和次级信托受益权。
    平安信托作为受托人，以 ABN 信托为特定目的载体发行资产支持票据，资产
支持票据代表 ABN 信托受益权的相应份额。资产支持票据也根据 ABN 信托的分级
情况划分为优先级资产支持票据和次级资产支持票据，优先级资产支持票据代表
优先级信托受益权，次级资产支持票据代表次级信托受益权。
    平安信托委托主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式向银行间市场的
机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）发行上述资产支持票据。资产支持
票据投资者有权按《信托合同》的约定享有与其所持有资产支持票据类别和数额
对应的信托受益权。
    资产支持票据发行成功后，由主承销商将资产支持票据募集资金扣除相应费
用或报酬后，划转至受托人开立的募集资金缴款账户，由受托人根据《票据信托
合同》将募集资金划付至发起机构。
     （二）发行规模
    本次资产支持票据拟发行规模为人民币 12.4 亿元，其中优先级 12.3 亿元（优
先 A 档 8.5 亿元，优先 B 档 3.8 亿元），次级 0.1 亿元。该规模可能因监管机构
要求或市场需求进行调整，以中国银行间市场交易商协会核准的金额为准。
     （三）发行期限
     本次资产支持票据存续期约为 20 年，每 3 年设置开放期。
     （四）利率及确定方式
     以簿记建档最终确定的结果为准。
     （五）募集资金用途
    补充流动资金和偿还金融机构借款，用途符合国家法律法规及政策要求。
    （六）上市场所
    全国银行间债券市场。
    （七）差额支付承诺
    象屿集团签署《差额支付承诺函》，在监管账户内可供分配的资金少于借款
人在《信托贷款合同》项下“必备金额”（包括但不限于信托贷款本息及《信托

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贷款合同》约定的其他费用等款项）时，象屿集团不可撤销及无条件地承诺，对
差额部分进行支付。
       （八）资产支持票据各方情况
       （1）发行载体管理机构:平安信托有限责任公司
       （2）发起机构/原始权益人/差额支付承诺人:象屿集团。
       （3）基础债务人/共同借款人:国际物流、高尚物业、象屿投资。
       （4）主承销商/簿记管理人:兴业银行股份有限公司
       （5）联席主承销商:中国建设银行股份有限公司
四、交易目的及对公司的影响
    1、此次与关联方发生关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，
操作具有公允性，没有损害公司利益和公司中小股东的利益。公司全资子公司国
际物流、高尚物业与公司关联方象屿投资作为基础债务人参与象屿集团发行
2019 年第一期资产支持票据，可以依托象屿集团的评级优势（AAA 级）及发行的
规模优势降低发行成本、获取优惠利率，提高发行成功率。

    2、参与发行本次资产支持票据有利于盘活存量资产，拓宽融资渠道，优化

融资结构，补充流动资金。
五、该关联交易应当履行的审议程序

    该事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了同

意的独立意见。现提交股东大会审议。



    根据本议案内容，分为以下两个子议案进行表决：

    子议案 1：关于全资子公司作为基础债务人参与象屿集团资产支持票据的议

案；

       子议案 2：关于全资子公司为资产支持票据债务部分提供相应担保的议案。



    以上议案请各位股东审议。




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    厦门象屿股份有限公司

        2019 年 2 月 27 日




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