证券代码：600074           证券简称：保千里               编号：2017-033
        债券代码：145206           债券简称：16 千里 01

                 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                 第七届董事会第三十五次会议决议公告
                                       特别提示

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

    江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第
三十五次会议通知于 2017 年 6 月 28 日以书面方式送达全体董事，会议于 2017
年 7 月 3 日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并
主持，本次会议应出席董事 9 人，实际亲自出席董事 9 人。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表
决方式一致通过了下列事项：


       一、审议通过关于千里启航有限公司在境外发行债券的议案
    为实现公司发展战略，提升资金实力，公司下属公司保千里（香港）电子有
限公司在英属维尔京群岛（BVI）注册全资 SPV（特殊目的公司）千里启航有限
公司（以下简称“千里启航”），董事会同意以千里启航作为发行主体发行境外
债券（以下简称“本次发行”），发行额度不超过 3 亿美元，期限不超过 5 年。
    初步发行方案及具体内容详见公司披露的《关于千里启航有限公司拟在境外
发行债券的公告》（2017-034）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实
施。


       二、审议通过关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担保的议案
    公司拟为千里启航有限公司在境外发行债券提供连带责任保证担保，提供担
保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的
具体市场情况等因素最终确定。
    具体内容详见公司披露的《关于为千里启航有限公司在境外发行债券提供担
保的公告》（2017-035）。

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     证券代码：600074        证券简称：保千里         编号：2017-033
     债券代码：145206        债券简称：16 千里 01

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对此发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行债券具
体事宜的议案
    为顺利推进公司本次发行境外债券，董事会拟提请股东大会授权董事会，并
由董事会授权公司管理层及千里启航董事在本次发行境外债券决议范围内，根据
实际情况及公司需要实施与本次发行的有关一切事宜，并代表公司负责本次发行
的研究和组织工作。包括但不限于：
    1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于选
定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发
行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内
决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在香港联合交易所上市之申请（包括
签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的
一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担
保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上
市交易和信息披露手续；
    4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债
券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关
监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其
他法律文件；
    6、 办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关
手续；
    7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
    上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。


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     证券代码：600074         证券简称：保千里                 编号：2017-033
     债券代码：145206         债券简称：16 千里 01

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议通过关于公司 2017 年度申请融资额度的议案
    公司因业务发展需要，2017 年度拟向银行和其他融资机构申请融资，融资
额度总计不超过 15 亿元人民币，在额度项下进行包括但不限于贷款、汇票承兑、
押汇、开立信用证、开立保函、内保外贷、内存外贷、资管计划、信托、保理、
融资租赁等各类业务，以上融资授信额度可循环使用。
    同时董事会提请股东大会授权董事长庄敏先生在本次授权有效期内代表公
司与银行及其他融资机构签署上述授信额度及额度内相关的合同、协议、凭证等
各项法律文件。
    以上融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在融资额度内以
银行或其他融资机构与公司实际发生的融资金额为准。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案
    公司全体董事一致同意公司于 2017 年 7 月 19 日在公司会议室以现场投票和
网络投票相结合的表决方式召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议经由公
司第七届董事会三十五次会议审议通过的相关议案。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                        江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2017 年 7 月 3 日




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