证券代码：600074            证券简称：保千里               编号：2017-039
     债券代码：145206            债券简称：16 千里 01

              江苏保千里视像科技集团股份有限公司

      关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会

                《行政处罚事先告知书》的补充公告
                                     特别提示

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
  漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东、
实际控制人及其一致行动人庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰，上一届董事会成员童
爱平、王务云、林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧于 2017 年 7 月 11
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚事先告
知书》（编号：处罚字【2017】87 号），详见公司于 2017 年 7 月 12 日披露的
《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会﹤行政处罚事先告知书
﹥的公告》（公告编号：2017-038）。
    为了让广大投资者更全面、完整、清晰地了解案由，现将《行政处罚事先告
知书》具体内容公告如下：
    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称保千里）等涉嫌信息披露
违法案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟作出行
政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
    经查明，你们涉嫌违法的事实如下：
    一、收购人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明和蒋俊杰在收购江苏中达新材
料集团股份有限公司（以下简称中达股份）过程中，涉嫌向评估机构提供虚假协
议致使深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）评估值虚增，损害被
收购公司中达股份及其股东的合法权益
    2013 年，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称中达股份）进行破
产重整，2014 年 11 月中达股份股东大会通过重大资产重组决议，2015 年 2 月证
监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请，2015 年 3
月正式完成资产重组。重组方案为：中达股份将截止到评估基准日 2014 年 3 月
31 日拥有的全部资产、负债与业务，以评估值 6.16 亿元作价出售给原控股股东

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申达集团有限公司，同时中达股份以每股 2.12 元向庄敏、日昇创沅、陈海昌、
庄明、蒋俊杰发行股份 13.60 亿股，以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限
公司（以下简称保千里电子）100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称银信
评估）对保千里电子估值为 28.83 亿元。
    评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了
4 份虚假协议。该 4 份协议由保千里电子自行制作，均系虚假；二是提供了含有
虚假附件的 5 份协议。该 5 份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、
功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。保千里电子自行制作含有上述
内容的协议附件，协议对方对此并不知悉。
    重组完成后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份 10.20 亿股，
占发行后总股本的 45.21%，其中庄敏持有中达股份 37.30%的股权，形成对中达
股份的收购，为收购人，庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊
杰构成一致行动关系，互为一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》第五条
的规定，庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰共同构成中达股份的收购人。
    综上，保千里电子将上述共计 9 份虚假协议提供给银信评估。银信评估根据
收益法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为 288,314 万元。银信评估对
于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协
议，包括上述存在虚假的 9 份。银信评估根据原估值模型，在其他影响因素不变
的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估结果下
降为 260,975 万元，虚假协议致使评估值虚增 27,339 万元，占此次评估总价值
的 9.48%。根据虚增评估值 27,339 万元计算，中达股份支出股份对价 12,895.75
万股，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。
    庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰、日昇创沅在《江苏中达新材料集团股份有限
公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以
下简称《报告书》（修订稿）》中称，已出具承诺函，承诺其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载。庄敏时任保千里电子
的董事长、总经理，主导整个收购事项，出具了上述承诺函并签字，是该收购事
项的主要负责人员，陈海昌、庄明、蒋俊杰与庄敏构成一致行动关系，同属于收
购人，出具了上述承诺函并签字。
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    二、中达股份涉嫌信息披露存在虚假记载
    中达股份第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<江苏中达新材料集
团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>的议案》（以下简称报告书（草案），并于 2014 年 10 月 30 日披露了报告
书（草案），其中披露了银信评估对保千里电子的估值 288,314 万元。根据证监
会上市公司并购重组审核委员会反馈意见，2015 年 2 月 26 日，中达股份披露了
报告书（修订稿），补充披露了有关意向性合同，包括本案所涉 9 份存在虚假的
协议，中达股份上述披露行为构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违法行
为。
    中达股份第六届董事会第二十三次会议审议并以表决方式一致通过报告书
（草案），参会的董事会成员有童爱平、王务云、林硕奇、王培琴、刘秋英、张
国伟、茅建华、费滨海、沙智慧，九位参会董事会成员均在会议决议书中签字确
认。由于重组议案涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决。董事
长童爱平、董事王务云是中达股份重大资产重组事项的主要决策者、组织实施者，
并在相关披露文件上签字，在重组过程中起主导作用，是中达股份信息披露违法
行为的直接负责的主管人员。林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧参加董
事会会议，负责审议上述重大资产重组事项，并在相关披露文件上签字，是中达
股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。

    以上事实，有当事人询问笔录、当事人提供的相关资料、当事人提供的情况
说明、相关单位提供的资料、相关单位提供的情况说明、工商登记资料、相关证
人证言等证据证明，足以认定。
    我会认为，庄敏及陈海昌、庄明和蒋俊杰的上述行为构成了《证券法》第二
百一十四条所述违法行为，中达股份的虚假信息披露行为违反了《证券法》第六
十三条、第六十八条的规定。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会拟决定：
    一、依据《证券法》第二百一十四条的规定，对庄敏责令改正，给予警告，
并处以六十万元的罚款；对陈海昌、庄明、蒋俊杰责令改正，给予警告，并分别
处以十五万元的罚款。
    二、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对保千里责令改正，给
予警告，并处以四十万元罚款；对童爱平、王务云给予警告，并分别处以二十万
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元罚款；对林硕奇、王培琴、茅建华、费滨海、沙智慧给予警告，并分别处以十
万元罚款。
    依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券
监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条等有关规定，就我会拟对你们实施的
行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证
据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证
的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。


    特此公告。


                                       江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2017 年 7 月 11 日




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