东北证券股份有限公司
      关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
      变更部分募集资金投资项目内容和实施地点
                             之核查意见


    东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏
保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“公司”）2015 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规
定履行持续督导职责，就保千里变更部分募集资金投资项目内容和实施地点的情
况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903 号）核准，保千里非公开发行股
票 133,836,049 股，发行价格为每股人民币 14.86 元，募集资金总额为
1,988,803,688.14 元，扣除各项发行费用人民币 29,766,397.19 元后，募集资金净
额为人民币 1,959,037,290.95 元。上述资金已于 2016 年 7 月 21 日全部到账。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行了验证，并出
具了信会师报字[2016]第 310677 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存
储管理，与保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议。

    根据公司 2015 年度非公开发行股票方案，本次募集资金将用于投资“车用
智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目”、“商用智能硬件—商用显示系列产
品建设项目”、“移动智能硬件—手机打令产业化项目”、“智能硬件生态圈—云端
大数据服务系统建设项目”和“研发中心建设项目”五个项目。具体如下：

                                                                单位：万元


                                     1
 序号                        项目名称                  拟投入募集资金金额
  1       车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目                84,026.70
  2       商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目                    41,033.24
  3       移动智能硬件—手机打令产业化项目                          33,513.94
  4       智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目                25,186.09
  5       研发中心建设项目                                          15,120.40
                         合计                                      198,880.37

      根据上述项目实际进展情况，募集资金已陆续投入上述五个项目。

      二、拟变更募集资金投资项目内容的具体情况

      （一）原募集资金投资项目和实际投资情况

      原项目“移动智能硬件—手机打令产业化项目”拟投资总额为 33,513.94 万
元，原项目建设周期为 2 年。原项目经财务测算与分析，内部收益率（税后）为
27.45%；税后投资回收期（含建设期）为 4.73 年。原项目实施主体为公司全资
子公司深圳市保千里电子有限公司。

        截至目前，“移动智能硬件—手机打令产业化项目”实际投入固定资产费用
52,977,418.30 元，实施费用 27,776,667.34 元，铺底流动资金 604,718.20 元，合
计已使用募集资金 81,358,803.84 元，已使用募集资金占拟投资总额的 24.28%。
公司对未使用募集资金余额 25,662.01 万元（含利息收入 284.03 万元）已进行了
专户存储。原项目预计建设期为两年，2018 年 7 月预计达到预定可使用状态。

      （二）拟变更募集资金投资项目内容的具体原因

      手机打令（Mobile Darling）系列产品是公司布局面向消费者智能硬件领域
重点研发的跨界智能硬件设备，第一代手机打令产品为手机外设设备，与智能手
机功能互补，为智能手机提供功能的延伸与强化，增强手机使用的趣味性和可用
性。随着公司对 VR 技术的研发以及对消费电子市场的深入了解和开拓，针对消
费电子市场需求的变化，公司凭借在视像领域的全面技术积累，向 VR 技术领域
延伸，研发出跨界创新的智能终端-打令 VR 手机。打令 VR 手机是公司手机打
令系列产品的延伸，是公司电子视像技术方面的具体应用之一。项目的有效完成
可以进一步完善公司现有产品结构，进一步丰富产品类型，提升公司的主营业务
规模和综合竞争实力。

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    （三）拟变更募集资金投资项目的具体内容及可行性分析

    公司拟利用原募投项目的募集资金（包含已投入的部分募集资金）及公司自
有资金投资建设“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”，预计投资总额为
48,515.06 万元，其中固定资产费用 11,400.87 万元，无形资产费用 1,125.00 万元，
实施费用 24,711.11 万元，铺底流动资金 11,278.09 万元，新项目建设周期为 18
个月。经财务测算与分析，新项目内部收益率（税后）为 24.80%，税后投资回
收期（含建设期）为 5.72 年。项目实施主体仍为公司全资子公司深圳市保千里
电子有限公司。新项目产品包括已上市的打令 VR 手机和正在研发阶段的打令
VR 手机新品。

    公司已对新募投项目出具了可行性分析报告，主要内容如下：

    1、投资估算

    新项目预计投资总额为 48,515.06 万元（“移动智能硬件-打令 VR 手机产业
化项目”是原项目的延伸，原项目已使用的部分募集资金包含在新项目投资总额
中），其中固定资产费用 11,400.87 万元，无形资产费用 1,125.00 万元，实施费用
24,711.11 万元，铺底流动资金 11,278.09 万元。

    2、主要设备购置

    新项目部分设备将使用原有的手机打令项目生产线，新购设备主要为 VR 手
机生产线等。

    3、新一代产品研发

    新项目将根据公司 VR 手机业务未来发展规划及战略，根据市场调研情况并
结合公司自主研发的 VR 镜头的更新迭代，以及合作客户合同及订单数据统计，
从功能、配置、价格、外观款式上预计陆续推出 3-4 款新产品，从而充分满足多
样化的市场需求。

    4、营销网络建设与品牌推广项目

    新项目将与行业品牌进行店中店和 VR 智趣零售合作，建立线下百行业门店
的体验销售和联合营销方式，并依托 3C 数码类总分销商和数码连锁集团、重点

                                      3
品牌手机专营店或渠道商的线下渠道，建设“店中店”式体验店，并进行品牌推
广。

    5、流动资金估算

    流动资金以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周
转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金为 11,278.09 万元。

    6、项目实施的必要性分析

    公司凭借在视像领域的技术积累，向 VR 技术领域延伸，研发出跨界创新的
智能终端-打令 VR 手机，产品一经推出便获得较好的市场反响。在此背景下，
公司拟通过“移动智能硬件-打令 VR 手机产业化项目”的建设迅速推动打令 VR
手机的产业化，加快新产品的开发与推广，以领先性的 VR 手机迅速抢占智能手
机市场份额，进一步丰富公司的视像智能硬件产品线，提升智能硬件入口优势。

    7、项目实施的可行性分析

    打令 VR 手机是基于公司“成像+算法”核心技术配合独创的全景镜头衍生
出来的，公司在 VR 镜头方面具有多项专利，包括 210°超广角双镜头图像拼接
融合算法，VR 图像手机显示融合成像算法，实时同步无缝无阴影拼接渲染预览；
前后镜头参数同步处理算法，解决光线阴阳脸问题；先进的拼接处理算法占用
GPU 的资源较少，能有效控制 GPU 工作温度；鱼眼畸变测量自动校正专利技术，
自动高效提取鱼眼有效成像区域方法等。基于上述技术基础，结合公司的行业应
用经验积累，本项目的实施具有可行性。

    8、经济效益

    经财务测算与分析，新项目内部收益率（税后）为 24.80%，项目投资回收
期（含建设期）为 5.72 年。

    9、由于新项目为原项目的延伸，原项目前期的投资建设与新项目具有关联
性，为了实现效益最大化，变更后的募投项目将继续使用原项目已投资建设的部
分，保障公司的持续发展。

       三、拟变更募集资金投资项目的实施地点的基本情况

                                     4
    （一）拟变更实施地点情况

    公司此次变更部分募集资金投资项目的实施地点，具体变动情况如下：

  募集资金投资项目名称             原实施地点                   新实施地点

                           深圳市南山区登良路 23 号汉京
                                                          深圳市南山区深云路 4 号
                           国际大厦


智能硬件生态圈—云端大数   南京经济技术开发区兴智路兴     南京市鼓楼区张王庙 88
据服务系统建设项目         智科技园 B 栋 21 层            号凤凰数据中心


                           武汉市东湖开发区武大科技园     深圳市南山区西丽留仙
                           华工园一路 1 号                大道中兴工业园

                           深圳市南山区南山大道 1004 号   深圳市龙华新区观澜街
研发中心建设项目
                           深意工业大厦                   道观光路南侧


    除上述变更地点外，其他事项均无任何变更，项目性质未发生任何变更。

    （二）拟变更实施地点的具体原因

    1、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目

    “智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目”原计划拟在深圳、武汉、
南京三地各建一个 300 万级的服务平台站点。

    为了便于公司对深圳的同城双数据中心进行运营和维护，合理安排资源，对
数据中心进行优化配置，经过充分考虑后，公司拟将原定于武汉建设的服务平台
站点改于深圳建设，即在深圳的两个机房和南京的一个机房建立三个数据中心，
形成“两地三中心”。

    考虑到深圳和南京的基础 IT 资源丰富、服务优质，公司拟分别将原三个数
据中心实施地点变更至新地点。

    2、研发中心建设项目

    “研发中心建设项目”原计划在深圳市南山区深意工业大厦实施。

    公司于 2016 年 7 月在深圳市龙华新区观澜街道观光路南侧租赁约 13 万平方
米的场地作为新的生产基地。为更好地整合资源，支持新生产基地的研发与生产，
                                      5
同时对研发进行集中管理，公司拟对“研发中心建设项目”建设地点进行调整。

    （三）拟变更实施地点的影响

    本次变更募投项目“智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目”及“研
发中心建设项目”的建设地点系公司对原有募投项目建设地点及公司目前生产经
营整体布局进行综合分析后的审慎决定，除建设地点变更外，项目性质未发生变
更，公司正在进行募投项目新的实施地点发改委备案、环评等政府备案批复工作。

    本次部分募投项目的实施地点变更有利于发挥公司优势资源，保障募集资金
投资项目有效实施，实现公司和广大投资者利益最大化。

    （四）拟变更实施地点的用地风险

    本次变更募投项目实施地点主要存在用地风险。深圳互联互通数据中心有限
公司与保千里签订互联网数据中心业务合同，向保千里提供位于“深圳市南山区
深云路 4 号”、“深圳市南山区西丽留仙大道中兴工业园”及“南京市鼓楼区张王
庙 88 号凤凰数据中心”的机房作为托管机房。深圳互联互通数据中心有限公司
为中国电信股份有限公司深圳分公司、深圳中兴金云科技有限公司、江苏凤凰传
媒数据有限公司的合法运营代理商，上述三家公司未提供相关机房房产证及租赁
备案登记材料，存在一定风险。

    深圳互联互通数据中心有限公司已就上述事项签署承诺函，承诺在与保千里
合作期间（以合同签订期限为准），如因机房未取得房产证、未办理租赁备案登
记手续导致保千里遭受损失的，将优先安排其他机房为保千里提供托管服务，并
予以补偿设备搬迁费用等相关损失。

    四、变更募集资金投资项目履行的决策程序及其他批准程序

    （一）公司董事会审议情况

    公司于 2017 年 8 月 4 日召开了公司第七届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，同意部分募集资金投资项
目内容的变更；审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意部分募集资金投资项目实施地点的变更。


                                     6
    《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》尚需提交股东大会审议。

    （二）公司监事会意见

    公司于 2017 年 8 月 4 日召开了公司第七届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》及《关于变更部分募集资金
投资项目实施地点的议案》。《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》尚
需提交股东大会审议。

    （三）公司独立董事意见

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关
规定，保千里的独立董事已对本次部分募集资金投资项目内容变更事项及部分募
集资金投资项目实施地点的变更事项发表独立意见，意见如下：

    公司本次部分募集资金投资项目内容变更事项，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规
定。本次变更募集资金投资项目内容有利于执行公司发展战略，提高募集资金使
用效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规
的规定。同意对募集资金投资项目内容的变更。该议案需提交公司股东大会审议。

    公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
规的规定，不存在改变募集资金投向、建设内容或公司承诺的投资总额的情况。
公司本次部分募集资金投资项目实施地点变更，有利于公司整合内部资源，有利
于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营管理效率，符合公司和股东的利益。

    （四）尚需履行的决议程序及其他批准程序

    本次变更部分募集资金投资项目内容事项尚需提交公司 2017 年度第二次临
时股东大会审议。

    本次变更后的新募集资金投资项目尚需取得有关发展和改革委员会的项目


                                    7
备案和有关环境保护部门的环评批复。本次变更部分募投项目新实施地点尚需取
得有关发展和改革委员会的项目备案和有关环境保护部门的环评批复。公司正在
履行相关程序。

    五、保荐机构对变更募集资金投资项目内容和实施地点的意见

    经核查，保荐机构认为，保千里本次变更募集资金投资项目，已对市场环境
及自身情况进行了论证。本次变更募集资金投资项目内容及项目实施地点的相关
事项已经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十三次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现
阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求。

    综上，东北证券对保千里本次变更募集资金投资项目内容及项目实施地点事
项无异议。本次变更募集资金投资项目内容尚需提交股东大会审议通过。




                                   8
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于对江苏保千里视像科技集团股
份有限公司变更部分募集资金投资项目内容和实施地点之核查意见》之签字盖
章页）




    保荐代表人：


                         孙   涛                   高   伟




                                                 东北证券股份有限公司

                                                        年   月    日