东北证券股份有限公司关于
       对江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行
                      2017 年度持续督导年度报告书


 保荐机构         东北证券股份有限公司        上市公司简称            *ST 保千
保荐代表人              孙涛、高伟            上市公司代码             600074

       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，江苏保千里视像
科技集团股份有限公司（简称“保千里”、“上市公司”或“公司”）非公开发
行人民币普通股（A股）133,836,049股，发行价格为每股人民币14.86元，募集资
金总额为人民币1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元
后，实际募集资金净额为人民币1,959,037,290.95元。

       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券股份有限公司（简称
“东北证券”、“保荐机构”或“我司”）作为保千里 2015 年度非公开发行股
票的保荐机构，对保千里进行持续督导。东北证券通过日常沟通、定期和不定
期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：

       一、2017 年度持续督导工作情况

序号               工作内容                               实施情况
       建立健全并有效执行持续督导工作制
                                        东北证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，
 1     度，并针对具体的持续督导工作制定
                                        已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
       相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督
       导工作开始前，与上市公司或相关当 东北证券已与保千里签订持续督导协议，协议已明
 2     事人签署持续督导协议，明确双方在 确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证
       持续督导期间的权利义务，并报上海 券交易所备案。
       证券交易所备案。
                                         2017年持续督导期间，东北证券通过日常沟通、定
       通过日常沟通、定期回访、现场走访、
 3                                       期或不定期回访、现场核查及走访等尽职调查方
       尽职调查等方式开展持续督导工作。
                                         式，对公司开展持续督导工作。
    持续督导期间，按照有关规定对上市
    公司违法违规事项公开发表声明的，
4   应于披露前向上海证券交易所报告， 不存在公开发表声明情况
    并经上海证券交易所审核后在指定媒
    体上公告。
                                      1、2017年12月11日，上市公司收到证监会《调查
                                      通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因你公
                                      司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
                                      证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案
                                      调查，请予以配合。” 保荐机构将持续关注上市
                                      公司立案调查事项的进展。
                                      2、2017年12月18日，上市公司原实际控制人、董
                                      事长庄敏收到中国证监会《调查通知书》（编号：
                                      苏证调查字2017091号）：“因涉嫌信息披露违规违
                                      法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
                                      我会决定对你进行立案调查，请予以配合。” 保
                                      荐机构将持续关注原实际控制人庄敏立案调查事
                                      项的进展。
                                      3、上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对
    持续督导期间，上市公司或相关当事 外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等
    人出现违法违规、违背承诺等事项的，事项侵占上市公司利益，由于保荐机构获取的资料
5
    应自发现或应当发现之日起五个工作 有限和核查工作受限，无法核实庄敏涉嫌占用上市
    日内向上海证券交易所报告。        公司资金的性质和金额。
                                      4、保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度
                                      下降，未能完成业绩承诺。相关重组方需要进行业
                                      绩补偿。（详见上市公司公告2018-042号公告）。东
                                      北证券对该事项进行了核查，详见2018年4月28日
                                      公告的《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视
                                      像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股
                                      份购买资产暨关联交易2017年度业绩承诺实现情
                                      况的核查意见及致歉声明》。
                                      5、庄敏出具了关于减少和规范关联交易的承诺函、
                                      不侵占公司利益的承诺。庄敏涉嫌以对外投资收购
                                      资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上
                                      市公司利益，上市公司原实际控制人庄敏涉嫌违反
                                      了上述承诺。庄敏出具了保证公司独立性的承诺，
                                      庄敏凌驾于公司内部控制之上，违反了上述承诺。
    督导上市公司及其董事、监事、高级 对上市公司董事、监事、高级管理人员进行多次培
    管理人员遵守法律、法规、部门规章 训，向上市公司下发多封关注函，督导其遵守法律、
6   和上海证券交易所发布的业务规则及 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则
    其他规范性文件，并切实履行其所做 及其他规范性文件。公司及其董事、监事、高级管
    出的各项承诺。                   理人员的违法违规、违背承诺事项见5
    督导上市公司建立健全并有效执行公 1、东北证券已督促公司完善公司治理制度和内部
7
    司治理制度包括但不限于股东大会、 控制制度。
     董事会、监事会议事规则以及董事、 2、公司目前生产经营停滞，大量员工离职或不在
     监事和高级管理人员的行为规范等。 岗，虽然保荐机构向公司下发了详细的核查资料清
                                            单，但保荐机构获取的资料有限和核查工作受限，
                                            保荐机构无法对公司治理和内部控制存在的问题
                                            进行全面判断。
                                            3、根据公司提供的部分资料，保荐机构发现保千
                                            里公司治理和内部控制存在如下问题：
                                            （1）上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以
                                            对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保
                                            等事项侵占上市公司利益，存在凌驾于内部控制之
                                            上的重大风险。
                                            （2）由于公司目前资金短缺、生产经营处于停滞
                                            状态，大量员工离职或出现不在岗的情况，组织机
                                            构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无
                                            法得到保证。
                                            （3）上市公司存在部分关联交易、对外担保未履
                                            行相关决策程序的情况
     督导上市公司建立健全并有效执行内
                                            根据上市公司2017年半年报披露，鲸宇（天津）科
     控制度，包括但不限于财务管理制度、
                                            技有限公司、广西广睿丰投资管理有限公司为公司
     会计核算制度和内部审计制度，以及
                                            关联方。2017年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）
8    募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                            科技有限公司委托合作开发服务34,905,660.49元，
     对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                            未履行关联交易相关决策程序；上市公司以
     控 制 等重 大经 营决 策的程 序 与规 则
                                            36,182,514.65元向广西广睿丰投资管理有限公司
     等。
                                            转让广西菱龙汽车有限公司股权，未履行关联交易
                                            相关决策程序。上述情况已在2017年12月27日公告
                                            的《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科
                                            技集团股份有限公司的专项现场检查报告》披露。
                                            根据公司公告，公司下属子公司深圳市保千里电子
                                            有限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司存在由
                                            原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉
                                            及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元。上述担
                                            保均未按照上市公司规定履行相应的决策程序。
                                            （4）上市公司存在其他资金占用事项
                                            根据公司 2017 年年报，除庄敏涉嫌占用公司子资
                                            金外，公司目前还存在其他关联方资金占用事项。
                                            保荐机构高度关注资金占用事项，正在对其他关联
                                            方资金占用事项全面开展核查工作，对资金占用的
                                            性质、金额进一步核实中。
     督导上市公司建立健全并有效执行信
     息披露制度审阅信息披露文件及其他
9    相关文件，并有充分理由确信上市公 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     司向上海证券交易所提交的文件不存
     在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10   对上市公司的信息披露文件及向中国 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     证监会、上海证券交易所提交的其他
     文件进行事前审阅，对存在问题的信
     息披露文件应及时督促上市公司予以
     更正或补充，上市公司不予更正或补
     充的，应及时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事
     前审阅的，应在上市公司履行信息披
     露义务后五个交易日内，完成对有关
11   文件的审阅工作，对存在问题的信息 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     披露文件应及时督促上市公司更正或
     补充，上市公司不予更正或补充的，
     应及时向上证券交易所报告。
                                       1、2017年持续督导期间，保千里及原控股股东、
                                       实际控制人庄敏、原副总裁童爱平、原副总裁王务
                                       云于2017年8月11日收到中国证监会《行政处罚决
                                       定书》（编号：【2017】78号）。
                                       2、保千里收到上海证券交易所出具的监管工作函，
                                       分别为：（1）2017年8月10日收到上海证券交易所
                                       下发的《关于对江苏保千里视像科技集团股份有限
                                       公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函
                                       【2017】2095号）；（2）2017年8月23日收到上海
                                       证券交易所下发的《关于对江苏保千里视像科技集
                                       团股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2017】
                                       2139号）；（3）2017年10月30日收到上海证券交
                                       易所下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有
     关注上市公司或其控股股东、实际控 限公司的监管工作函》（上证公函【2017】2276
     制人、董事、监事、高级管理人员受 号）；（4）2017年11月16日收到上海证券交易所
     到中国证监会行政处罚、上海证券交 下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
12
     易所纪律处分或者被上海证券交易所 司相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2325
     出具监管关注函的情况，并督促其完 号）；（5）2017年12月25日收到上海证券交易所
     善内部控制制度，采取措施予以纠正。下发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
                                       司相关事项的监管工作函》（上证公函【2017】2452
                                       号）。（6）2018年5月3日收到上海证券交易所下
                                       发的《关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                       年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2018】
                                       0435号）。
                                       3、保千里于2017年11月24日收到中国证券监督管
                                       理委员会江苏监管局下发的《关于对江苏保千里视
                                       像科技集团股份有限公司采取责令改正措施的决
                                       定》（[2017]65 号）。
                                       4、针对保千里、庄敏等被行政处罚事项，我司督
                                       促公司就虚构协议造成的损失向相关方追偿，制定
                                       可操作的赔偿方案，尽快落实赔偿事项并对外披露
                                       相关情况，维护上市公司及中小投资者利益。
                                         5、针对保千里收到上交所出具监管工作函事项。
                                         保荐机构督促公司严格按照监管工作函的要求核
                                         查相关事项，如实对外披露。
                                         6、针对保千里收到江苏证监局下发的责令改正措
                                         施事项，我司督促上市公司进行整改，组织公司董
                                         事、监事、高级管理人员及关键岗位人员有关证券
                                         法律法规知识的培训，并针对公司大股东资金占用
                                         事项我司进行现场检查。
     持续关注上市公司及控股股东、实际
     控制人等履行承诺的情况，上市公司
                                      公司及控股股东、实际控制人的违法违规、违背承
13   及控股股东、实际控制人等未履行承
                                      诺事项见5
     诺事项的，及时向上海证券交易所报
     告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，
     及时针对市场传闻进行核查。经核查
     后发现上市公司存在应披露未披露的
14   重大事项或与披露的信息与事实不符 详见“二、信息披露及其审阅情况”。
     的，应及时督促上市公司如实披露或
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清
     的，应及时向上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，保荐人应督促
     上市公司做出说明并限期改正，同时
     向上海证券交易所报告：（一）上市
     公司涉嫌违反《上市规则》等上海证
     券交易所相关业务规则；（二）证券
     服务机构及其签名人员出具的专业意
                                            详见“三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及
     见可能存在虚假记载、误导性陈述或
15                                          上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易
     重大遗漏等违法违规情形或其他不当
                                            所报告的事项”。
     情形；（三）上市公司出现《保荐办
     法》第七十一条、第七十二条规定的
     情形；（四）上市公司不配合保荐人
     持续督导工作；（五）上海证券交易
     所 或 保荐 人认 为需 要报告 的 其他 情
     形。
     上市公司出现以下情形之一的，应自 由于公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占用，保荐机
     知道或应当知道之日起十五日内或上 构于 2017 年 11 月 24 日向保千里发送了现场检查
     海证券交易所要求的期限内，对上市 所需资料清单，并于 2017 年 11 月 29 日至 2017
     公司进行专项现场检查：（一）控股 年 12 月 15 日对保千里进行了专项现场检查。现场
     股东、实际控制人或其他关联方非经 检查重点关注公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占
16
     营性占用上市公司资金；（二）违规 用、公司募集资金状况等情况。现场检查的具体情
     为他人提供担保；（三）违规使用募 况详见 2017 年 12 月 27 日公告的《东北证券股份
     集资金；（四）违规进行证券投资、 有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限
     套期保值业务等；（五）关联交易显 公司的专项现场检查报告》。
     失公允或未履行审批程序和信息披露 保荐机构于 2018 年 4 月 16 日至 4 月 27 日对保千
     义务；（六）业绩出现亏损或营业利 里进行了现场检查。现场检查中核查了公司业绩亏
     润比上年同期下降50%以上；（七）上 损情况及原因。
     海证券交易所要求的其他情形。
                                        由于公司原实际控制人庄敏涉嫌资金占用，保荐机
                                        构于 2017 年 11 月 24 日向保千里发送了现场检查
                                        所需资料清单，并于 2017 年 11 月 29 日至 2017
                                        年 12 月 15 日对保千里进行了专项现场检查。本次
                                        现场检查重点关注公司原实际控制人庄敏涉嫌资
                                        金占用、公司募集资金状况等情况。现场检查的具
                                        体情况详见 2017 年 12 月 27 日公告的《东北证券
17   现场检查情况                       股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份
                                        有限公司的专项现场检查报告》。
                                        另外，东北证券保荐代表人于2018年4月16日至4
                                        月27日 对保千里进行了现场检查。本次现场检查
                                        的详细情况详见东北证券出具的《东北证券股份有
                                        限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
                                        司非公开发行2017年度持续督导的现场检查报
                                        告》。
                                            东北证券已持续关注保千里募集资金的专户存储、
                                            投资项目的实施等承诺事项，核对募集资金专户的
                                            银行对账单。保荐机构对保千里募集资金情况进行
                                            了核查，并出具了2017年度募集资金存放与使用情
     持 续 关注 发行 人募 集资金 的 专户 存
18                                          况的专项核查报告。募集资金核查的具体情况详见
     储、投资项目的实施等承诺事项。
                                            2018年4月28日公告的《东北证券股份有限公司关
                                            于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开
                                            发行2017年度募集资金存放与实际使用情况的专
                                            项核查报告》。

     二、保荐人对信息披露审阅情况

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度，2017
年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议
决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及其
他信息披露文件。

     针对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项，包括庄敏涉嫌侵占
上市公司利益、保千里资产冻结、保千里经营情况、保千里对外投资情况、保千
里股东股权冻结、实际控制人发生变更、内部控制存在重大缺陷等事项，保荐机
构及时向公司下发核查资料清单和关注函，要求上市公司提供相关资料，督导上
市公司履行信息披露义务。保荐机构还采取对上市公司定期不定期回访、进行现
场检查、访谈客户供应商及其他相关方等多种方式核查公司信息披露内容。

    对于公共传媒关于上市公司的报道，保荐机构向公司下发了核查资料清单，
针对相关事项开展了核查工作。对于上市公司对外投资事项，保荐机构查阅了上
市公司对外投资履行的主要程序、对外投资企业的基本信息，对部分被投资单
位和交易对方进行了实地走访。对于公司实际控制人变更事项，保荐机构审阅了
相关协议，要求相关方说明情况、进行访谈。

    保荐机构虽执行了上述程序，但由于上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉
嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利
益，公司治理、内部控制的有效性无法得到保证，保荐机构获取的资料有限和
核查工作受限，保荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。

    三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中
国证监会和交易所报告的事项

    持续督导过程中，针对保荐机构认为需要关注的事项，保荐机构及时向上市
公司下发了关注函和核查资料清单，但保荐机构获取的资料有限和开展的核查工
作受限。保荐机构于 2018 年 4 月 16 日—2018 年 4 月 27 日对上市公司进行了现
场检查，针对上市公司历次未提供的资料和未开展的事项，再次要求上市公司提
供和开展。

    但公司目前生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的情况，组
织机构较难正常运行。截至目前，公司提供了部分资料，尚有资料和事项并未配
合提供和开展。根据公司提供的部分资料，保荐机构发现公司存在如下问题：

    （一）公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金

    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付
账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益。庄敏出具了关于减少和规范关联
交易的承诺函、不侵占公司利益的承诺。庄敏上述行为涉嫌违反上述承诺。
    公司已于 2017 年 12 月 11 日召开第七届董事会第四十六次会议，决定就庄
敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，将相关情况及证据
材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查。由于保荐机构获取的资料有
限和开展的核查工作受限，暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资金的性质和金
额。保荐机构将继续要求公司提供有关资料并进行相关的核查工作，对公司进
行持续关注和督导。

    （二）保千里电子未完成业绩承诺，相关补偿协议存在违约风险

      庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰（以下简
称“本次交易对方”）在借壳上市中做出的关于深圳市保千里电子有限公司业绩
承诺并未实现，交易对方需以其所合计持有的借壳上市交易中上市公司发行股份
的总数 1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿。
    截至目前，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态。在上市公
司公告 2017 年度业绩预告后，东北证券已于 2018 年 4 月 17 日向上市公司发送
了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东
业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的
计划，但是鉴于本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，就其重组
业绩承诺所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。
    保荐机构对该事项的核查情况详见 2018 年 4 月 28 日公告的《东北证券股份
有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

    （三）公司存在重大经营风险，募投项目无法正常实施

    公司存在重大经营风险，公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付
账款目前未能收回，资金周转出现困难。公司经营状况恶化，订单大幅减少，
人员不断流失，生产经营处于停滞状况。保千里因信息披露违规被中国证券监
督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼
和员工、投资者索赔等事项。
    另外，截至目前，公司所有募投项目建设均处于停滞状态，公司募集资金账
户已冻结，募投项目部分实施地点已退租，募集资金中存在大额预付账款保荐机
构无法核查，募投项目无法正常实施。

    保荐机构对募集资金的核查情况详见 2018 年 4 月 28 日公告的《东北证券股
份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行 2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

    （四）公司治理、内部控制的有效性、公司独立性无法得到保证

    公司目前资金短缺、生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗
的情况，组织机构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无法得到保
证。

    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付
账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，存在公司原实际控制人凌驾于
公司内部控制之上的重大风险，公司独立性无法得到保证。庄敏出具了《关于保
证独立性的承诺函》，原实际控制人庄敏违反保证上市公司独立性的承诺。

    （五）公司存在部分关联交易、对外担保未履行相关决策程序的情况

    根据上市公司 2017 年半年报披露，鲸宇（天津）科技有限公司、广西广睿
丰投资管理有限公司为公司关联方。2017 年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）
科技有限公司委托合作开发服务 34,905,660.49 元，未履行关联交易相关决策
程序；上市公司以 36,182,514.65 元向广西广睿丰投资管理有限公司转让广西
菱龙汽车有限公司股权，未履行关联交易相关决策程序。

    根据公司公告，公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅
丽特种技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉
及承担担保责任金额合计约为 6.52 亿元。上述担保均未按照上市公司规定履
行相应的决策程序。

    （六）公司存在其他关联方资金占用

    根据公司 2017 年年报，公司存在其他关联方资金占用情形，具体如下：
                            占用方与上市公 2017 年期末占用
  序号    资金占用方名称                                           占用性质
                             司的关联关系    资金余额（万元）



   1           吕刚         控股子公司股东        2000          非经营性资金占用



   2         陈颂敬         控股子公司股东        7100          非经营性资金占用


         深圳市拨信科技有
   3                         其他参股公司         0.67          非经营性资金占用
             限公司



         深圳市安威科电子
   4                        未并表控股公司        946.4         非经营性资金占用
            有限公司



         深圳市嘉洋美和电
   5                         其他参股公司       7,870.90        非经营性资金占用
           池有限公司



         深圳市紫色晴空文
   6                        未并表控股公司        2.93          非经营性资金占用
          化传播有限公司



                 合计                          17,920.90              -

   东北证券高度关注资金占用事项，正在对其他关联方资金占用事项开展核查
工作，对资金占用的性质、金额进一步核实中。

   以上事项将向上海证券交易所报送备案，同时向中国证监会江苏监管局报
备。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于对江苏保千里视像科技集团股份
有限公司非公开发行 2017 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




     保荐代表人：


                          孙   涛                   高   伟




                                                  东北证券股份有限公司

                                                         年      月   日