东北证券股份有限公司关于

        江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行

                 2017年度持续督导的现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏保千里视像科技集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]903号文）核准，江苏保千里视像科技集团股
份有限公司（以下简称“保千里”或“公司”或“上市公司”）非公开发行人民币普
通股（A股）133,836,049股，发行价格为每股人民币14.86元，募集资金总额为人民币
1,988,803,688.14元，扣除各项发行费用人民币29,766,397.19元后，实际募集资金净额
为人民币1,959,037,290.95元，已于2016年7月21日全部到账。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已对上述募集资金到账情况进行验证，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2016]第310677号）。本次发行新增股份已于2016年7月27日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规
范性文件的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作
为保千里本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责保千里的持续督导工作。

     东北证券于2018年4月16日至2018年4月27日对保千里进行了现场检查。现将本
 次检查的情况报告如下：

     一、现场检查的基本情况

     东北证券负责该项目的保荐代表人于2018年4月16日至4月27日对保千里进行了
 现场检查。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭
 证和银行对账单等材料；检查了公司治理和内控制度执行情况、信息披露情况、关
 联交易、对外担保、重大对外投资情况等；对相关负责人进行访谈沟通；在前述工
 作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

     二、现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于保千里现场检查的内容主要包括公司治理、内部控制、资金占用、信
息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资、公司的经
营状况；保荐代表人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体
情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

     现场检查人员查阅了保千里的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
 则，并收集和查阅了保千里会议决议、会议记录等资料。公司目前生产经营停滞，
 大量员工离职或不在岗，虽然保荐机构向公司下发了详细的核查资料清单，但保荐
 机构获取的资料有限和已开展的核查工作受限，保荐机构无法对公司治理和内部控
 制存在的问题进行全面判断。

     核查意见：

     根据公司提供的部分资料，保荐机构发现保千里公司治理和内部控制存在如下
 问题：

     1、上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付
 账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，存在凌驾于内部控制之上的重大风
 险。

     2、由于公司目前资金短缺、生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不
 在岗的情况，组织机构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无法得到保
 证。

     3、上市公司存在部分关联交易、对外担保未履行相关决策程序的情况

     根据上市公司2017年半年报披露，鲸宇（天津）科技有限公司、广西广睿丰投
 资管理有限公司为公司关联方。2017年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）科技有
 限公司委托合作开发服务34,905,660.49元，未履行关联交易相关决策程序；上市公
 司以36,182,514.65元向广西广睿丰投资管理有限公司转让广西菱龙汽车有限公司股
 权，未履行关联交易相关决策程序。上述情况已在2017年12月27日公告的《东北证
 券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司的专项现场检查报告》
 披露。

    根据公司公告，公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种
技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责
任金额合计约为 6.52 亿元。上述担保均未按照上市公司规定履行相应的决策程序。

   4、公司存在其他资金占用事项
   根据公司 2017 年年报，除庄敏涉嫌占用公司资金外，公司目前还存在其他关联方
资金占用事项。保荐机构高度关注资金占用事项，正在对其他关联方资金占用事项开
展核查工作，对资金占用的性质、金额进一步核实中。

    （二）信息披露情况

   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关规定，保荐机构审阅了保千里信息披露管理制度，2017 年持续督导
期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、监事
会会议决议及公告、募集资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件。

   针对公司历次信息披露中保荐机构认为需要关注的事项，包括庄敏涉嫌侵占上市
公司利益、保千里资产冻结、保千里经营情况、保千里对外投资情况、保千里股东股
权冻结、实际控制人发生变更、内部控制存在重大缺陷等事项，保荐机构及时向公司
下发核查资料清单和关注函，要求上市公司提供相关资料，督导上市公司履行信息披
露义务。保荐机构还采取对上市公司定期不定期回访、进行现场检查、访谈客户供应
商及其他相关方等多种方式核查公司信息披露内容。

   对于公共传媒关于上市公司的报道，保荐机构向公司下发了核查资料清单，针对
相关事项开展了核查工作。对于上市公司对外投资事项，保荐机构查阅了上市公司对
外投资履行的主要程序、对外投资企业的基本信息，对部分被投资单位和交易对方进
行了实地走访。对于公司实际控制人变更事项，保荐机构审阅了相关协议，要求相关
方说明情况、进行访谈。

   保荐机构虽执行了上述程序，但由于上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以
对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，公司治
理、内部控制的有效性无法得到保证，保荐机构获取的资料有限和核查工作受限，保
荐机构无法保证公司信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司独立性情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度性文件、三会会议记录及公告，查阅了公司
 财务报告、审计报告，并与公司财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资
 收购资产、大额预付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，存在公司原实
 际控制人凌驾于公司内部控制之上的重大风险，公司独立性无法得到保证。
    （四）公司募集资金使用情况

     现场检查人员查阅了募集资金监管协议、查阅银行对账单、募集资金台账、抽
 查募集资金支付凭证、会计师出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项
 报告。

    经现场核查，保荐机构认为：截至目前，公司所有募投项目建设均处于停滞状
态，公司募集资金账户已冻结，募投项目部分实施地点已退租，募集资金中存在大额
预付账款保荐机构无法核查，募投项目无法正常实施。
    保荐机构对募集资金的核查情况详见 2018 年 4 月 28 日公告的《东北证券股份有
限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告》。

     （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交
易、违规担保等事项侵占上市公司利益。现场检查人员查阅了公司相关制度、董事
会、股东大会决议、监事会决议、公司定期报告和其他信息披露文件等，与相关人员
沟通。由于保荐机构获得的资料有限和核查工作受限，无法对公司关联交易、对外担
保、重大对外投资情况存在的问题作出全面判断。

    根据公司提供的部分资料，保荐机构发现公司存在部分关联交易未履行相关决策
程序的情况。根据上市公司 2017 年半年报披露，鲸宇（天津）科技有限公司、广西广
睿丰投资管理有限公司为公司关联方。2017 年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）科
技有限公司委托合作开发服务 34,905,660.49 元，未履行关联交易相关决策程序；上
市公司以 36,182,514.65 元向广西广睿丰投资管理有限公司转让广西菱龙汽车有限公
司股权，未履行关联交易相关决策程序。

    根据公司公告，公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种
技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责
任金额合计约为 6.52 亿元。上述担保均未按照上市公司规定履行相应的决策程序。

    另外，根据公司 2017 年年报，除庄敏涉嫌占用公司资金外，公司目前还存在其他
关联方资金占用事项。具体如下：


                            占用方与上市公司 2017 年期末占用
  序号     资金占用方名称                                       占用性质
                              的关联关系     资金余额（万元）
   1              吕刚          控股子公司股东     2000      非经营性资金占用



   2            陈颂敬          控股子公司股东     7100      非经营性资金占用


           深圳市拨信科技有限
   3                             其他参股公司      0.67      非经营性资金占用
                 公司


           深圳市安威科电子有
   4                            未并表控股公司     946.4     非经营性资金占用
                 限公司


           深圳市嘉洋美和电池
   5                             其他参股公司     7,870.90   非经营性资金占用
               有限公司


           深圳市紫色晴空文化
   6                            未并表控股公司     2.93      非经营性资金占用
             传播有限公司


                     合计                        17,920.90         -

    东北证券高度关注资金占用事项，正在对其他关联方资金占用事项开展核查工
作，对资金占用的性质、金额进一步核实中。

    （六）经营情况

       现场检查人员通过查阅保千里财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
 同行业上市公司的财务报告及与公司管理层和相关财务人员沟通，对公司的经营状
 况进行了核查。

    经现场检查，保荐机构认为公司存在重大经营风险，公司主要银行账户已被冻
结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。公司经营状况恶
化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于停滞状况。保千里因信息披露违
规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括
债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    1、公司及原实际控制人因信息披露违法违规被立案调查

       2017年12月11日，上市公司收到证监会《调查通知书》（编号：苏证调查字
 2017090号）：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》
 的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。” 保荐机构将持续关
 注上市公司立案调查事项的进展。

     2017年12月18日，上市公司原实际控制人、董事长庄敏收到中国证监会《调查
 通知书》（编号：苏证调查字2017091号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华
 人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合。” 保
 荐机构将持续关注原实际控制人庄敏立案调查事项的进展。

     2、保荐机构对公司业绩亏损的专项现场检查情况

     鉴于保千里2017年度业绩出现亏损，根据《上海证券交易所上市公司持续督导
 工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业
 利润比上年同期下降 50%以上情形进行专项现场检查。

     现场检查人员主要检查了公司主要生产场所情况，了解了保千里 2017 年度的
 经营情况、财务情况，对 2017 年度营业利润下滑及业绩亏损的原因进行了研究，
 分析了公司 2017 年度营业利润下滑及业绩亏损的主要原因。

     由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）对保千里2017年度财务报告出具无法
 表示意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI10400号），公司所披露的2017年度
 财务数据存在无法真实反映公司经营情况的风险。因此，保荐机构也难以对公司亏
 损的原因作出全面分析。

     根据保荐机构获取的部分资料，保荐机构认为保千里2017年度亏损的原因为：

     （1）上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预
 付账款交易、违规担保等事项侵占上市公司利益，公司出现了资金链紧张、流动性
 不足的情况，对公司生产经营造成严重影响。

     （2）公司生产经营处于停滞状况，大量应收账款与预付账款目前未能收回，
 存货滞销、公司募投项目建设停滞。公司对相关资产（包括应收账款、长期股权投
 资、存货、在建工程等）计提大额减值准备。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    （一）进一步核实原实际控制人庄敏、其他关联方资金占用情况

    提请上市公司进一步核实原实际控制人庄敏、其他关联方占用公司资金的具体金
额和相关情况，并及时履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员
应当勤勉尽责，尽快启动追偿程序和责任追究，切实维护上市公司利益。
       （二）提请公司高度重视信息披露工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务

       提请公司高度重视信息披露工作，对于公司经营情况的变化以及面临的重大风
险，公司应当严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，切实保护投资者
利益。对于募集资金投资项目，提请公司关注募集资金项目的进展，并按照有关规定
履行相应程序并及时披露。

    （三）提请公司全面梳理公司治理、内部控制存在的问题并整改

       保荐机构提请公司全面梳理公司治理、内部控制存在的问题，制定整改措施，尽
快整改并履行相关程序。提请公司董事、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员勤
勉尽责，加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部
控制基本规范》等规章制度的学习，做到内部控制制度的切实、有效执行。

    （四）提请公司制定追偿方案，督促交易对方履行股份偿还义务

       由于前实际控制人庄敏及其一致行动人在重组上市过程中提供虚假协议，以及保
千里电子未完成重组业绩承诺，重组方需要进行股份补偿，但是目前所涉及股份几乎
全部处于质押或司法冻结状态。

       2018年4月17日我司向上市公司发送了《东北证券股份有限公司关于江苏保千里
视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的提示函》，提示上市公司督促交易
对方提前做好履行股份偿还的计划。再次提请上市公司制定切实可行的追偿方案，督
促交易对方履行股份偿还义务，保护中小投资者利益。

       另外，对于保荐机构历次下发的关注函和核查资料清单中尚未提供的资料和事
项，提请上市公司配合提供和推进；对于上市公司出现重大事项的，请按照东北证券
与保千里签订的《持续督导协议》及相关法律法规的要求及时通知保荐机构。

       四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的
事项

    持续督导过程中，针对保荐机构认为需要关注的事项，保荐机构及时向上市公司
下发了关注函和核查资料清单，但保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作受限。
保荐机构于 2018 年 4 月 16 日—2018 年 4 月 27 日对上市公司进行了现场检查，针对
上市公司历次未提供的资料和未开展的事项，再次要求上市公司提供和开展。
     但公司目前生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的情况，组织机
构较难正常运行。截至目前，公司提供了部分资料，尚有资料和事项并未配合提供和
开展。根据公司提供的部分资料，保荐机构发现公司存在如下问题：

     （一）公司原实际控制人庄敏涉嫌占用上市公司资金

     上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交
易、违规担保等事项侵占上市公司利益。庄敏出具了关于减少和规范关联交易的承诺
函、不侵占公司利益的承诺。庄敏上述行为涉嫌违反上述承诺。

     公司已于 2017 年 12 月 11 日召开第七届董事会第四十六次会议，决定就庄敏涉
嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案，将相关情况及证据材料移送至
证券监管部门、司法机关进一步核查。由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工
作受限，暂无法核实庄敏涉嫌占用上市公司资金的性质和金额。保荐机构将继续要求
公司提供有关资料并进行相关的核查工作，对公司进行持续关注和督导。

     （二）保千里电子未完成业绩承诺，相关补偿协议存在违约风险
       庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰（以下简称
“本次交易对方”）在借壳上市中做出的关于深圳市保千里电子有限公司业绩承诺并未
实 现 ， 交 易 对 方 需 以其 所 合 计 持 有 的 借 壳上 市 交 易 中 上 市 公 司发 行 股 份 的 总 数
1,359,971,698 股股份向上市公司进行补偿。
     截至目前，本次交易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态。在上市公司公
告 2017 年度业绩预告后，东北证券已于 2018 年 4 月 17 日向上市公司发送了《东北证
券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司主要股东业绩承诺补偿的
提示函》，提示上市公司督促交易对方提前做好履行股份偿还的计划，但是鉴于本次交
易对方所持上市公司股份处于冻结或质押状态，就其重组业绩承诺所涉股份补偿的履
行事宜存在重大违约风险。
     保荐机构对该事项的核查情况详见 2018 年 4 月 28 日公告的《东北证券股份有限
公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》。

     （三）公司存在重大经营风险，募投项目无法正常实施

     公司存在重大经营风险，公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款
目前未能收回，资金周转出现困难。公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流
失，生产经营处于停滞状况。保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚
及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事
项。

    另外，截至目前，公司所有募投项目建设均处于停滞状态，公司募集资金账户已
冻结，募投项目部分实施地点已退租，募集资金中存在大额预付账款保荐机构无法核
查，募投项目无法正常实施。
    保荐机构对募集资金的核查情况详见 2018 年 4 月 28 日公告的《东北证券股份有
限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项核查报告》。

    （四）公司治理、内部控制的有效性、公司独立性无法得到保证

    公司目前资金短缺、生产经营处于停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的情
况，组织机构较难正常运行，公司治理、内部控制的有效性无法得到保证。

    上市公司原实际控制人、董事长庄敏涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交
易、违规担保等事项侵占上市公司利益，存在公司原实际控制人凌驾于公司内部控制
之上的重大风险，公司独立性无法得到保证。庄敏出具了《关于保证独立性的承诺
函》，原实际控制人庄敏违反保证上市公司独立性的承诺。

    （五）公司存在部分关联交易、对外担保未履行相关决策程序的情况

    根据上市公司 2017 年半年报披露，鲸宇（天津）科技有限公司、广西广睿丰投资
管理有限公司为公司关联方。2017 年上半年，上市公司接受鲸宇（天津）科技有限公
司委托合作开发服务 34,905,660.49 元，未履行关联交易相关决策程序；上市公司以
36,182,514.65 元向广西广睿丰投资管理有限公司转让广西菱龙汽车有限公司股权，
未履行关联交易相关决策程序。

    根据公司公告，公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种
技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责
任金额合计约为 6.52 亿元。上述担保均未按照上市公司规定履行相应的决策程序。

    （六）公司存在其他关联方资金占用

    根据公司 2017 年年报，公司存在其他关联方资金占用情形，具体如下：


                             占用方与上市公司 2017 年期末占用
  序号     资金占用方名称                                        占用性质
                               的关联关系     资金余额（万元）
   1              吕刚        控股子公司股东     2000       非经营性资金占用



   2             陈颂敬       控股子公司股东     7100       非经营性资金占用


         深圳市拨信科技有限
   3                           其他参股公司      0.67       非经营性资金占用
               公司


         深圳市安威科电子有
   4                          未并表控股公司     946.4      非经营性资金占用
               限公司


         深圳市嘉洋美和电池
   5                           其他参股公司     7,870.90    非经营性资金占用
             有限公司


         深圳市紫色晴空文化
   6                          未并表控股公司     2.93       非经营性资金占用
           传播有限公司


                     合计                      17,920.90           -

   东北证券高度关注资金占用事项，正在对其他关联方资金占用事项开展核查工
作，对资金占用的性质、金额进一步核实中。

   以上事项将向上海证券交易所报送备案，同时向中国证监会江苏监管局报备。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   保荐机构于 2018 年 4 月 9 日向上市公司发送了需要提供的资料清单（包括持续督
导期间上市公司历次未提供的资料和未开展的事项）。但上市公司目前生产经营处于
停滞状态，大量员工离职或出现不在岗的情况，组织机构较难正常运行。截至目前，
上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。其他中介机构配合保
荐机构的工作。

    六、现场核查结论

   通过对保千里的现场检查，本保荐机构认为：公司存在原实际控制人庄敏涉嫌占
用上市公司资金，保千里电子未完成业绩承诺、相关补偿协议存在违约风险，公司存
在重大经营风险、募投项目无法正常实施，公司治理、内部控制的有效性、公司独立
性无法得到保证，公司存在部分关联交易、对外担保未履行相关决策程序，公司存在
其他关联方资金占用等问题。保荐机构提请公司及董事、监事、高级管理人员高度关
注上述问题，并尽快采取有针对性的、有效的措施。由于获得的资料有限和已开展的
核查工作受限，保荐机构尚不能得出进一步的检查结论。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏保千里视像科技集团股份有限公
司非公开发行2017年度持续督导的现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：


                              孙   涛




                              高   伟




                                                       东北证券股份有限公司

                                                              年    月   日