江苏保千里视像科技集团股份有限公司                             关联交易管理制度



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                                 关联交易管理制度

    （经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）


                                     第一章   总则


     第一条 为规范江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策程序，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《企业会计准则》等相关法律
法规和《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实
际，制订本制度。
     第二条 本制度适用于公司关联交易的管理。公司从事与关联方的经济交易
活动，应遵守本制度的规定。
     第三条     公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则：
     （一）诚实信用的原则；
     （二）公开、公平、公正和自愿的原则；
     （三）依据客观标准判断的原则；
     （四）实质重于形式的原则。


                     第二章 关联方、关联关系和关联交易范围


     第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）本条第（一）项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
     （三）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担

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任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
     第六条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
     （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。。
     第七条 具有以下情形之一的法人或自然人视同为公司的关联人：
     （一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
     第八条 关联关系是指在公司财务和经营决策中，关联方对公司直接或者间
接控制或施加重大影响的方式或者途径。公司与关联方的关联关系主要包括关联
方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系等。
     第九条 公司与关联方关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。


                          第三章     关联交易和关联交易价格


     第十条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括：
     （一）购买或出售资产；


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     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或租出资产；
     （六）委托或者受托管理资产和业务；
     （七）赠与或受赠资产；
     （八）债权或债务重组；
     （九）签订许可使用协议；
     （十）转让或者受让研究与开发项目；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或接受劳务；
     （十四）委托或受托销售；
     （十五）在关联人财务公司存贷款
     （十六）与关联人共同投资；
     （十七）中国证监会、上海证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。。
     第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。
     第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；


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     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
     第十三条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
     第十四条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
     第十五条 关联交易由公司财务部备案，财务部应对关联交易执行情况进行
跟踪，按时结清交易价款。相关业务部门应配合财务部完成工作。


                                     第四章 关联人报备


     第十六条 公司董事会秘书办公室负责公司关联人名单及关联关系信息的收
集，并及时向上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联人名单
及关联关系信息。


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       第十七条 公司董事会秘书办公室负责制作并及时更新《关联方名录》。《关
联方名录》需经董事会审计委员会、总裁办、财务部审核，审核通过后向董事会
和监事会报告并发送至公司管理层及各业务部门。
       第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书办
公室。
       第十九条 关联自然人应及时向公司董事会秘书办公室报告本人及关系密切
的家庭成员的姓名、身份证号码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
关联法人应向公司申报法人名称、组织机构代码等关联人信息，信息发生变更时
应及时通报公司董事会秘书办公室。
       第二十条 公司董事会秘书办公室应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关
系，说明：
     （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
     （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
     （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                        第五章 关联交易决策权限和意见发表


       第二十一条 公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以下，或占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易，以及公司与关联方就同一标的
或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 1000 万元以
下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以下的关联交易，由总裁决
定。
       第二十二条 公司与关联方之间的单次关联交易（公司获赠现金资产、提供
担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以下至或占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下之间（不包括 5%）的关联交易，以及公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额在 3000 万元以下至或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下之间（不包
括 5%）的关联交易，由董事会批准。


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     第二十三条 公司与关联方之间的单次关联交易金额高于 3000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和、
提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司与关联方就同一标的或者
公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额高于 3000 万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产、
和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），由董事会向股东大会提交预案，
经股东大会批准后生效。
     第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
     公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
     第二十五条 独立董事应就公司重大关联交易发表意见。在公司董事会审议
重大关联交易事项之前，公司应取得二分之一以上独立董事认可的书面意见。独
立董事应当就重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。必要时，经全
体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司应向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。
     公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
     第二十六条 公司董事会应当就提交股东大会审议的关联交易事项对公司的
相关影响做出说明，包括但不限于关联交易对公司财务状况、经营成果的影响以
及交易对方的履约能力的分析等内容。


                             第六章 关联交易的决策程序


     第二十七条 相关部门拟签署业务合同时，应根据《关联方名录》核查是否
为关联交易，涉及关联交易的应及时向总裁报告。总裁办公会议审议第二十一条
权限范围内的关联交易事项。
     第二十八条 公司董事会审议符合第二十二条标准的关联交易事项，按照下
列程序决策：


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     （一）关联交易事项经总裁办公会议初审认可后，再由总裁责成有关职能部
门根据总裁办公会议决定，制作关联交易的详细书面报告和交易合同等有关的文
本，然后提交董事会审议；
     （二）公司董事会收到总裁的报告后，将关联交易事项的有关材料送达全体
独立董事及审计委员会审阅并出具意见；
     （三）经三分之二以上独立董事同意后，公司向全体董事发出召开董事会的
通知，董事会应就关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论；
     （四）关联交易经董事会审议通过后实施。
     第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人时，董事会应将该交易提交股东大会审议。
     第三十条 公司股东大会审议符合第二十三条标准的关联交易事项时，按照
下列程序决策：
     （一）履行第二十八条第（一）至（三）和第二十九条规定的程序；
     （二）公司董事会发布召开股东大会的通知，股东大会审议关联交易事项；
     （三）关联交易经股东大会审议通过后实施。
     第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
     第三十二条 公司为关联人或关联股东提供担保时，不论数额大小，均应在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
     第三十三条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视


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同公司行为，其决策程序应遵照本章的规定。


                            第七章   关联交易的信息披露


       第三十四条 公司应当按照《股票上市规则》的规定，将关联交易协议的订
立、变更、终止及履行等情况予以披露。
       第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文
件：
     （一）公告；
     （二）与交易有关的协议书或意向书；
     （三）董事会决议、独立董事的意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
     （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
     （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事的意见；
     （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
       第三十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
     （一）交易概述、交易标的基本情况及关联人介绍；
     （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
     （三）董事会表决情况（如适用）；
     （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
     （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大，
应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方
向；
     （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易
总金额；
     （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意


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图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
     （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
     （九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。


                     第八章 日常经营性关联交易的决策及披露


     第三十七条 公司与关联人首次进行第十条第（十一）项至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照第六章的有关规定履行决策程序。
     第三十八条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签，相关业务部门应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议提交总裁办会议审议，总裁办会议审议通过
后，由董事会秘书办公室根据协议涉及的交易金额适用的决策权限提交董事会或
者股东大会审议。
     第三十九条 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本制度相关规定将每份协议提交董事会或者股
东大会审议时，财务部应在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，并形成报告报总裁办审核。总裁办会议审议通过
后，由董事会秘书办公室根据预计金额适用的决策权限提交董事会或者股东大会
审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
在实际执行中，财务部应判断日常关联交易金额是否超过预计总金额，对超出预
计总金额的关联交易应当及时报董事会秘书办公室，董事会秘书办公室根据超出
金额适用的决策权限重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
     第四十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。如果协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格，公司在按照本条规定履行披露义务时，应同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。


                                     第九章   责任追究


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       第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，
协助、纵容关联方侵占公司资产、损害 公司利益时，公司董事会将视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受
损失的程度向其提出赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。公司各职能部
门在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损
失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处
分。


                                     第十章    附则


       第四十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
       第四十四条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
       第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实行。


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                                                                2019 年 3 月 25 日




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