*ST保千：对外担保管理制度2019-03-26
江苏保千里视像科技集团股份有限公司 对外担保管理制度
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
对外担保管理制度
（本制度经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了规范江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制风险，保护股东及其他利益相关者的合法权益，公司根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。上市公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括上市公司
对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担
保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司，参股公司可参照本
制度执行。
第四条 公司发生对外担保，应在董事会或股东大会做出决议后，根据上
市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。
第五条 对外担保应遵守国家有关法律、法规的规定；应当遵循“安全、
自愿、公平、诚信、互利”的原则，应当拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，确有必要
对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责任部门履行对外担保
内部审批程序所需相关事项。
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第七条 公司发生对外担保，必须要求被担保人（不含公司全资子公司）提
供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力。被担保人为公司非全资
子公司的，原则上要求该非全资子公司的其他股东依照持股比例提供反担保。
第八条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；
（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析，包括但不限于被担保人
还款资金来源及计划等；
（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生
重大影响的事项说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反
担保相关的材料；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为公司控股子公司的，财务部可根据实际情况，酌情决定其是否提
供上述全部材料。
第九条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（四）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（五）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
（六）其他董事会认为不能提供担保的情形。
第十条 公司在决定担保前，应调查掌握被担保人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分评估与分析，包括但不限于：
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（一）所担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）被担保人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；
（四）存在反担保情形，还需对反担保相关的资产进行评估。
第三章 对外担保的审批
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会在《公司章
程》规定的权限范围内行使对外担保的决策权；超出《公司章程》规定的董事会
权限范围的对外担保，董事会应当提出议案，报请股东大会进行审批。
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）为非法人单位或个人提供担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以
上同意，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股
东大会审议；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第十三条 公司股东大会、董事会审议对担保事项时，涉及关联交易的，依
照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关联股东、关联董事应
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当回避表决。
第十四条 公司对外担保事项应由公司独立董事对该项担保的合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见。
公司独立董事认为必要时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。
第十五条 公司对外担保的债务到期后，需展期或继续提供担保的，应视为
新的对外担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十六条 公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议
通过后，再由控股子公司董事会、股东会作出决定并实施。
第四章 各职能部门职责
第十七条 公司对外担保实行统一管理，公司财务部或另行指定的部门为责
任部门，主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保单位进行资信调查、评估，必要时可聘请外部专业机构对担
保风险进行评估等；
（三）征求法务部、董事会秘书办公室等相关部门意见后，形成方案提交公
司总裁办审议、负责董事会议案提交等内部审批流程；
（四）经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保
的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务
人履行债务的期限、担保方式等；
（五）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（六）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发
生的风险隐患等；
（七）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不
限于原始材料、审批材料等；
（八）办理与担保有关的其他事宜。
第十八条 法务部负责对外担保事务的风险审查与处置，主要职责如下：
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（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件，防范法律风险；
（二）处理对外担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；
（三）其他与担保有关的法律事务。
第十九条 董事会秘书办公室在对外担保事务中的主要职责包括：
（一）在公司总裁办审议同意，财务部提起董事会议案申请后，根据公司相
关制度组织召开董事会或股东大会审议该事项；
（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会秘书办公室职责相关的事务。
第二十条 担保合同订立时，财务部、法务部必须对担保合同有关内容进行
认真审查。必要时可委托公司审计部或聘请外部机构对担保事务进行审计，审计
部认为必要的，也可对担保事务进行专项审计。
第五章 对外担保的管理
第二十一条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，应当动态统计、
管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务部、董事会秘书办公室、审计
部。
第二十二条 公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律
法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务部审核同意，
对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议，以及明显
不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更
改。对方拒绝修改的, 公司应当拒绝为其提供担保。担保合同应当至少包括以下
内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）双方认为应当约定的其他事项。
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反担保合同参照上述标准执行。
第二十三条 经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议
或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人员
签订。
第二十四条 公司财务部负责对外担保相关事务的执行，包括但不限于登记
（如需）、备案（如需）、原始材料及档案保管等，相关部门应当予以配合。
第二十五条 公司财务部应当指派专人对担保期间借款企业的跟踪管理，应
当经常了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的生产经营、资产
负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况，建立相关
档案，要并定期向董事会报告。相关部门应当予以配合。
第二十六条 对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时
间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
第二十七条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到
期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张
担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人
债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
第二十八条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公
司应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公
司利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司
财务部报告公司经营管理层后，会同法务部、董事会秘书办公室及相关责任部门
处置相关事务。
第六章 对外担保的信息披露
第三十条 公司发生对外担保，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，及时履行相应的信息披露义务。财务部应及时向董事
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会秘书办公室通报并协助做好信息披露工作。
第三十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十二条 公司发生对外担保，应当及时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上披露，披露
的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例等。
第三十三条 公司可进行担保额度预计，在担保预计公告披露后，在担保额
度内发生具体担保事项时，应持续披露实际发生的担保数额。
第三十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义
务，或者被担保人破产、清算或其他严重影响被担保人还款能力的情况时，公司
应及时了解被担保人的还款能力变化情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第三十五条 公司独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并在年度
报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，发表
独立意见。
第七章 责任追究
第三十六条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表
公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定程序
越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害
的，应承担相应的法律责任。
第三十七条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在担保信息未依法公开
披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的
人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此
引致的法律责任。
第三十八条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生
的债务风险。公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在提出担保申请及
审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当
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承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第三十九条 公司控股子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在
提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露事务过程中，因故
意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，
由公司移交有权机关追究刑事责任。
第八章 附则
第四十条 本制度所称“超过”均含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、监管规定和《公司
章程》相悖的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，有关法律法规、监管规定和《公
司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据其修订、调整本制度。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2019 年 3 月 25 日
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