江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

        对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明
    江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）
聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为本公司 2018
年度财务报告审计机构，中审华为 2018 年度财务报告出具了无法表示意见的审
计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则 14 号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，
公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：


    一、非标准意见涉及事项的基本情况
    中审华认为对公司财务报告无法表示意见涉及的事项如下：
    1、持续经营能力存在重大不确定性
    保千里公司主要经营主体的主营业务已基本停滞，大部分银行账户以及重要
固定资产和对外投资股权等已被冻结，绝大部分银行借款、公司债券、供应商货
款已逾期，员工大量离职并拖欠工资，持续发生巨额亏损，经营活动产生的现金
流量净额和归属于母公司股东的净资产均持续为负数，财务状况已严重恶化，
2018 年 6 月债权人以保千里公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，
向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）申请对保千里公司进行重整。截至
财务报告批准报出日，保千里公司尚未收到深圳中院对申请重整事项的裁定书，
并且 2019 年内保千里公司是否进入重整程序以及进入重整程序后重整能否成功，
均存在重大不确定性。以上情况表明，保千里公司持续经营能力存在重大不确定
性，因此我们无法判断保千里公司基于持续经营基本假设编制的 2018 年度财务
报表是否适当。
    2、因上年度内控失效的持续影响，本年度内控继续失效，审计范围受到限
制，无法获取充分适当的审计证据
    保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规对外
担保等事项，凌驾于内部控制之上，致使公司产生重大损失，生产经营停滞，大
量员工离职，部分关键岗位缺位，内控不能有效执行，控制环境恶化，公司内部
控制失效。虽然上述事项均发生在 2018 年度以前，但其产生的影响重大、广泛、
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长期、持续，在本年内并未消除，本年度内控继续失效。由于内控连续失效的影
响，我们无法实施全面有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此我们
无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出调整，也无法确定应
调整的金额。
       3、无法确定关联方和关联交易可能的影响
    由于前实际控制人、前董事长庄敏失联，保千里公司没有能够提供完整的关
联方清单，而且保千里公司对关联方和关联交易的内部控制均存在重大缺陷，我
们无法获取充分适当的审计证据，以识别保千里公司的全部关联方，我们无法确
定保千里公司关联方和关联交易、关联资金往来的相关信息是否得到恰当的记录
和充分的披露，以及这些交易、资金往来可能对保千里公司 2018 年度财务报表
产生的重大影响。
       4、无法判断重大或有事项的影响
    保千里公司 2018 年度以前通过发行股份购买资产的方式购买了庄敏等（以
下简称重组方）所持有的深圳市保千里电子有限公司 100%股权并签定了业绩对
赌协议，由于重组方业绩对赌失败，应将通过发行股份购买资产方式取得的保千
里公司股份 135,997.17 万股，向保千里公司全部进行补偿，由保千里公司以 1
元回购。由于重组方的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉
讼，但结果无法预计。
    保千里公司 2018 年度以前通过发行股份购买资产的过程中，庄敏及其一致
行动人因提供了虚假协议导致资产评估值虚增从而多取得的 12,895.75 万股保千
里公司股票，应予无偿注销（或补偿与之等值的货币）。由于庄敏及其一致行动
人的股份均被质押、司法冻结或强制划转，保千里公司虽在诉讼，但结果无法预
计。
    2018 年度以前违规对外担保责任尚未解除，保千里公司对此已预计了部分
损失，2018 年度以前信息披露违规而面临的股东诉讼索赔，保千里公司对此已
预计了部分负债。保千里公司对此虽均在诉讼，但结果无法预计。
    以上事项，我们无法确定是否有必要对保千里公司 2018 年度财务报表作出
调整，也无法确定应调整的金额。
       5、无法预计中国证监会立案调查的影响

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    保千里公司和庄敏于 2017 年 12 月分别收到中国证监会《调查通知书》，因
涉嫌信息披露违规违法，中国证监会决定对保千里公司和庄敏进行立案调查。
    中国证监会的上述调查，尚无结果，因此我们无法预计调查结果对保千里公
司 2018 年度财务报表的影响。


    二、注册会计师对该事项的意见
    中审华接受委托，审计公司财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、2018 年度的合并及母公司
现金流量表、2018 年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表
附注。
    中审华不对后附的公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的
基础”部分所述事项的重要性，中审华无法获取充分、适当的审计证据以作为对
财务报表发表审计意见的基础。


    三、公司董事会对非标意见涉及事项的意见
    1、公司董事会同意会计师对上述非标意见。
    2、公司董事会将积极采取措施，维持公司生产经营能力，维护公司的持续
盈利能力，改善公司的财务水平；要求管理层进一步提高公司治理水平，改善尚
未消除的内部控制缺陷，进一步完善内部控制体系；推动重大诉讼追偿的案件以
及相关未决事项，争取追回公司损失；同时积极配合证监会调查，维护公司合法
权益。


    四、非标准意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响
    上述导致非标准意见的所涉及事项，导致公司财务状况恶化，资金链断裂，
公司陷入经营困难，2018 年度业绩出现大额亏损。


    五、消除该事项及其影响的具体措施
    公司董事会和管理层拟采取以下措施，增强公司持续经营能力，改善公司财
务状况，提升公司治理水平，消除上述事项的影响：

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    1、 积极推进公司汽车电子业务、以及下属子公司延龙汽车和小豆科技的业
务发展，维持公司的正常生产经营，提升公司盈利能力。
    2、 积极推进破产重整工作，争取通过破产重整帮助公司摆脱财务困境，恢
复公司的商业信用；引入战略投资者，获取外部资金推动公司业务开展，恢复正
常的生产经营，恢复盈利能力。目前，公司尚未进入破产重整程序。
    3、 公司已于 2019 年 3 月修改了《关联交易管理制度》，明确了关联方的申
报、审核程序，加强关联交易的管理，防范关联交易失控的风险。同时公司制订
了《内部控制制度》、《对外担保管理制度》，修改了《对外投资管理制度》，完善
各重要事项的审核审批流程，明确各部门职责，加强责任追究，防范内部控制风
险。此后，公司将继续进行内部控制整改，改善内部控制缺陷，完善内部控制体
系，消除因内控失效对公司正常生产经营的不利影响。
    4、针对因股东未履行业绩补偿承诺起诉股东并要求注销股份的诉讼案件、
因重组业绩虚增起诉股东并要求相应赔偿的案件等重大诉讼案件，公司已聘请多
个专业律师团队，并将继续积极配合法院进行举证工作，推进诉讼进程，争取早
日判决，尽早追回公司损失。
    5、针对证监会的立案调查，公司将积极配合证监会的调查工作，维护公司
及其他股东的权益。
    6、公司已成立追偿工作小组，抓紧催收应收款项；公司已成立资产处置工
作小组，通过充分评估以及市场询价、比价，对闲置资产以及与公司主业不相关
的存货进行处置。


    特此说明。




                                        江苏保千里视像科技集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2019 年 4 月 24 日




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