新疆天业股份有限公司

证券代码：600075           股票简称：新疆天业          公告编号：临 2018-039


                        新疆天业股份有限公司
 向新疆天业（集团）有限公司转让所持石河子市泰康房地产开
               发有限公司全部股权的关联交易预案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次关联交易是公司拟向控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业
集团”）转让所持有的石河子市泰康房地产开发有限公司（以下简称“泰康房产”）
95.83%股权。
    ●本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
    ●截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不
同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 14,801.98 万元。
    ●公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请具有证券从业资格的审
计、评估机构对泰康房产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对
本次交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。



    一、关联交易概述

    1、交易内容。
    公司向天业集团转让所持有的泰康房产 95.83%股权。
    2、交易定价
    本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2018 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，
聘请具有证券从业资格的评估机构对泰康房产进行评估，以经评估备案的净资产值作为
参考，双方协商确定交易价格。
    3、交易方式
                                                                      –1–
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    鉴于公司为天业集团控股子公司，此次股权转让行为是同一国家出资企业及其各级
控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，根据国务院国资委、财政部第 32
号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，公司向天业集团转让泰康房产股
权不需进产权交易所公开挂牌交易，可报请八师国资委批准后采取非公开协议转让方式。
    4、过渡期的损益安排：
    自审计和评估基准日至股权交割日止，泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成的权
益变动，由公司对应享有或承担。
    5、泰康房产对本公司欠款的安排
    截至审计、评估基准日，泰康房产对公司的 4868 万元借款，自双方书面确定的股
权交割日起，由泰康房产在 12 个月内全部归还，天业集团监督并保证泰康房产还款，
如泰康房产未在上述期间内归还借款，天业集团向公司承担偿还该笔借款的连带责任，
本次股权转让不涉及其他债权债务安排。
    6、人员安置
    本次交易不涉及人员安置。
    7、交易税费的安排
    交易双方应当各自承担其就签署或履行交易协议相关的一切事宜所产生或有关的税
收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
    8、需履行的审批程序。
    （1）天业集团董事会批准本次交易。
    （2）公司董事会、股东会批准本次交易。
    （3）八师国资委批准本次交易。
    本次股权转让的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权转让不构成重大资产重组。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司以现金 14,801.98 万元向天业集
团转让石河子市泰安建筑工程有限公司 100%股权，故本公司及子公司与同一关联人或与
不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为 14,801.98 万元。
    公司董事会审议通过股权转让关联交易事宜后，公司聘请具有证券从业资格的审计、
评估机构对泰康房产进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，公司董事会将对本次
交易方案再行审议，并提交股东大会审议批准。
    本次关联交易经由公司三名独立董事及审计委员会事前认可后，经 2018 年 8 月 28
日召开的公司七届四次董事会会议审议通过，关联董事均回避表决。


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    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况
    天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，注册地址新疆石
河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注册资本 320,000 万
元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资产授权委托经营权，
其持有本公司股份 408,907,130 股，占公司股份总数的 42.05％，为公司控股股东。截
止 2017 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 3,699,774.92 万元，净资产 1,225,146.05 万
元，营业务收入 1,443,563.73 万元，净利润 123,734.01 万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实
施指引》的有关规定，天业集团及其全资、控股的子公司为本公司关联方，其与本公司
发生的股权转让行为构成关联交易。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    上述关联人生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司及其下属子公司历年来发
生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

    三、 交易标的基本情况

    泰康房产为公司控股子公司，成立于 1998 年 6 月 5 日，位于新疆石河子高新技术
产业开发区火炬路 232 号，注册资本 2000 万元，其中：公司出资 1916.64 万元，持股比
例 95.83%；石河子市泰安建筑工程有限公司出资 83.36 万元，持股比例 4.17%。主要经
营：在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设、房地产开发项目转让、
商品房销售、出租、五金建材的销售等。
    泰康房产在石河子南开发区建有分公司，泰康房产三年又一期财务指标如下：
                                                                         单位：万元
                       2018 年 6 月 30 日    2017 年       2016 年       2015 年
 序号       科目
                            未经审计        （经审计）   （经审计）     （经审计）

1       资产总额                19507.94      21695.01       13269.73      6220.84

2       负债总额                14714.98      17198.77       8620.83       1491.46


                                                                          –3–
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        其中：公司结
3                               4868.00       4868.00       6868.00        0.00
        算中心借款
4       所有者权益              4792.96       4496.24       4648.90     4729.38

5       营业收入                3797.93          33.55        19.61     2406.63

6       净利润                   296.72       -152.66        -80.48      258.85


     四、定价政策和定价依据

     本次股权交易定价遵循公平、合理、公允的原则，保证不损害公司及其他股东的利
益，定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，聘请具有证券从业
资格的评估机构对泰康房产进行评估，以经评估的净资产值作为参考，确定交易价格。

     五、关联交易的主要内容

     （一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件
     1、转让标的
     本协议股权转让标的为公司所持泰康房产 95.83%股权。
     2、股权转让计价依据、转让价格
     本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以 2018 年 6 月 30
日为审计、评估基准日，定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务报告为基础，
聘请具有证券从业资格的评估机构对泰康房产进行评估，以经评估备案的净资产值作为
参考，双方协商确定交易价格。
     审计、评估机构由公司聘请，费用由公司支付。
     （二） 相关约定
     1、截至审计、评估基准日，泰康房产对公司的借款，自双方书面确定的股权交割
日起，由泰康房产在 12 个月内全部归还，天业集团监督并保证泰康房产还款，如泰康
房产未在上述期间内归还借款，天业集团应向公司承担偿还该笔借款的连带责任，本次
股权转让不涉及其他债权债务安排。
     2、自审计和评估基准日至股权交割日止，泰康房产的盈利或亏损及任何原因造成
的权益变动，由公司对应享有或承担。
     3、本次股权转让不涉及泰康房产的人员安置。
     （三） 股权转让有关的税费负担

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    双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费
用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
    （四）   协议的变更和解除
    1、本协议的任何修改与变更均须由本协议双方一致同意方可作出，未经双方同意，
任何一方不得对本协议的内容任意作出添加、删减。
    2、本协议生效后至办理完毕股权过户期间，本协议可因下列原因终止：
    （1） 本协议任何一方因严重违反中国法律而丧失继续履行本协议的能力；
    （2） 发生不可抗力；
    （3）本协议任何一方宣告破产；
    3、 若发生不可抗力事件致双方约定的目标无法实现，或因一方的违约，致使本协
议的履行成为不必要，或双方一致同意认为本协议无履行的必要时，可以终止本协议，
并予以书面解除协议。

    六、关联交易的目的和对上市公司的影响

    进一步减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，调整公司产业结构，促进
公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间。

    七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）经董事会审计委员会、独立董事事前认可， 同意提交公司董事会审议。经
独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：
    1、本次转让泰康房产全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，有利
于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。
    2、通过转让泰康房产全部股权，有利于公司未来进一步深入调整产业结构，为公
司的下一步发展打好基础。
    3、拟转让泰康房产股权的交易定价以泰康房产 2018 年 6 月 30 日止经审计的财务
报告为基础，聘请具有证券从业资格的评估机构对泰康房产进行评估，以经评估备案的
净资产值作为参考，双方协商确定交易价格，定价依据合理、合规，对公司及全体股东
公平。
    4、该股权转让交易行为是公司与控股股东之间的交易行为，构成关联交易。关联
交易事项表决程序合法，关联董事回避了表决，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，

                                                                      –5–
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不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易
事项表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定。
       5、鉴于目前相关标的资产的审计、评估工作尚未进行，待评估工作完成并协商确
定具体交易价格后，公司董事会应对本次股权转让方案再行审议后提交股东大会审议批
准。
    （二）公司 2018 年 8 月 28 日召开的七届四次董事会审议通过了公司向新疆天业
（集团）有限公司转让所持石河子市泰康房地产开发有限公司 95.83%股权的预案，6 名
关联董事回避表决。

       八、备查文件目录

       1、新疆天业股份有限公司七届四次董事会决议
       2、新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰康房地产
开发有限公司股权转让框架协议
       3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对关联交易的事前认可及
意见


       特此公告




                                           新疆天业股份有限公司董事会
                                                   2018 年 8 月 30 日




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