新疆天业：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-03-14
新疆天业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
会议日期：2019 年 3 月 19 日
2019 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知 -2-
2019 年第一次临时股东大会会议议程 -3-
2019 年第一次临时股东大会表决办法 -4-
2019 年第一次临时股东大会会议议案说明 -5-
议案一、审议《确认 2018 年日常关联交易及预测 2019 年度日常关联交易的议案》 -5-
议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 13 -
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2019 年 3 月 15、3 月 18 日上午 10：00-14：00，
下午 15：30-19：30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公
司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2019 年 3 月
19 日北京时间 13：00 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子
市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股东账户卡、法人营业执照
复印件、持股证明、法定代表人身份证明及身份证原件，或法人代表授权书、代理人身份
证原件；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授
权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持
股证明、委托人身份证复印件。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118、2623163。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会会议议程
●会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2019 年 3 月 19 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 19 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2019 年 3 月 19 日（星期二）13：00
●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 10 楼会议室
●现场会议主持人：董事长宋晓玲女士
●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
●会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 15:00 以后由交易
所统计汇总发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出
来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1、听取并审议《确认 2018 年日常关联交易及预测 2019 年度日常关联交易的议案》
2、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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2019 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知”中议案的排列
顺序对议案进行审议。本次会议审议议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一
票表决权。
二、第 1 项议案表决为普通决议，关联股东须回避本议案的表决，关联股东所持有表
决权的股份数不计入该议案有效表决总数，即该议案经出席本次股东大会的股东所持有效
表决权 1/2 以上同意表决通过；第 2 项议案表决为特别决议，即该议案经出席本次股东大
会股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过。
三、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为本次股东大
会议案表决统计的计票、监票人。
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2019 年第一次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议《确认 2018 年日常关联交易及预测 2019 年度日常关联交易的
议案》
一、日常关联交易的基本情况
1、2018 年度日常关联交易预计和执行情况
预计金额与实际
关联交 预计金额 实际发生金额
交易内容 关联人 发生金额差异较
易类别 （万元） （万元）
大的原因
新疆天业（集团）有 新疆工程项目上
聚氯乙烯 18000-31000 9619.65
限公司 半年暂停所致
新疆天业（集团）有 子公司股权转让
工程用水泥 5000-9000 1137.73
限公司 所致
新疆天业（集团）有
工业盐 250-600 0.19
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
石灰 23000-36000 24461.65
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
煤 10000-15000 17776.02
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
固汞触媒 1600 1507.68
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
炉气 600-800 720.24
采购原 限公司及其子公司
材料 新疆天业（集团）有
氢气 200-280 256.05
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
钙基水化合物 150-270 146.59
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
炭材 50000-70000 45120.46
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有 子公司股权转让
钢材 3000-50000 4599.06
限公司所属子公司 所致
新疆天业（集团）有
电极糊 5000-10000 6276.06
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
成品油 3500-4500 931.96
限公司所属子公司
辅助原料及材 新疆天业（集团）有
500-1500 1309.02
料 限公司及其子公司
供应原 新疆天业（集团）有
电 81000-95000 81397.01
材料 限公司及其子公司
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新疆天业（集团）有
汽 1500-2100 3457.69
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
电石 49000-61000 43641.33
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有 对方装置检修用
乙炔气 69000-81000 48944.92
限公司及其子公司 量减少所致
新疆天业（集团）有
片碱 36000-60000 45916.45
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
液碱 800-1300 804.21
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
盐酸 400-1300 740.15
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
次纳 350-800 305.09
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
氨水 800-1000 1246.32
限公司及其子公司
编织袋等包装 新疆天业（集团）有
18000-20000 18845.65
材料 限公司及其子公司
新疆天业（集团）有 增加石灰粒销售
工业废渣 1200-2500 3912.67
限公司所属子公司 所致
新疆天业（集团）有
工业废气 2000-2500 1407.05
限公司及其子公司
辅助原料及材 新疆天业（集团）有
500-1500 711.29
料 限公司及其子公司
石河子开发区天业汇
设备安装和设
能工业设备安装有限 2500-3500 2398.32
备制作
公司
铁路运输及配 新疆天业（集团）有
8000-10000 10240.57
套服务 限公司及其子公司
接受关
网络维护及设 新疆天业（集团）有
联人提 100-250 440.89
备供应 限公司及其子公司
供劳务
等 其他服务（计量
检测、乘车、物 新疆天业（集团）有
300-800 205.50
业、培训、设施 限公司及其子公司
维护、绿化等）
新疆天业（集团）有 子公司股权转让
建筑安装工程 5000-10000 868.19
限公司及其子公司 所致
新疆天业（集团）有 子公司股权转让
向关联 建筑安装工程 60000-100000 19376.84
限公司及其子公司 所致
人提供
劳务等 货物运输及配 新疆天业（集团）有 增加社会化运营
12000-25000 39102.95
套服务 限公司及其子公司 管理业务所致
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货运代理及仓 新疆天业（集团）有
9000-15000 4590.90
储服务 限公司及其子公司
工业保温材料 新疆天业（集团）有
5500-7000 2926.84
及工程施工 限公司及其子公司
节水材料及配 新疆天业（集团）有
500-5000 2745.70
套服务 限公司及其子公司
车辆维修及材 新疆天业（集团）有
1000-1500 1651.64
料供应 限公司及其子公司
产品进出口代 新疆天业（集团）有
250-400 113.30
理服务 限公司及其子公司
供应其他服务 新疆天业（集团）有
50-200 2
（劳务、租赁等） 限公司及其子公司
2、2019 年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司氯碱化工和节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，公司与控股股东新疆
天业（集团）有限公司相互之间具有自备电力、原材料采供、物流运输、外贸服务、建筑
安装等循环经济产业链优势，公司就 2019 年度日常关联交易预测如下：
关联交 预计总金额 占同类交 去年的总金额
交易内容 关联人 定价原则
易类别 （万元） 易的比例 （万元）
新疆天业（集团）有
聚氯乙烯 协议价格 9000-20000 95 9619.65
限公司
新疆天业（集团）有
碳酸钙 协议价格 50-180 95 64.49
限公司
新疆天业（集团）有
石灰 协议价格 23000-30000 80 24461.65
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
煤 协议价格 15000-35000 15 17776.02
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
固汞触媒 协议价格 1600 95 1507.68
限公司
采购
新疆天业（集团）有
原材 炉气 协议价格 600-800 15 720.24
限公司所属子公司
料
新疆天业（集团）有
氢气 协议价格 200-280 15 256.05
限公司所属子公司
钙基水化合 新疆天业（集团）有
协议价格 130-230 80 146.59
物 限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
焦炭 协议价格 15000-35000 40 43987.78
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
兰炭 协议价格 3500-7000 30 1132.68
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
电极糊 协议价格 2000-4600 40 6276.06
限公司所属子公司
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
新疆天业（集团）有
成品油 协议价格 2600-3500 10 931.96
限公司所属子公司
辅助原料及 新疆天业（集团）有
市场价格 500-2000 1 1309.02
材料 限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
电 政府指导价 80000-95000 45 81397.01
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
汽 政府指导价 3000-4000 40 3457.69
限公司及其子公司
新疆天业（集团）有
电石 协议价格 43000-58000 40 43641.33
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
乙炔气 协议价格 46000-81000 30 48944.92
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
片碱 市场价格 36000-60000 100 45916.45
限公司
新疆天业（集团）有
液碱 市场价格 500-1500 100 804.21
限公司
新疆天业（集团）有
盐酸 市场价格 600-1200 100 740.15
限公司
供应
新疆天业（集团）有
原材 次纳 市场价格 250-350 100 305.09
限公司
料
新疆天业（集团）有
氨水 市场价格 1000-1500 100 1246.32
限公司所属子公司
编织袋等包 新疆天业（集团）有
市场价格 18000-20000 85 18845.65
装材料 限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
粉煤灰砖 市场价格 400-600 80 193.50
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
石灰粒 市场价格 800-2000 85 2741.71
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
工业废气 协议价格 1300-2000 100 1407.15
限公司所属子公司
新疆天业（集团）有
工业废渣 协议价格 1000-2000 100 1170.96
限公司所属子公司
辅助原料及 新疆天业（集团）有
市场价格 500-2000 1 711.29
材料 限公司及其子公司
石河子开发区天业
设备安装和
接受 汇能工业设备安装 市场价格 2000-3000 90 2398.32
设备制作
关联 有限公司
人提 建筑安装工 石河子市泰安建筑
协议价格 1000-3000 80 868.19
供劳 程 工程有限公司
务等 铁路运输及 新疆天业（集团）有
市场价格 15000-20000 1 10240.57
配套服务 限公司及其子公司
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其他服务（计量
检测、餐饮、租
新疆天业（集团）有
赁、物业、培训、 市场价格 300-800 70 205.50
限公司及其子公司
设施维护、绿化
等）
网络维护及 新疆天业（集团）有
市场价格 200-500 90 440.89
设备供应 限公司及其子公司
货物运输及 新疆天业（集团）有
市场价格 35000-45000 60 39102.95
配套服务 限公司及其子公司
货运代理及 新疆天业（集团）有
市场价格 4000-8000 60 4590.90
仓储服务 限公司及其子公司
向关 工业保温材料 新疆天业（集团）有
联人 协议价格 2000-7000 80 2926.84
及工程施工 限公司及其子公司
提供
车辆维修及 新疆天业（集团）有
劳务 市场价格 1500-2000 70 1651.64
材料供应 限公司及其子公司
等
节水材料及 新疆天业（集团）有
市场价格 2000-5000 1 2745.70
配套服务 限公司及其子公司
产品进出口 新疆天业（集团）有
协议价格 500-1200 40 113.30
代理服务 限公司及其子公司
其他服务（劳 新疆天业（集团）有
协议价格 50-200 1 2
务、租赁等） 限公司及其子公司
二、关联方介绍和关联关系
（1）新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任
公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，
注册资本 320,000 万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，拥有国有资
产授权委托经营权，其持有本公司股份 408,907,130 股，占公司股份总数的 42.05％，为
公司控股股东。截止 2017 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 3,699,774.92 万元，净资产
1,225,146.05 万元，营业务收入 1,443,563.73 万元，净利润 123,734.01 万元。
（2）石河子开发区天业汇能工业设备安装有限公司，成立于 2003 年 11 月 14 日，法
定代表人为麻凡，注册资本 1000 万元，为新疆天业（集团）有限公司全资子公司，主营
业务为工业设备、钢结构制作及安装，工艺管线安装等。截止 2017 年 12 月 31 日，经审计
总资产为 13,088.10 万元，净资产 4,779.69 万元，营业务收入 10,543.88 万元，净利润
-55.79 万元。
（3）石河子市泰安建筑工程有限公司，成立于 1997 年 5 月 28 日，法定代表人为王
东伟，注册地址位于石河子开发区北三东路 36 号，注册资本 6,090 万元，为新疆天业（集
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
团）有限公司全资子公司，主营业务为房屋建筑工程，防腐保温工程、市政工程、管道工
程、机电设备安装工程，预拌混凝土专业工程、装饰装修工程的施工与承包等。截止 2017
年 12 月 31 日，经审计总资产为 80,235.58 万元，净资产 14,595.82 万元、营业总收入
73,442.15 万元，净利润-5,256.06 万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；
2、工业用电、汽等商品按当地政府指导价执行；
3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商
定价；
4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相
同商品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙基水化合物、氢气、
焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护
及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量检测、乘车、物业、
培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安
装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、电石、乙炔气、氨水、编织袋等包
装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、货运代理
及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节水材料及配套服务、产
品进出口代理等服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司产品的销售，对公司及下属
子公司今后的发展壮大奠定了坚实的基础。
3、天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等化工产品以市场价格销售给
关联方，由关联方统一对外销售，避免了同业竞争，促进了公司规范运作。
4、公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气，工业废渣包括但不限于粉
煤灰等，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合
利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应
和一定经济效益。
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因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，
不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的
独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成
依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。
五、审议程序
1、上述日常关联交易经公司 2019 年 2 月 28 日日召开的七届八次董事会审议通过，
关联董事回避了日常关联交易议案的表决。
2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在 2018 年度生产经营过程中实际发
生的日常关联交易情况以及 2019 年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员
会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司的日常关联交易因正常的生产经营需要而发生的，不会影响公司及所属子
公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股
东的利益；
（2）关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事
项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（3）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、石灰、煤、固汞触媒、炉气、钙
基水化合物、氢气、焦炭、蓝炭、电极糊、成品油、辅助原料及材料等，以及设备安装和
设备制作、网络维护及设备供应、铁路运输及配套服务、建筑安装工程、其他服务（计量
检测、乘车、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，
有效发挥优势互补，资源的合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。
（4）公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售工业用电、汽、电石、乙炔
气、氨水、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输
及配套服务、货运代理及仓储服务、工业保温材料及工程施工、车辆维修及材料供应、节
水材料及配套服务、产品进出口代理等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉
及的关联交易公允，未损害公司的利益。
（5）向天业集团销售天伟化工有限公司生产的片碱、液碱、盐酸、次纳等产品，定
价依据市场价格为参考，规范了公司运作，避免了同业竞争，便于公司进一步发展。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
（6）公司及所属子公司向关联方销售工业废渣、工业废气等，不仅保护了环境，而
且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进
本公司及其下属子公司正常生产经营。
3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东
需在股东大会上回避对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司已于 2019 年 2 月 28 日与关联方签订《2019 年日常关联交易的框架性协议》，
协议经双方加盖公章成立，经本公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大
会审议日常关联交易事项之日止。
关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司
下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。
详见本公司于 2019 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年日常关联交易预计公
告》、《董事会审计委员会对七届八次董事会审议相关事项的意见》、《独立董事对七届
八次董事会审议相关事项的独立意见》。
此议案，请股东审议！
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
议案二、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
《新疆天业股份有限公司章程》修订案
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中华人民
共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《关
于支持上市公司回购股份的意见》 (证监会公告[2018]35 号)和《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》，结合公司实际情况，拟对《新疆天业股份有限公司章程》进行修
订如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
本章程的规定，收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工； 励；
1 (四)股东因对股东大会作出的公司 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
合并、分立决议持异议，要求公司收 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公 为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
可以选择下列方式之一进行: 下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
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式； (二)要约方式；
(二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、
条第(一)项至第(三)项的原因收购 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
本公司股份的，应当经股东大会决 当经股东大会决议；
议。公司依照第二十五条规定收购本 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、
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公司股份后，属于第(一)项情形的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
应当自收购之日起 10 日内注销；属 三分之二以上董事出席的董事会会议决议后
于第(二)项、第(四)项情形的，应当 实施。
在 6 个月内转让或者注销。
第二十八条 公司依照第二十五条第 第二十八条 公司依照第二十五条规定收购本
(三)项规定收购的本公司股份，将不 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
超过本公司已发行股份总额的 5%；用 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
于收购的资金应当从公司的税后利 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
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润中支出；所收购的股份应当 1 年内 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 中：独立董事 3 人，设董事长 1 人，可设副董
5 董事长和副董事长由董事会以全体 事长 1 人。
董事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职权:
权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一)召集股东大会，并向股东大会 (二)执行股东大会的决议；
报告工作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
6 (二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(三)决定公司的经营计划和投资方 案；
案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
(五)制订公司的利润分配方案和弥 债券或其他证券及上市方案；
补亏损方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(六)制订公司增加或者减少注册资 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
(七)拟订公司重大收购、收购本公 项、委托理财、关联交易等事项；
司股票或者合并、分立、解散及变更 (九)决定公司内部管理机构的设置；
公司形式的方案； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(八) 在股东大会授权范围内，决定 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
公司对外投资、收购出售资产、资产 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
抵押、对外担保事项、委托理财、关 项和奖惩事项；
联交易等事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(九)决定公司内部管理机构的设 (十二)制订本章程的修改方案；
置； (十三)管理公司信息披露事项；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 计的会计师事务所；
解聘公司副经理、财务负责人等高级 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的工作；
事项； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）
(十一)制订公司的基本管理制度； 项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收
(十二)制订本章程的修改方案； 购本公司股份事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
(十四)向股东大会提请聘请或更换 授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
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可以提议召开董事会临时会议。董事 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
长应当自接到提议后 10 日内，召集 日内，召集和主持董事会会议。
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
和主持董事会会议。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
董事会临时会议除以现场会议形式 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
或传真方式外，当公司遭遇危机等特 持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
殊或紧急情况时，还可以电话形式召 传真、电子邮件表决、微信等方式召开并表决；
开董事会临时会议，但召集人应当在 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
会议上做出说明。 进行的方式召开并表决。召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十五条 董事会召开临时董 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议
事会会议的通知方式为: 专人送出书 的通知方式为：专人送出书面文件或者其他通
面文件或者邮件方式（包括传真、电 讯方式（包括传真、电话、电子邮件、微信等）；
话）；通知时限为：会议召开前 3 个 通知时限为：会议召开前 3 日。
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工作日。 若出现特殊或紧急情况，需要董事会即刻作出
决议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十九条 董事会决议表决方 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:记名
式为:记名投票表决方式。 投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用传真、信函 前提下，可以用电话、传真、电子邮件、微信
方式进行并作出决议，由参会董事签 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字；
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字；因公司遭遇危机等特殊或紧急情 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话、
况而以电话形式召开的董事会临时 网络视频等形式召开的董事会临时会议，在保
会议，在保障董事充分表达意见的前 障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
提下，可以用电话会议形式进行表 电话、传真、电子邮件、微信等通讯表决方式
决。 进行表决，并由参会董事签字。
第一百五十二条 公司设监事会。监 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 5
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主
1 人，可以设副主席。监事会主席和 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
10 副主席由全体监事过半数选举产生。 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
监事会主席不能履行职务或者不履 由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
行职务的，由监事会副主席召集和主 会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
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2019 年第一次临时股东大会会议资料
持监事会会议；监事会副主席不能履 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
行职务或者不履行职务的，由半数以 监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
持监事会会议。 职工代表，其中职工代表 2 人。监事会中的职
监事会应当包括股东代表和适当比 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
例的公司职工代表，其中职工代表的 会或者其他形式民主选举产生。
比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
修订后的《新疆天业股份有限公司章程》见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
此议案，请股东审议！
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