上海证券交易所
                   上证公函【2019】0992 号


 关于对新疆天业股份有限公司发行股份、
 可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
   资金暨关联交易预案信息披露的问询函

新疆天业股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份、可转换债券及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问
题需要你公司作进一步说明和解释：

    1、预案披露，标的资产天能化工有限公司（以下简称天能化工
或标的资产）为承接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以

下简称天业集团）“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万
吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人。天业集团下属的天

辰化工有限公司（以下简称天辰化工）和石河子天域新实化工有限

公司（以下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上市

公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。重组完成后，天业集团
下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重合的情况。

    请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”

与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目
具体建设情况；（2）结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情

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况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量

情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰化工和天域新实纳入

重组资产范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争问题的相
关解决措施、拟解决期限及后续安排。请财务顾问、律师发表意

见。

       2、预案披露，标的资产两年一期的主要财务指标变动较大。

2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 5 月 31 日，标的
资产所有者权益分别为 52.16 亿元、60.80 亿元、32.79 亿元，变动

比例分别为 16.56%和-46.07%；归母净利润分别为 8.06 亿元、8.56
亿元、2.37 亿元。

       请补充披露：（1）标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动
的原因；（2）补充披露标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，

并结合产品上下游供需情况及同比公司的毛利率变动情况，说明标
的资产毛利率变动的合理性；（3）最近两年一期标的资产分季度主

要财务数据，包括营业收入、利润总额、净利润等，说明各季度财

务数据变化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说明其合理

性。请财务顾问和会计师发表意见。
       3、预案披露，公司在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂

业务板块，并提高烧碱业务产能。公司的特种树脂业务与天能化工
的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、

半成品、副产品、能源等。

       请补充披露：（1）按产品补充标的资产与上市公司在原料需求、

生产工艺、应用领域及主要客户构成等方面的区别及联系，具体说

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明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性；（2）结合

标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等

进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性，并充分提示风险。
请财务顾问发表意见。

    4、预案披露，天业集团下属企业生产产品均通过天业集团统

一调配销售。天能化工生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副

产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格参考市场
价格。

    请补充披露：（1）通过天业集团统一调配销售的主要原因，历
史关联交易情况，分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与

天业集团关联交易，是否符合重组办法相关规定；（2）天能化工最
近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，对应金额及所占

比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依赖；（3）补
充披露交易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动

情况，对标的资产独立性和盈利能力的影响，并进行相应的风险提

示；（4）说明解决关联交易拟采取的措施。请财务顾问发表意见。

    5、预案披露，标的资产主要制造销售 PVC、烧碱、水泥等产品，
对环保和安全生产等方面有一定的要求。请公司补充披露：（1）标

的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，
是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情况；（2）

说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影响；（3）

分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作

重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

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       6、参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号

的要求，补充披露相关行业经营性信息 请财务顾问和律师发表意

见。
       7、预案披露，交易预估值及拟定价尚未确定 请补充说明：

（1）目前审计、评估工作所处的阶段的相关工作和进展情况

后续安排；（2）标的资产是否已有预估值金额或范围区间

的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因 ，请补充披露
并进行风险提示。请财务顾问发表意见

       请你公司收到问询函后及时对外披露 2019 年 7 月 15 日
之前针对上述问题书面回复我部 并对重大资产重组预案作相应修

改。




                              上海证券交易所上市公司监管一部
                                  二〇一九年七月五日




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