新疆天业：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）2019-07-20
证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案摘要（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现 新疆天业（集团）有限公司
金购买资产的交易对方 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定投资者
二零一九年七月
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
新疆天业、上市公司、公司、
指 新疆天业股份有限公司
本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工 100.00%股权
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的
方式向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方
本次交易、本次重大资产重组 指
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份、
可转换债券募集配套资金
发行股份、可转换债券及支付 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的
指
现金购买资产 方式向天业集团及锦富投资购买标的资产
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
预案摘要 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兵团 指 新疆生产建设兵团
新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农
兵团第八师 指
业建设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
石河子市天业塑料化工（集团）有限公司，系新疆天业（集
天业塑化集团 指
团）有限公司的前身
天辰化工 指 天辰化工有限公司
石河子天域新实化工有限公司，曾用名为石河子开发区天
天域新实 指
业化工有限责任公司
泰安建筑 指 石河子市泰安建筑工程有限公司
泰康房产 指 石河子市泰康房地产开发有限公司
天达番茄 指 石河子天业蕃茄制品有限公司
天业绿洲 指 北京天业绿洲科技发展有限公司
鑫源运输 指 石河子鑫源公路运输有限公司
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投
《购买资产框架协议》 指 资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
评估基准日、审计基准日 指 2019 年 5 月 31 日
本次交易经中国证监会核准后，各方共同以书面方式确定
交割日 指
资产交割的当日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，
PVC、普通 PVC 指 广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公
用事业等领域
一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至
机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，
改善或增加 PVC 的功能，在电、磁、光、热、耐老化、
特种聚氯乙烯、特种 PVC 指
阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变
化或赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全
新的材料
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或
电石 指
褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体
电石法 指
合成氯乙烯的方法
氢氧化钠（分子式为 NaOH），一般为片状或颗粒形态，
烧碱 指 是可溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、
纺织、医药、冶金、石油等行业
注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 2
上市公司声明 .................................................................................................................... 6
交易对方声明 .................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ...................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................... 8
二、标的资产的作价情况 .................................................... 10
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ............. 10
四、业绩补偿承诺 .......................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 12
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................... 13
七、控股股东对本次交易的原则性意见 ........................................ 13
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持
计划 .......................................................................... 14
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................ 14
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 18
十一、待补充披露的信息提示 ................................................ 20
第二节 重大风险提示 .................................................................................................... 21
一、本次交易相关的风险 .................................................... 21
二、标的公司经营相关的风险 ................................................ 24
三、非公开发行可转换债券相关风险 .......................................... 26
四、其他风险 .............................................................. 27
第三节 本次交易概况 .................................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的 .................................................. 28
二、本次交易方案概述 ...................................................... 31
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................... 33
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ............. 34
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 35
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信
息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财
务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘
要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的
各种风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司
提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均
完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
第一节 重大事项提示
本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资
子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门备案后，协商
确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、
可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债
券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产
交易对价的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，
以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能
足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议
公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元
/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债
券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部
分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审
查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，通过询价方式确定。
二、标的资产的作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定
价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上
市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的
财务数据、天能化工 2018 年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
天能化工 920,246.92 607,968.23 410,967.81
新疆天业 865,730.14 518,479.88 482,776.01
占比 106.30% 117.26% 85.13%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并
购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦
富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例
42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、业绩补偿承诺
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的
盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进
行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补
偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱
化工以特种 PVC 为最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营
模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车
配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
本次交易完成后，天能化工以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通
PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上
市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规
划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过
发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力
和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，增加 45 万吨普通 PVC 产能及 33 万吨烧碱产能，进一步提
升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争
力及盈利能力。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在
审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司
主要财务指标的影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次
重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性
同意本次交易。
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东天业集团出具承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操
作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提
供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、
上 市 公 司 、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
标的公司 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生
的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向新疆
天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，
并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假
上市公司董
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本人对此承担
事、监事、
个别及连带的法律责任；
高级管理人
（2）本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真
员
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意承担
由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等
信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本
人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向
新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出
的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本
公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法
交易对方
律责任；
（天业集团、
（3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意
锦富投资）
承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资
料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面
的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、
天业集团
董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆
天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），
天业集团 届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），
事、监事、
届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
高级管理人
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
员
4、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形
上 市 公 司 及 的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关
董事、监事、的除外）；
高 级 管 理 人（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、
员 监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市
公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中
国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因
涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（1）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主
要管理人员不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
（2）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上
交易对方
市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规
（天业集团、
章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发
锦富投资）
行对象的情形；
（3）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良
记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
上市公司、
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
标的公司、
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
交 易 对 方
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
（天业集团、
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
锦富投资）
产重组之情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之
上 市 公 司 董 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
事 、 监 事 及 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
高 级 管 理 人 者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组之情形。
6、关于标的资产权属的承诺
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至天能
化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（3）本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止
交易对方 转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何
（天业集团、 权利限制（包括但不限于抵押、质押等），亦不存在任何可能导致该等股权被司法
锦富投资） 机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至天能化工 100%
的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（4）本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，本公
司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（5）如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工遭受
任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工
因此受到的全部经济损失。
7、关于股份锁定的承诺函
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转
让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股
份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债
券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交 易 对 方（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（天业集团、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
锦富投资） 不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、关于避免同业竞争的承诺
一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。
本公司承诺在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充
分保证上市公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或
商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性
天业集团
或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任
何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃
或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子
公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关
规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的
损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
9、关于减少并规范关联交易的承诺
一、公司将积极采取措施避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企
业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）
之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务。
天业集团
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿
责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安
排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董
事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的
表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换
债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的
股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转
换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的
财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产
重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完
成。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要
的全文。
第二节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预
案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以
外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司
必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、新疆生
产建设兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核
准、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财
务数据和评估结果以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资
产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为准，经审计的财
务数据以及资产评估报告结果将在重组报告书中披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
定。提请投资者注意相关风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责
PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司。从上市公司整体的业
务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组织模式、财务管理、公司
制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理
与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司与标的公司、采
销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，不
排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或文化等，可能会带来人才
流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工待遇和工作环境，防范人才
流失、客户流失的风险
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关
税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次非公开发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现
金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资
金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股
本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资
者注意相关风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC 为终
端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，
上市公司将新增年产 45 万吨普通 PVC、33 万吨离子膜烧碱的生产能力，从而大幅
提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续
经营能力。
目前，天业集团下属天辰化工及天域新实的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上
市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，天业集团下属天辰
化工及天域新实与新疆天业存在一定业务重合的情况。天业集团已作出承诺，承诺
在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充分保证上市
公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。提请投资者注意相关
风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发
展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工
行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的
情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为
激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断
优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会
影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、
石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，原材料成本占产品成本的比重较大。若原材料的
成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料
存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新
疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材
料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（四）安全生产及环保风险
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚
的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极
的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高
起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将
环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国
家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保
部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加
环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业
务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺
不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司
的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风
险。
（五）技术及产品研发风险
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对
产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来
市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，
标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达
不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华
人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高
新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172 号）的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 10 月 26 日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维
吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局
批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，
标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高
新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定
条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，
将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）最近一期主要产品毛利率下降的风险
2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%下降至14.93%，
下降11.45个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格
小幅下跌所致。
2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的69.07%下降至57.43%，下
降11.64个百分点，降幅较大，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游
客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成烧碱销售价格大幅走低所致。
最近一期，天能化工普通 PVC 及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天
能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工
产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投
资风险。
三、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风
险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。在可转
换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。
此外，若可转换债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对
方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按
时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换
为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投
资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且
也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏
离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相
关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选
择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司
及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八届三
中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国
有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，党中央、国务
院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于
深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资
管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革
目标和举措；目标到 2020 年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济
发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结
构更趋合理。
2017 年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企改革
进入 2.0 阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017 年 3 月，全国两
会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞
争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革
+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。
2018 年 4 月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资
国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区域并购重
组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引导、市场主
导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以现有骨干企业
为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重
组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合，打造
全产业链竞争优势。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做
强。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持
符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市
公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融
资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发【2014】14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速
发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提
高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融
资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破
除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要
方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力
推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发
了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良
好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市
公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重
组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业
实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把
主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015 年，新疆
天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买
天伟化工 62.50%股权，并于 2016 年 3 月完成股权交割，天伟化工成为新疆天业全
资子公司，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业
打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团
主业资产的上市，天能化工已构建了以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→
PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离
子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈
利能力最为突出的优质资产，2017 年及 2018 年，天能化工未经审计的合并报表净
利润分别为 80,591.94 万元和 85,649.92 万元。本次重组的实施将有利于进一步增强
新疆天业的盈利能力，提升资产质量，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，
并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升，进一步提升上市公司
的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司的特种树脂业务与天
能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、半成品、
副产品、能源等，本次资产重组的成功实施将有助于发挥上市公司与天能化工业务
板块之间的协同合作，优化资源配置。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中国
企业 500 强、中国制造业 500 强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范
企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，产业
涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。
通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业业绩快速
增长的窗口，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化
水平，有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一
步实现国有资产的保值增值。
3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集团
下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017 年及 2018 年，天能化工未经审计
的合并净利润分别为 80,591.94 万元和 85,649.92 万元。本次交易完成后，上市公司
将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利
能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国
家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资
子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，并在评估报告标的资产的评估工作尚未完成经国有资
产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披
露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、
可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债
券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产
交易对价的 100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，
以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能
足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议
公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元
/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债
券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部
分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审
查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，通过询价方式确定。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次
重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上
市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的
财务数据、天能化工 2018 年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
天能化工 920,246.92 607,968.23 410,967.81
新疆天业 865,730.14 518,479.88 482,776.01
占比 106.30% 117.26% 85.13%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并
购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦
富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案摘要出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例
42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次
交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱
化工以特种 PVC 为最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营
模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车
配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
本次交易完成后，天能化工以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通
PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上
市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规
划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过
发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力
和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，增加 45 万吨普通 PVC 产能及 33 万吨烧碱产能，进一步提
升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争
力及盈利能力。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在
审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司
主要财务指标的影响。
（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
新疆天业股份有限公司
年 月 日
