证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所
新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现 新疆天业（集团）有限公司
金购买资产的交易对方 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过 10 名特定投资者
二零一九年七月
1
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
新疆天业、上市公司、公司、
指 新疆天业股份有限公司
本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工 100.00%股权
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的
方式向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方
本次交易、本次重大资产重组 指
式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份、
可转换债券募集配套资金
发行股份、可转换债券及支付 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的
指
现金购买资产 方式向天业集团及锦富投资购买标的资产
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
兵团 指 新疆生产建设兵团
新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农
兵团第八师 指
业建设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
石河子市天业塑料化工（集团）有限公司，系新疆天业（集
天业塑化集团 指
团）有限公司的前身
天辰化工 指 天辰化工有限公司
石河子天域新实化工有限公司，曾用名为石河子开发区天
天域新实 指
业化工有限责任公司
天伟水泥 指 天伟水泥有限公司
泰安建筑 指 石河子市泰安建筑工程有限公司
泰康房产 指 石河子市泰康房地产开发有限公司
天达番茄 指 石河子天业蕃茄制品有限公司
天业绿洲 指 北京天业绿洲科技发展有限公司
鑫源运输 指 石河子鑫源公路运输有限公司
2
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投
《购买资产框架协议》 指 资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
《适用意见第 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
评估基准日、审计基准日 指 2019 年 5 月 31 日
本次交易经中国证监会核准后，各方共同以书面方式确定
交割日 指
资产交割的当日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，
PVC、普通 PVC 指 广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公
用事业等领域
一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至
机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，
改善或增加 PVC 的功能，在电、磁、光、热、耐老化、
特种聚氯乙烯、特种 PVC 指
阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变
化或赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全
新的材料
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或
电石 指
褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物
3
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体
电石法 指
合成氯乙烯的方法
氢氧化钠（分子式为 NaOH），一般为片状或颗粒形态，
烧碱 指 是可溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、
纺织、医药、冶金、石油等行业
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
4
目 录
释 义 .................................................................................................................................2
上市公司声明 .....................................................................................................................8
交易对方声明 .....................................................................................................................9
重大事项提示 ...................................................................................................................10
一、本次交易方案概述 ...................................................... 10
二、标的资产的作价情况 .................................................... 12
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析............. 12
四、业绩补偿承诺 .......................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 14
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................... 15
七、控股股东对本次交易的原则性意见 ........................................ 15
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持
计划 .......................................................................... 16
九、本次交易相关各方作出的重要承诺 ........................................ 16
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 20
十一、待补充披露的信息提示 ................................................ 22
重大风险提示 ...................................................................................................................23
一、本次交易相关的风险 .................................................... 23
二、标的公司经营相关的风险 ................................................ 26
三、非公开发行可转换债券相关风险 .......................................... 28
四、其他风险 .............................................................. 29
第一节 本次交易概况 .................................................................................................30
一、本次交易的背景和目的 .................................................. 30
二、本次交易方案概述 ...................................................... 33
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................... 35
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 ............. 36
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 37
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................39
一、基本情况 .............................................................. 39
5
二、公司设立情况及曾用名称 ................................................ 39
三、最近六十个月控制权变动情况 ............................................ 40
四、最近三年重大资产重组情况 .............................................. 40
五、最近三年主营业务发展情况 .............................................. 40
六、上市公司最近三年主要财务指标 .......................................... 41
七、控股股东、实际控制人情况 .............................................. 41
八、最近三年上市公司的守法情况 ............................................ 43
第三节 交易对方情况 .....................................................................................................44
一、天业集团 .............................................................. 44
二、锦富投资 .............................................................. 46
第四节 标的公司基本情况 .............................................................................................48
一、基本信息 .............................................................. 48
二、股权结构及产权控制关系 ................................................ 48
三、标的公司主要财务指标 .................................................. 49
报告期内，天能化工未经审计的主要财务指标（合并报表）情况如下：............. 49
四、标的公司主营业务情况 .................................................. 60
五、标的公司与上市公司业务间的协同性及标的公司持续盈利的稳定性 ............. 64
六、标的公司处罚情况 ...................................................... 81
七、标的公司行业情况 ...................................................... 86
八、预估值及拟定价 ........................................................ 95
第五节 支付方式 .............................................................................................................96
一、本次交易中支付方式概况 ................................................ 96
二、发行股份的基本情况 .................................................... 96
三、发行可转换债券的基本情况 .............................................. 99
第六节 募集配套资金 ...................................................................................................103
一、本次交易募集配套资金概况 ............................................. 103
二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................... 103
三、募集配套资金的可转换债券发行情况 ..................................... 104
四、募集资金用途 ......................................................... 105
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、可转换债券募集配套资金的
关系 ......................................................................... 105
6
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...........................................................................107
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................... 107
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................... 107
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ........................... 107
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................... 108
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................... 116
第八节 本次交易的报批事项和风险提示 ...................................................................125
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................... 125
二、本次交易相关的风险 ................................................... 125
三、标的公司经营相关的风险 ............................................... 128
四、非公开发行可转换债券相关风险 ......................................... 131
五、其他风险 ............................................................. 131
第九节 其他重要事项 ...................................................................................................133
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 133
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持
计划 ......................................................................... 133
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................ 133
四、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ........................................................... 134
五、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明 ..................... 134
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................... 134
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ............................. 135
八、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................... 135
第十节 独立董事意见 .................................................................................................138
第十一节 上市公司及全体董事声明 .........................................................................139
7
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信
息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会
计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易
所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内
容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或者其他专业顾问。
8
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司
提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均
完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符。
9
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结
果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资
子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门备案后，协商
确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、
可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债
券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产
交易对价的 100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，
以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
10
实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能
足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议
11
公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元
/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债
券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部
分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审
查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，通过询价方式确定。
二、标的资产的作价情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚
未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、
评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上
市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
12
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的
财务数据、天能化工 2018 年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
天能化工 920,246.92 607,968.23 410,967.81
新疆天业 865,730.14 518,479.88 482,776.01
占比 106.30% 117.26% 85.13%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并
购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦
富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例 42.05%，
为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、业绩补偿承诺
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的
盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进
行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补
偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
13
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱
化工以特种 PVC 为最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营
模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车
配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
本次交易完成后，天能化工以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通
PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上
市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规
划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过
发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力
和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，增加 45 万吨普通 PVC 产能及 33 万吨烧碱产能，进一步提
升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争
力及盈利能力。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
14
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在
审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司
主要财务指标的影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次
重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性
同意本次交易。
15
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东天业集团出具承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操
作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市
公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提
供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、
上 市 公 司 、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
标的公司 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生
的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向新疆
天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，
并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假
上市公司董
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本人对此承担
事、监事、
个别及连带的法律责任；
高级管理人
（2）本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真
员
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任；
16
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意承担
由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等
信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本
人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向
新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出
的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本
公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法
交易对方
律责任；
（天业集团、
（3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意
锦富投资）
承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资
料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之
前，本公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面
的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、
天业集团
董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆
天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），
天业集团 届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），
事、监事、
届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投
高级管理人
资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
员
17
4、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》
规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形
上 市 公 司 及 的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场明显无关
董事、监事、的除外）；
高 级 管 理 人（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、
员 监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市
公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中
国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存
在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因
涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（1）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主
要管理人员不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
（2）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上
交易对方
市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规
（天业集团、
章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发
锦富投资）
行对象的情形；
（3）自 2014 年 1 月 1 日/本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良
记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
上市公司、
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，
标的公司、
不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
交 易 对 方
或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产
（天业集团、
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资
锦富投资）
产重组之情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之
上 市 公 司 董 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不
事 、 监 事 及 存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
高 级 管 理 人 者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组之情形。
6、关于标的资产权属的承诺
18
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、
规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至天能
化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（3）本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠
纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止
交易对方 转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何
（天业集团、 权利限制（包括但不限于抵押、质押等），亦不存在任何可能导致该等股权被司法
锦富投资） 机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至天能化工 100%
的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（4）本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，本公
司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（5）如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工遭受
任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工
因此受到的全部经济损失。
7、关于股份锁定的承诺函
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转
让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股
份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债
券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交 易 对 方（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（天业集团、 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
锦富投资） 不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、关于避免同业竞争的承诺
一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。
本公司承诺在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充
分保证上市公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或
商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性
天业集团
或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直
接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任
何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成
19
竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控
股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃
或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将
促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子
公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关
规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取
不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的
损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
9、关于减少并规范关联交易的承诺
一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他
企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企
业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。
天业集团
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的
利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿
责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安
排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及
20
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董
事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的
表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换
债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的
股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转
换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
21
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产
重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全
文。
22
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同
时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以
外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司
必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、新疆生
产建设兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核
准、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
23
注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和
评估结果以具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机
构出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为准，经审计的财务数据以
及资产评估报告结果将在重组报告书中披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
定。提请投资者注意相关风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责
PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司。从上市公司整体的业
务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组织模式、财务管理、公司
制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理
与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司与标的公司、采
销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，不
排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或文化等，可能会带来人才
流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工待遇和工作环境，防范人才
流失、客户流失的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关
24
税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次非公开发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现
金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资
金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股
本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资
者注意相关风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC 为终
端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，
上市公司将新增年产 45 万吨普通 PVC、33 万吨离子膜烧碱的生产能力，从而大幅
提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续
经营能力。
目前，天业集团下属天辰化工及天域新实的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上
市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，天业集团下属天辰
化工及天域新实与新疆天业存在一定业务重合的情况。天业集团已作出承诺，承诺
在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充分保证上市
公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。提请投资者注意相关
风险。
25
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发
展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工
行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的
情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为
激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断
优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会
影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、
石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，原材料成本占产品成本的比重较大。若原材料的
成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料
存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新
疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材
料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（四）安全生产及环保风险
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚
的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极
的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高
26
起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将
环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国
家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保
部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加
环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业
务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺
不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司
的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风
险。
（五）技术及产品研发风险
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对
产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来
市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，
标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达
不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（六）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华
人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高
新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172 号）的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 10 月 26 日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维
吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局
批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，
标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高
27
新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定
条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，
将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）最近一期主要产品毛利率下降的风险
2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%下降至14.93%，
下降11.45个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格
小幅下跌所致。
2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的69.07%下降至57.43%，下
降11.64个百分点，降幅较大，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游
客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成烧碱销售价格大幅走低所致。
最近一期，天能化工普通 PVC 及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天
能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工
产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投
资风险。
三、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风
险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。在可转
换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。
此外，若可转换债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对
方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
28
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按
时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换
为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投
资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且
也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏
离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相
关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选
择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司
及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八届三
中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国
有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，党中央、国务
院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于
深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资
管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革
目标和举措；目标到 2020 年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济
发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结
构更趋合理。
2017 年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企改革
进入 2.0 阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017 年 3 月，全国两
会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞
争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革
+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。
2018 年 4 月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资
国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区域并购重
组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引导、市场主
导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以现有骨干企业
为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重
组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合，打造
全产业链竞争优势。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
30
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做
强。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持
符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市
公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融
资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发【2014】14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速
发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提
高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发【2014】17 号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业
并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融
资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破
除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要
方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力
推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发
了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良
好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市
公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重
组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业
实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把
主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015 年，新疆
31
天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买
天伟化工 62.50%股权，并于 2016 年 3 月完成股权交割，天伟化工成为新疆天业全
资子公司，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业
打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团
主业资产的上市，天能化工已构建了以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→
PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离
子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈
利能力最为突出的优质资产，2017 年及 2018 年，天能化工未经审计的合并报表净
利润分别为 80,591.94 万元和 85,649.92 万元。本次重组的实施将有利于进一步增强
新疆天业的盈利能力，提升资产质量，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，
并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升，进一步提升上市公司
的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力。上市公司的特种树脂业务与天
能化工的普通树脂业务存在协同效应，部分产品生产过程中可共用原材料、半成品、
副产品、能源等，本次资产重组的成功实施将有助于发挥上市公司与天能化工业务
板块之间的协同合作，优化资源配置。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中国
企业 500 强、中国制造业 500 强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范
企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，产业
涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。
通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业业绩快速
增长的窗口，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化
水平，有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一
32
步实现国有资产的保值增值。
3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集团
下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017 年及 2018 年，天能化工未经审计
的合并净利润分别为 80,591.94 万元和 85,649.92 万元。本次交易完成后，上市公司
将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利
能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国
家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资
子公司。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，并在评估报告标的资产的评估工作尚未完成经国有资
产监督管理部门备案后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披
露。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产框架协议》，本次交易中获得股份、
可转换债券的交易对方同意根据中国证监会及上交所的相关规则就股份、可转换债
券作出锁定安排。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产
33
交易对价的 100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，
以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能
足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
34
股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面
值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会议决议
公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元
/股。本次发行的可转换债券转股价格的修正条款等安排将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债
券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部
分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审
查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，通过询价方式确定。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次
重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
35
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上
市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计的
财务数据、天能化工 2018 年度未经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如
下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
天能化工 920,246.92 607,968.23 410,967.81
新疆天业 865,730.14 518,479.88 482,776.01
占比 106.30% 117.26% 85.13%
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额；
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并
购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
36
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦
富投资为本公司实际控制人八师国资委的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例 42.05%，
为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次
交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱
化工以特种 PVC 为最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营
模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车
配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
本次交易完成后，天能化工以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通
PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上
市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规
划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过
发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力
和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
37
本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，增加 45 万吨普通 PVC 产能及 33 万吨烧碱产能，进一步提
升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争
力及盈利能力。
（三）本次重组对财务指标的影响
本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，综
合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资
料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条
件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在
审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司
主要财务指标的影响。
38
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 新疆天业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang Tianye Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600075
证券简称 新疆天业
公司类型 股份有限公司
办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
注册资本 97,252.2352 万元人民币
法定代表人 宋晓玲
统一社会信用代码 91650000228601443P
成立日期 1997 年 6 月 9 日
邮政编码 832000
联系电话 0993-2623118
传真 0993-2623163
公司网站 http://www.xj-tianye.com
化工产品(含腐蚀品具体范围以许可证为准)的生产和销售;汽车运输;
番茄酱的生产和销售(限所属分支机构经营);塑料制品的生产和销售;
机电设备(小轿车及国家专项审批规定的产品除外)、建筑材料、五金
交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的
销售;农业种植、畜牧养殖、农业水土开发;柠檬酸、电石及副产品的
经营范围 生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营);废旧塑料回收、再
加工、销售;货物及技术的进出口经营(国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外);农副产品的加工(国家有专项审批的产品除
外);保温材料的生产、销售、安装;机械设备、房屋、车辆租赁;货物
装卸、搬运服务;纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生
产和销售。
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立
新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函
【1996】28 号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行股
39
票的批复》（证监发【1997】255 号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）有限
公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式
设立的股份有限公司。
1997 年 6 月 9 日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注
册号为 22860144-3。公司设立时的总股本为 6,300.00 万股，其中发起人法人股
3,600.00 万股（国有法人股），社会公众股 2,700.00 万股。
（二）公司曾用名称
自设立至本预案出具日，公司未曾变更名称。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月内未发生控制权变动。公司自上市以来，控股股东为天业集
团，实际控制人为八师国资委，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天业股份有限
公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2016】191 号）。公司向天业集团发行 10,008.7624 万股股份并支付 92,480.965
万元现金购买天伟化工 62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的 4 宗土地使用权。
上述交易构成上市公司重大资产重组及关联交易，除上述交易外，上市公司最
近三年无其他重大资产重组行为。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种 PVC 为最终
产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚
西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆
涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
2018 年，公司完成了泰安建筑、泰康房产股权转让事宜，退出建筑、房地产非
主营业务，同时，预挂牌转让天达番茄、天业绿洲以及鑫源运输之全资子公司精河
40
县鑫石运输有限公司股权，促进公司聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣
势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展
的现代产业体系。
2016 年-2018 年，公司营业收入分别为 559,739.23 万元、497,716.26 万元、
482,776.01 万元。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 865,730.14 891,169.34 852,733.07
负债合计 347,250.25 413,336.66 423,352.78
所有者权益 518,479.88 477,832.67 429,380.29
归属于母公司所有者权益合计 479,645.57 435,050.40 386,862.52
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 482,776.01 497,716.26 559,739.23
营业利润 55,246.81 65,549.49 58,554.63
利润总额 55,389.41 65,833.77 60,082.26
净利润 46,266.71 53,665.64 44,200.93
归属于母公司所有者净利润 49,359.43 53,901.82 48,930.02
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 40.11 46.38 49.65
毛利率（%） 27.09 30.66 24.13
基本每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.59
加权平均净资产收益率（%） 10.83 13.14 18.01
七、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，新疆天业的控股股东为天业集团，其持股比例为 42.05%，
天业集团为八师国资委下属全资公司，因此，新疆天业的实际控制人为八师国资委。
41
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
八师国资委
100%
天业集团
42.05%
新疆天业
（二）控股股东基本信息
名称 新疆天业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
成立日期 1996 年 6 月 28 日
法定代表人 宋晓玲
注册资本 320,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001299898838W
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、
液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催
化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与
销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种
植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,进
出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的轨
道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租赁
经营范围 服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代
理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,代
理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务与
咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系
统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。
农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、
农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火
力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服
务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
（三）实际控制人情况
42
公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司，八师国资委为上
市公司的实际控制人。
八、最近三年上市公司的守法情况
截至本预案出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
43
第三节 交易对方情况
一、天业集团
（一）基本情况
名称 新疆天业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
成立日期 1996 年 6 月 28 日
法定代表人 宋晓玲
注册资本 320,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001299898838W
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、
液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞
催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产
与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。
种植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,
进出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的
轨道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租
经营范围 赁服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及
代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,
代理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务
与咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系
统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。
农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、
农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火
力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服
务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
（二）历史沿革
1、设立情况
天业集团成立于 1996 年 6 月 28 日，成立时的名称为石河子市天业塑料化工（集
团）有限公司。1999 年 7 月，该公司名称变更为新疆天业（集团）有限公司。
天业集团成立时的注册资本为 2,287.00 万元，八师国资委为唯一股东。就成立
事宜，天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8 号的
《企业法人营业执照》，石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况进行了审
44
验，并出具《验资报告》（石会所验字【1996】036 号）。
2、注册资本变更情况
自天业集团成立至本预案出具日，天业集团注册资本先后发生 9 次变更，具体
情况如下：
单位：万元
序号 时点 变更前注册资本 变更后注册资本
1 1998 年 2,287.00 10,579.00
2 2000 年 10,579.00 10,399.00
3 2001 年 10,399.00 6,590.30
4 2007 年 6,590.30 20,000.00
5 2008 年 3 月 20,000.00 35,000.00
6 2008 年 7 月 35,000.00 100,000.00
7 2008 年 9 月 100,000.00 125,000.00
8 2011 年 125,000.00 300,000.00
9 2016 年 300,000.00 320,000.00
3、股东变化情况
自天业集团成立至本预案出具日，天业集团股东未发生变化，八师国资委为天
业集团唯一股东。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，对天业集团进行监管。
八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
截至本预案出具日，天业集团的股权结构图如下：
八师国资委
100%
天业集团
（四）主营业务发展情况
45
天业集团连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强，是全国第一批循
环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境
友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸
易等多个行业领域。其中，化工和塑料节水器材加工作为天业集团的核心主业，目
前已经形成了资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类
塑料制品→电石渣制水泥的环保型循环经济链。
2016 年-2018 年，天业集团实现营业收入分别为 124.19 亿元、144.36 亿元、171.55
亿元。
二、锦富投资
（一）基本情况
名称 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号
成立日期 2018 年 3 月 6 日
法定代表人 李朝辉
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001MA77UT2H0Q
经营范围 国有资本投资、运营、管理。
（二）历史沿革
锦富投资成立于 2018 年 3 月 6 日，成立时注册资本为 80,000 万元人民币，八
师国资委为唯一股东。截至本预案出具日，锦富投资自设立以来股东及注册资本未
发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对锦富投资履行出资人职责，对锦富投资进行监管。
八师国资委为锦富投资的控股股东及实际控制人。
截至本预案出具日，锦富投资的股权结构图如下：
46
八师国资委
100%
锦富投资
（四）主营业务发展情况
锦富投资主要从事国有资本投资、运营、管理业务。
47
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 天能化工有限公司
法定代表人 操斌
成立日期 2010 年 5 月 5 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91659001552437577B
注册资金 200,000 万元人民币
注册地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号
营业期限 2010 年 5 月 5 日至 2060 年 5 月 4 日
聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产销售；
火力发电、热力生产和供应；化学制品(不含危险化学品及易燃易爆物
品)、元明粉、塑料制品、水泥及水泥制品、建筑材料的生产销售；矿产
品、钢材、汽车零配件、机电设备、化工产品(不含危险化学品及易燃易
爆物品)、工业用盐的销售；农业节水技术开发与推广，工业技术研究与
开发，技术转让；对农业、工业投资与资产管理；国内外工程承包与招
标；人员培训与劳务输出；承揽国内外展览会设计，制作施工，广告策
经营范围
划制作；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验
检测服务，计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和石膏制造；装卸搬
运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；道路普通货物运输，
货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆物品除外)】；工业设备、
压力容器制作及安装。吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修理、
校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、
市政公用工程、石油化工工程施工；煤炭及制品批发。
二、股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，天业集团持有天能化工 82.5%的股权，为天能化工控股股
东，锦富投资持有天能化工 17.5%的股权，天业集团及锦富投资均为八师国资委下
属全资公司，因此，八师国资委为天能化工实际控制人。天能化工的股权结构及控
制关系如下图所示：
48
新疆生产建设兵团农八师国有
资产监督管理委员会
100% 100%
石河子市锦富国有资本投资运
新疆天业（集团）有限公司
营有限公司
82.5% 17.5%
天能化工有限公司
三、标的公司主要财务指标
报告期内，天能化工未经审计的主要财务指标（合并报表）情况如下：
（一）最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 536,984.35 920,246.92 871,655.24
负债合计 209,054.19 312,278.69 350,098.41
所有者权益 327,930.16 607,968.23 521,556.83
归属于母公司所有者权
327,930.16 607,968.23 521,556.83
益合计
（二）最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 163,051.60 410,967.81 376,910.98
利润总额 27,815.14 98,721.95 94,430.97
净利润 23,720.09 85,649.92 80,591.94
归属于母公司所有者净
23,720.09 85,649.92 80,591.94
利润
（三）最近两年一期财务数据变动分析
49
1、标的资产最近两年一期所有者权益大幅变动的原因
标的资产最近两年一期未经审计的所有者权益金额分别如下：
单位：万元、%
项 目 2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益 331,368.30 607,595.68 523,005.02
变动金额 -276,227.38 84,590.66
变动率 -45.46% 16.17%
标的资产 2018 年 12 月 31 日所有者权益较 2017 年 12 月 31 日增加 84,590.66
万元，主要系 2018 年度净利润增加 83,829.18 万元所致；
2019 年 5 月 31 日所有者权益较 2018 年 12 月 31 日减少 276,227.38 万元，主
要系 2019 年 1-5 月净利润增加 23,432.69 万元，及 2019 年 3 月 30 日经天能股东
会审议通过，天能化工按照持股比例向股东分红 300,000.00 万元。
根据天能化工未经审计的财务数据，截至 2018 年 12 月 31 日，天能化工未分
配利润达 35.53 亿元，本次分红完毕后，截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工未分配
利润仍达到 7.49 亿元。本次分红系天能化工的全体股东结合自身资金需求做出的
决定，经天能化工股东会审议通过，按照全体股东的持股比例进行分配。天业集团
持有天能化工 82.5%股权，分红 24.75 亿元；锦富投资持有天能化工 17.5%，分红
5.25 亿元。
报告期内，天能化工与天业集团及其子公司天辰化工曾存在资金往来，截至
2018 年 12 月 31 日，天能化工对天辰化工的其他应收款期末余额约 33.5 亿元，同
时天业集团向天能化工提供的借款余额约 21.5 亿；本次分红天业集团应分得股利
24.75 亿元，该部分股利由天能化工对天辰化工其他应收款抵减，减少天能化工对
天辰化工应收款项 24.75 亿元，其余天能化工对天辰化工其他应收款余额冲减天能
化工所欠天业集团借款，截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工无其他应收天辰化工的
往来款项。
通过此方式，天能化工对天辰化工其他应收款项全部解决，也大幅减少了天能
化工向天业集团的借款数额，降低了天能化工的负债，有效的调整了天能化工的资
产、负债结构。
50
对锦富投资的分红款 5.25 亿元尚未支付，在应付股利中体现，由天能化工逐
步支付。
天能化工盈利能力较强、经营活动现金流情况良好。本次分红中对天业集团的
分红，并未发生现金流出，同时分配后天能化工账面未分配利润仍达 7.85 亿元，
天能化工资产状况能够满足天能化工的正常经营需求，本次分红不会对天能化工生
产经营产生重大不利影响。
2、标的资产近两年一期主要产品的毛利率情况，并结合产品上下游供需情况
及同比公司的毛利率变动情况，说明标的资产毛利率变动的合理性
标的资产近两年一期未经审计的主要产品收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
2019 年 1-5 月
项 目
收入 成本 毛利率
聚氯乙烯 96,351.48 81,966.78 14.93%
烧碱 27,138.36 11,551.83 57.43%
水泥 11,925.49 6,664.59 44.11%
其他 23,747.26 18,430.09 22.39%
小计 159,162.58 118,613.29 25.48%
2018 年度
项 目
收入 成本 毛利率
聚氯乙烯 238,834.31 175,835.25 26.38%
烧碱 85,074.38 26,313.71 69.07%
水泥 34,537.31 20,668.21 40.16%
其他 42,343.66 33,157.71 21.69%
小计 400,789.66 255,974.88 36.13%
2017 年度
项 目
收入 成本 毛利率
聚氯乙烯 224,357.33 159,034.35 29.12%
烧碱 76,600.05 23,018.52 69.95%
水泥 22,144.48 16,280.24 26.48%
其他 46,117.57 27,341.41 40.71%
小计 369,219.43 225,674.52 38.88%
51
（1）聚氯乙烯毛利率分析
① 报告期内天能化工聚氯乙烯产品的毛利率情况
平均销售单价 平均单位成本
期 间 毛利率 毛利率变动
变动 变动
2019 年 1-5 月 14.93% -11.45% -2.11% 13.11%
2018 年度 26.38% -2.74% 4.39% 8.43%
2017 年度 29.12% - - -
2017 年至 2018 年，天能化工 PVC 毛利率自 29.12%下降至 26.38%，下降 2.74
个百分点，变动较小，主要原因系天能化工 PVC 平均成本上升的同时，其 2018 年
度 PVC 平均销售价格也有所上升。
2019 年 1-5 月期间，天能化工 PVC 毛利率自 26.38%下降至 14.93%，较 2018
年全年的毛利率水平下降 11.45 个百分点，主要原因系天能化工 PVC 平均成本持续
上涨且平均 PVC 销售价格小幅下跌所致。
报告期内，天能化工的主要原材料包括煤、焦炭、石灰、工业盐等。
报告期内，天能化工原料煤采购单价（元/吨）变动如下图：
天能化工原料煤采购价格走势
300
250
200
150
100
50
0
单月平均价 年度平均价
天能化工报告期内焦炭采购单价（元/吨）变动如下图：
52
天能化工焦炭采购价格走势
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
单月平均价 年度平均价
其中，天能化工报告期内石灰采购单价（元/吨）变动如下图：
天能化工石灰采购价格走势
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
单月平均价 年度平均价
天能化工报告期内原材料工业盐采购单价（元/吨）变动如下图：
53
天能化工工业盐采购价格走势
250
200
150
100
50
0
单月平均价 年度平均价
② 同行业上市公司毛利率对比分析
2017 年度及 2018 年度，聚氯乙烯行业平均毛利率分别为 27.80%、25.43%，毛
利率普遍呈下降趋势，天能化工聚氯乙烯毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一
致，具体如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度
中泰化学 27.09% 27.67%
鄂尔多斯 23.11% 27.70%
君正集团 31.01% 29.86%
鸿达兴业 20.49% 25.96%
平均值 25.43% 27.80%
天能化工 26.38% 29.12%
（1）烧碱毛利率分析
① 报告期内天能化工烧碱产品的毛利率情况
平均销售单 平均单位
期 间 毛利率 毛利率变动
价变动 成本变动
2019 年 1-5 月 57.43% -11.64% -21.92% 7.46%
2018 年度 69.07% -0.88% 7.24% 10.38%
2017 年度 69.95%
2017 年至 2018 年，天能化工烧碱毛利率自 69.95%下降至 69.07%，下降 0.88
个百分点，变动较小，主要原因系天能化工烧碱产品平均成本上升的同时，其烧碱
54
产品平均销售价格也有所上升。
2019 年 1-5 月期间，天能化工烧碱产品毛利率自 69.07%下降至 57.43%，较 2018
年全年的毛利率水平下降 11.64 个百分点，2019 年初，随着中美贸易争端持续发酵，
烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成整个烧碱市场销售单价下
降。
与此同时，报告期内，烧碱产品的平均单位成本持续上涨，单位成本上涨主要
受原材料工业盐及原料煤等原材料的采购单价上涨影响，具体详见上文分析。
② 同行业上市公司毛利率对比分析
2017 年度及 2018 年度，烧碱行业上市公司平均毛利率分别为 63.63%、67.25%，
毛利率波动较为稳定，天能化工烧碱毛利率区间与变化趋势与同行业上市公司基本
一致，具体如下表：
公司名称 2018 年度 2017 年度
中泰化学 63.76% 54.15%
鄂尔多斯 69.50% 69.73%
君正集团 72.44% 66.87%
鸿达兴业 63.29% 63.76%
平均值 67.25% 63.63%
天能化工 69.07% 69.95%
（3）水泥制品毛利率分析
① 天能化工报告期内水泥毛利率情况
平均销售单 平均单位成
期 间 毛利率 毛利率变动
价变动 本变动
2019 年 1-5 月 44.11% 3.95% 7.69% 0.57%
2018 年度 40.16% 13.68% 38.25% 12.54%
2017 年度 26.48%
如上表所示，报告期内水泥毛利率的上升主要受销售单价上涨影响。
2017 年，水泥行业产量过剩，导致整体市场行情较差。2017 年 12 月，新疆维
吾尔自治区经信委、环保厅、兵团信工委、环保局联合下发《关于 2018-2019 年冬
季水泥错峰生产的通知》（新经办【2018】596 号）、《乌鲁木齐昌吉石河子吐鲁番区
55
域冬季错峰生产电石渣熟料置换协议》，要求乌鲁木齐及周边部分地区水泥厂家实
行错峰生产，新疆地区水泥市场供给量下降，因此导致产品销售单价增长。
② 与同行业上市公司相比
2017 年度及 2018 年度，新疆地区同行业上市公司水泥毛利率有所上升，天能
化工水泥毛利率变化趋势与同行业上市公司基本一致。具体如下表：
公司名称 2018 年度 2017 年度
青松建化 29.37% 16.77%
天山股份 39.38% 31.69%
天能化工 40.16% 26.48%
水泥行业具有较强的销售区域性，不同区域其销售价格、运费差异较大，因此
天能化工水泥销售毛利率的比较仅选取新疆地区主营业务为水泥的上市公司作为
对比。由于 PVC 和烧碱行业的上述上市公司中均没有水泥产能（或没有单独披露水
泥的销售收入数据），因此天能化工水泥产品同行业可比上市公司与 PVC、烧碱同行
业可比的上市公司存在差异。
综上所述，天能化工主要产品毛利率波动具有合理性。
（4）最近一期主要产品毛利率下降的风险
公司在预案修订中，补充披露了 2019 年 1-5 月标的公司毛利率的下降风险，
具体如下：“2019 年 1-5 月，天能化工普通 PVC 产品毛利率自 2018 年的 26.38%下
降至 14.93%，下降 11.45 个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工 PVC 成本上涨
而 PVC 销售价格小幅下跌所致。
2019 年 1-5 月，天能化工烧碱产品毛利率自 2018 年的 69.07%下降至 57.43%，
下降 11.64 个百分点，降幅较大，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下
游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成烧碱销售价格大幅走低所致。
最近一期，天能化工普通 PVC 及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天
能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工
产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投
资风险。”
3、最近两年一期标的资产分季度主要财务数据，包括营业收入、利润总额、
56
净利润等，说明各季度财务数据变化的主要原因，并与同行业可比公司相比较，说
明其合理性
（1）2017 年度标的资产主要财务数据变化分析
根据天能化工 2017 年未经审计财务数据，2017 年各季度营业收入、利润总额、
净利润如下：
单位：万元
项目 2017 年第 1 季度 2017 年第 2 季度 2017 年第 3 季度 2017 年第 4 季度
营业收入 86,169.90 90,779.89 97,582.84 102,378.34
利润总额 24,468.96 14,493.33 32,395.00 23,073.67
净利润 20,660.24 12,342.29 27,612.61 19,976.81
2017 年第 1 季度，为化工产品相对的销售淡季，因此营业收入相对较低。2017
年第 2 季度，由于 PVC 价格迅速下跌导致天能化工利润总额和净利润均有所下降。
2017 年第 3 季度，主要产品进入销售旺季，PVC 产品销售单价迅速上涨，天能化工
营业收入、利润总额、净利润均大幅增长。2017 年第 4 季度，由于该季度 PVC 价格
回落，导致天能化工利润总额和净利润出现下降。
PVC 及烧碱产品的价格变动走势如下所示：
单位：元/吨
数据来源：中国氯碱网
注：上图中，左轴为 PVC 价格，右轴为烧碱价格。
57
（2）2018 年度标的资产主要财务数据变化分析
根据天能化工 2018 年未经审计财务数据，2018 年各季度营业收入、利润总额、
净利润如下：
单位：万元
项目 2018 年第 1 季度 2018 年第 2 季度 2018 年第 3 季度 2018 年第 4 季度
营业收入 86,817.10 104,032.66 105,432.05 114,686.00
利润总额 20,126.57 26,757.69 25,415.93 26,421.77
净利润 17,104.70 23,416.87 22,200.77 22,927.58
2018 年第 1 季度为化工产品销售淡季，因此天能化工营业收入相对较低。2018
年第 2 季度，进入氯碱化工行业销售旺季，由于 PVC 销售量增加及销售单价上涨，
导致天能化工营业收入及利润总额和净利润都有所增加。2018 年第 3 季度及 4 季度，
天能化工收入、利润总额及净利润等指标变化较小。
（3）2019 年 1-5 月标的资产主要财务数据变化分析
根据天能化工 2019 年 1-5 月未经审计财务数据，2019 年 1-5 月各季度营业收
入、利润总额、净利润如下：
单位：万元
项目 2019 年第 1 季度 2019 年 4-5 月
营业收入 93,635.63 69,415.96
利润总额 14,537.69 13,277.46
净利润 12,359.37 11,360.71
（4）标的资产所处行业的季节性因素
氯碱化工行业的季节性主要受到下游产业的影响。受我国传统节日春节影响，
下游厂商在第一季度呈现开工率明显低于其他季节的现象，从而传导至氯碱化工生
产企业降低产量。此外，针对天能化工的水泥产品，由于新疆地区冬季气温寒冷，
水泥行业从上年的 11 月起到次年 4 月基本处于市场休眠期，也具有较强的季节性
因素。
（5）标的资产主要财务数据与同行业上市公司对比
天能化工 2018 年各季度营业收入与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体
如下：
58
项目 天能化工 中泰化学 鄂尔多斯 君正集团 鸿达兴业
第一季度 0.75% 52.74% 4.29% 18.38% -5.53%
第二季度 14.60% 69.50% 10.03% 26.84% -3.43%
第三季度 8.04% 76.78% 34.81% -1.15% -20.71%
第四季度 12.02% 76.70% -13.98% -2.26% 0.17%
天能化工 2018 年各季度利润总额与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体
如下：
项目 天能化工 中泰化学 鄂尔多斯 君正集团 鸿达兴业
第一季度 -17.75% -39.45% 82.80% 145.74% -19.38%
第二季度 84.62% 47.82% -5.40% 168.54% -19.46%
第三季度 -21.54% -0.55% 6.20% 61.72% -32.62%
第四季度 14.51% 18.11% 94.59% 77.57% -133.27%
天能化工 2018 年各季度净利润与同行业上市公司相比，同比变动趋势具体如
下：
项目 天能化工 中泰化学 鄂尔多斯 君正集团 鸿达兴业
第一季度 -17.21% -39.55% 94.33% 45.80% -17.43%
第二季度 89.73% 50.60% 11.73% 70.10% -16.05%
第三季度 -19.60% 0.63% -8.81% -38.60% -30.72%
第四季度 14.77% 28.06% 115.84% -22.92% -132.53%
天能化工 2019 年一季度营业收入、利润总额及净利润与同行业上市公司相比，
同比变动趋势具体如下：
项目 天能化工 中泰化学 鄂尔多斯 君正集团 鸿达兴业
营业收入 7.85% 80.01% 11.37% 11.80% -0.58%
利润总额 -27.77% -55.52% -23.65% -8.53% -26.32%
净利润 -27.74% -57.97% -23.20% -7.59% -24.38%
公司选取的同行业上市公司包括中泰化学、鄂尔多斯、君正集团及鸿达兴业。
其中，中泰化学营业收入主要来源为贸易及 PVC、氯碱类产品等；鄂尔多斯营业收
入主要来源为硅铁、硅锰合金、PVC、烧碱、电石、服装等；君正集团营业收入主
要来源为 PVC、烧碱、硅铁以及工业用电等；鸿达兴业营业收入来源主要包括 PVC、
烧碱、贸易、土壤调理剂等。
59
鉴于可比上市公司的经营范围较为广泛，除经营 PVC 和烧碱等氯碱化工产品外，
还经营诸如贸易、硅铁等其他业务，上述可比公司的营业收入均具有较大的差异性，
而天能化工专注于 PVC 行业，其指标变动情况与可比公司的部分数据存在一定差异，
但整体来看，天能化工两年一期主要财务数据变化与可比公司的数据变化基本趋同，
具有合理性。
四、标的公司主营业务情况
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40
万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的生产与销
售，产品包括普通 PVC 以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱、水泥等副产品。
天能化工采用电石法生产 PVC，构建了“自备电力→电石→PVC”的一体化产业链，
在 2015 年技改完成后，现具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱、205
万吨电石渣制水泥的生产能力。
（一）主要产品及服务
天能化工主要外销产品为 PVC、烧碱和水泥。
60
1、普通 PVC
PVC 即聚氯乙烯，是五大通用合成树脂之一，主要用于生产建筑材料（管材、
门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等，系应用领域最广的塑料品种
之一。目前 PVC 已经在国民经济中占据重要地位，广泛应用于塑料型材、管材以及
医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产，随着我国
城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，其应用领域也不断被拓
宽。
2、烧碱
天能化工通过原盐电解等工艺生产 PVC 原材料氯化氢时会同时产生烧碱等化
工副产品。
烧碱又名氢氧化钠，是一种重要的基础化工原料，在国民经济中有广泛应用。
使用氢氧化钠最多的部门是化学药品的制造，其次是造纸、炼铝、炼钨、人造丝、
人造棉和肥皂制造业。另外，在生产染料、塑料、药剂及有机中间体，旧橡胶的再
生，制金属钠、水的电解以及无机盐生产中，制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等，
也要使用大量的烧碱。同时氢氧化钠是生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、沸石、
环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐的重要原材料之一。
3、水泥
天能化工以 PVC 生产过程中产生的废电石渣作为主要钙质原料，配合粉煤灰、
电石灰、硫酸渣、柠檬酸渣等废弃物作辅助原料，完成了以全废弃物作原料生产水
泥。水泥作为天能化工整个化工产业环保型循环经济链的最后一环，实现了化工产
业废弃物的变废为宝，不仅解决了化工企业传统的环保难题，同时也带来了一定的
经济效益。
（二）经营模式
1、盈利模式
天能化工主要以制造、销售 PVC、烧碱、水泥等产品实现盈利。天能化工拥有
年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱及 205 万吨电石渣制水泥的生产能
力，并拥有与其配套的年产 64 万吨电石装置以及 2×300MW 自备热电站，形成了以
61
PVC 为最终产品，烧碱、水泥为副产品的“自备电力→电石→PVC”的一体化产业
联动式发展模式，有效降低了 PVC 产品的生产成本，使自身具有较明显的成本优势，
在 PVC 行业的竞争中处于有利地位。
天能化工“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动模式的简要示意图
如下：
如上图所示，天能化工自备电厂所产出的工业用电是电石厂以及化工厂的能源
来源，而电石厂生产的电石是化工厂生产 PVC 产品的主要原材料；另外，生产 PVC
产品所需的另一原材料氯化氢则由原盐经电解等工艺提供，同时还产生其他化工副
产品烧碱等。在天能化工一体化产业联动模式生产 PVC 的过程中，电、电石等作为
中间产品在后续生产环节中予以消耗，而烧碱等其他化工制品则为副产品。
2、采购模式
天能化工采用电石法生产 PVC，主要外购原材料有煤、石灰石、焦炭、原盐等
矿产资源。天能化工通过集中采购方式采购原材料及辅料，采购流程为：各分厂部
门材料员每月制作下一月的生产材料备品备件采购计划，通过 ERP 统一申报，报经
分厂部门负责人审核、公司领导审核，由材料室进行汇总并提交至天业集团采供部，
天业集团采供部确定三家及三家以上供应商指定给材料室并由其进行询价，天业集
团采供部进行比质比价后指定合适供应商，材料室与供应商签订合同，进行购买。
62
本次收购完成后，天能化工的原料采购将转由上市公司统筹管理。
3、生产模式
天能化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预
测等因素的前提下，制定当年总体生产计划。根据生产相关制度，各生产部门的统
计人员每月上报各自生产统计情况以及下月生产计划，天能化工管理层根据统计情
况及时了解当月生产情况并制定下月具体生产计划。
4、销售模式
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）
所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。因此，天能化工在投入生产经营后，
其生产的 PVC 产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进
行销售，销售价格参考市场价格。
（三）核心竞争力
1、“一体化”产业联动模式的协同优势
天能化工构建了以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体
化产业联动式发展模式，通过自建上游电厂、电石厂及中间产品内部消化，一方面
有效地降低了关键材料的供应成本和整个产业链的运输成本，另一方面也保证了产
业链中关键材料供应的及时性和稳定性，显著增强了自身盈利能力和抗风险能力，
从而在 PVC 的行业竞争中处于有利地位。
2、地理位置及资源优势
天能化工一体化产业联动模式下的主要外购原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭
等矿产资源。而天能化工所处新疆地区矿产资源丰富，是我国“一带一路”及西部
大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、
化工、冶金、有色等一条龙产业的优势。丰富的资源储备能使天能化工生产所需外
购原材料的成本远低于内地同类型企业，从而在市场竞争中占据了较大的优势。此
外，新疆独特的地理位置也形成了相对独立的区域市场，导致其他地区的氯碱产品
很难参与新疆的市场竞争。
3、品牌优势
63
经过近二十多年的发展，“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市
场认知度。天能化工作为天业集团控股子公司，依托“天业”的品牌优势及渠道优
势，在 PVC 产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。
4、技术与人才优势
天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局，自承建“40 万吨/年聚氯乙
烯及配套建设项目”以来，依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得
了多项技术突破。2018 年，天业集团参与及主持完成了 6 项标准，其中“氯化聚氯
乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目，下属公司（包括天能化工）树脂产
品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、
电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业，其
中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名，连续七年荣获能效领跑
者标杆企业。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制，培养了核心技术团队及
关键技术人员。综上，天能化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平，技
术与人才优势明显。
五、标的公司与上市公司业务间的协同性及标的公司持续盈利
的稳定性
（一）标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主
要客户构成等方面的区别及联系，具体说明标的资产与公司业务间的协
同性及本次交易的必要性
1、标的资产与上市公司在原料需求、生产工艺、应用领域及主要客户构成等
方面的区别及联系
（1）原料需求
报告期内，标的公司采用电石法生产普通 PVC 产品及烧碱、水泥等副产品，主
要采购原材料包括煤、焦炭、石灰、原盐、兰炭、电极、电极糊等。标的公司生产
模式如下所示：
64
天业集团内部制定了详细的原料采购办法和物资采购管理细则，实行集中统一
采购、统一供应的采购管理模式。2018 年之前天能化工等子公司通过天业集团接洽，
直接向供应商采购。2018 年后，天业集团内部通过新疆天域汇通商贸有限公司、石
河子开发区西部资源物流有限公司两个子公司统一进行采购。
穿透至终端后，天能化工主要通过疆内生产企业、贸易公司或内部基地采购原
材料：
采购内容 供应商
神华新疆能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司等疆内煤矿生产企业
煤
或贸易公司
天博辰业矿业有限公司、新疆天业集团矿业有限公司等内部石灰基地和疆内石
石灰
灰生产企业
新疆能源集团产业链有限责任公司、沙湾合运焦化有限责任公司等疆内焦炭生
焦炭
产企业或贸易公司
其他兰炭、原
疆内企业或内部基地
盐等原料
报告期内，上市公司采用电石法生产特种 PVC 产品及烧碱等副产品，主要采购
原材料包括煤、焦炭、石灰、原盐、兰炭、电极、电极糊等。报告期内，上市公司
采购终端供应商包括神华新疆能源有限责任公司、新疆天池能源销售有限公司等疆
内生产企业或贸易公司、天业集团及其下属企业等。由于生产原料的相似性，上市
公司与天能化工的主要原材料供应商存在一定重合。
65
（2）生产工艺
① PVC
目前，国内聚氯乙烯根据生产过程中原料来源和生产工艺路线的不同，大体上
可以分为电石法 PVC 和乙烯法 PVC 两类。国内大多数聚氯乙烯的生产装置均采用电
石法工艺：通过电石法生产乙炔，与氯化氢反应生成氯乙烯单体，进而聚合为聚氯
乙烯。目前天能化工及上市公司均以电石作为各自的 PVC 生产原料。
天能化工生产普通 PVC 采用悬浮法工艺，通过强力搅拌并在分散剂的作用下，
把氯乙烯单体分散成无数的小液珠悬浮于水中，并由油溶性引发剂引发而进行聚合
反应。
上市公司生产特种 PVC 采用微悬浮法工艺，首先将氯乙烯单体、无离子水、乳
化剂、催化剂等各种助剂按比例均化，将经过预混合的液体在高压情况下从细小的
缝隙中挤出，使其被均化为粒径小于 0.1μm 的微悬浮液，然后再加到聚合釜中缓
慢搅拌进行聚合。特种 PVC 的生产工艺较普通 PVC 更为复杂。
② 烧碱
天能化工与上市公司生产烧碱的工艺基本相同，区别在于工艺尾段，天能化工
还通过粒碱造粒塔生产粒碱产品，由于生产工序增加，粒碱生产成本较片碱更高。
（3）应用领域
① PVC
聚氯乙烯树脂（PVC）是重要的有机合成材料，是五大通用合成树脂之一，主
要用于生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等。
总体来看，PVC 具有较高的性能价格比，其在建筑领域的角色是其他材料所不能取
代的。随着城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，加上 PVC 应
用领域的拓宽，它已经广泛应用于塑料型材、管材以及医用输血管、输血袋、汽车
底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产。
天能化工目前主要生产 PVC 树脂，主要应用于塑料型材、管材、板材等建材行
业。近年来，得益于我国城市化进程的推进，基础设施建设中，PVC 管材管件、型
材门窗的需求有所增加，普通 PVC 仍有较大市场。
上市公司目前主要生产特种 PVC。特种 PVC 是通过物理的、化学的甚至机械的
66
方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等手段，改善或增加 PVC 功能，在电、
磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化
或者赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到全新的材料。目前特种 PVC 主要
应用于一次性医疗手套、人造革、搪胶玩具、滴塑商标、油漆涂料、发泡塑胶、汽
车配件、医用器材、透明片材等较为高端及专用领域，在以上领域具有普通 PVC 不
可替代的地位。
② 烧碱
烧碱在国民经济中有非常广泛的应用，目前在中国烧碱的下游消费分布中，氧
化铝制造业是需求最大的行业。此外，烧碱还广泛应用于造纸、纺织印染、化工、
轻工、石油工业、玻璃、搪瓷、制革、医药、水处理等多个行业。
上市公司目前仅生产片碱及少量液碱；天能化工除生产片碱及液碱外，还生产
粒碱。
片碱为白色半透明片状固体，具有强腐蚀性，在水处理行业中被广泛当成中和
剂使用，在化工行业中广泛用于各种钠盐制造、肥皂、造纸、棉织品、丝、粘胶纤
维、橡胶制品的再生、金属清洗、电镀、漂白等。
粒碱即粒状烧碱，呈颗粒状。按粒径大小可分为粗粒碱、微粒碱，其中微粒碱
粒径约 0.7mm，形状上很像洗衣粉。粒碱主要作为一种化学原料，是重要的化工基
础原料，广泛用于化工、纺织印染、冶炼、仪器工业、胶粘剂生产等行业。
（4）主要客户构成
① PVC
报告期内天能化工通过天业集团营销中心销售 PVC 产品。穿透至终端后，主要
客户包括成都天瑞化工有限公司、浙江明日氯碱化工有限公司、浙江物产氯碱化工
有限公司、重庆鹏博化工有限公司等。具体详见本回复之“问题 4 之回复”。
报告期内上市公司销售 PVC 的主要客户包括淄博合创塑胶有限公司、广州市博
速塑胶有限公司、张家港保税区汉港达国际贸易有限公司、宁波炜烨塑化有限公司
等。
由于产品功能定位、应用领域等的差异，天能化工与上市公司 PVC 产品的最终
客户群体不同。
67
② 烧碱
报告期内天能化工通过天业集团营销中心销售烧碱产品。穿透至终端后，主要
客户包括重庆鹏博化工有限公司、浙江联环贸易有限公司、安徽华恒化工有限公司、
乌鲁木齐鑫山友化工有限公司等。
报告期内，上市公司与天能化工烧碱产品的客户群体存在一定重合。
2、具体说明标的资产与公司业务间的协同性及本次交易的必要性
（1）标的资产与公司业务间的协同性
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40
万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的生产与销
售，产品包括普通 PVC 以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱、水泥等副产品。
天能化工采用电石法生产 PVC，构建了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→
聚氯乙烯”的综合循环经济产业链，在 2015 年技改完成后，现具备年产 45 万吨 PVC
树脂、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，其
中氯碱化工构建以特种 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联
动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品应用于建筑材料、农
业生产、生活日用品、汽车制造、航空航天、医疗卫生等多个领域。
上市公司在深耕现有以特种 PVC 为主要产品的氯碱化工领域的同时，可通过本
次交易进一步丰富和完善 PVC 及烧碱产品线，同时在原有天伟化工年产 20 万吨特
种 PVC 产能、15 万吨烧碱产能的基础上，新增 45 万吨普通 PVC 产能及 32 万吨烧碱
（包括部分粒碱、30%液碱）产能，进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的规模，
形成规模效应和协同效应，提升上市公司的市场竞争力及盈利能力。
（2）本次交易的必要性
① 本次交易有利于上市公司进一步聚焦主业，发挥协同效应
上市公司所属全资子公司天伟化工具有年产 20 万吨特种聚氯乙烯树脂(含 10
万吨糊树脂)和年产 15 万吨烧碱的能力，主要有糊树脂（EPVC）、医用级聚氯乙烯
特种树脂等 20 多种不同牌号的聚氯乙烯特种树脂系列产品。天伟化工电石法生产
的高品质聚氯乙烯特种树脂为高附加值产品，在塑料领域中占有重要地位，产品广
68
泛应用于日常生活的各个领域。天伟化工作为国家高新技术企业，实现能源资源高
效利用、废弃物资源化和无害化处理、污染物低排放和近零排放的绿色发展模式，
产品技术水平达到国内领先水平，在实施差异化、多元化、高端化发展战略过程中，
不断增品种、提品质、创品牌，实施差异化精准营销，提升全要素生产率，获评“国
家级绿色工厂”、“绿色产品”，以绿色发展为基础创建“绿色工厂”实践经验获“全
国石油和化工行业质量标杆”荣誉。
本次重组完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，新增 45 万吨普通 PVC 产能及 32 万吨烧碱（包括部分粒碱、
液碱）产能，通过“强强联手”，一方面可以进一步扩大上市公司在氯碱化工领域
的产业规模，整合优势资源、发挥规模效应和协同效应，另一方面有利于上市公司
继续深耕主业、完善产业布局、提升行业地位，增强在未来产业整合和升级中的竞
争力及话语权。
② 本次交易有利于提升重组后上市公司盈利水平
报告期内，天能化工具有较强的盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公
司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更
加丰富，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。2016 年下半年开始，在供
给侧改革的推动下，PVC 行业连续三年淘汰落后产能的作用开始显现，国内 PVC 市
场供需关系明显改善，价格恢复正常波动。2018 年以来，PVC 市场波动幅度收窄，
是行业逐渐走向成熟理性的一个重要标志。长期来看，国内 PVC 市场将基本保持较
为稳定的供需关系。本次收购标的公司将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水
平、提高股东收益回报，亦有利于加快推动上市公司发展战略的谋划与实施，增强
上市公司可持续发展能力，符合上市公司股东利益。
（二）结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周
期性变化等进行量化分析，说明标的资产持续盈利的稳定性
1、结合标的资产的行业状况、市场份额、竞争优劣势、行业周期性变化等进
行量化分析
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40
69
万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的生产与销
售，产品包括普通 PVC 以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及烧碱、水泥等副产品。
天能化工采用电石法生产 PVC，构建了“自备电力→电石→PVC”的一体化产业链，
在 2015 年技改完成后，现具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱、205
万吨电石渣制水泥的生产能力。按报告期内销售收入占比划分，以下主要对 PVC 和
烧碱产品进行量化分析。
（1）行业状况
① PVC
A 产能情况
随着中国城市化进程的不断加深，PVC 的产能总量和消费量呈现快速增长的态
势，并逐渐由净进口国转变为净出口国。2016-2018 年，国内 PVC 生产企业数一直
保持在 75 家，产能的变化仅出现在企业内部新增或退出装置。造成这种现象的主
要原因是：一方面，2013-2015 年之间，僵尸企业已清退彻底，在产的 75 家生产企
业均保持稳定的开工；另一方面，2016 年 7 月份，《国务院办公厅关于石化产业调
结构促转型增效益的指导意见》颁布，基本上切断了氯碱项目（包含 PVC）在之前
完全无备案、无产能等量或减量置换情况下的新建情况。2012-2018 年我国 PVC 生
产企业新增及退出产能如下所示：
单位：万吨
70
数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
2016 年下半年开始，随着成本支撑力的进一步增强，国内 PVC 市场价格震荡上
行，企业盈利水平明显提升。行业情况的改善增强了企业信心，新建扩建项目加快
进度。经过三年的下调后，国内 PVC 产能在 2017 年重归上行。虽然产能有所增加，
但下游需求的稳步提升避免了行业再次出现供大于求的不利局面，市场价格随着供
需、原料、运输等影响因素出现季节性的规律变化。
2018 年，行业产能保持有进有出的平稳发展，受新增产能释放滞后的影响，产
能总数稍有回落。截至 2018 年底，我国共有 PVC 生产企业 75 家，总产能 2,404 万
吨（含糊状聚氯乙烯 125 万吨），全年产量达到 1,874 万吨，产能产量均居于世界
首位。2007-2018 年我国 PVC 产能发展趋势如下所示：
单位：万吨
数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
B 地域分布及工艺情况
目前我国氯碱装置产能主要集中在西北、华北、华东等地区，华北、华东的氯
碱企业配套丰富的耗氯产品，而西北地区氯碱企业多配套 PVC 装置。截至 2018 年
底，西北地区的内蒙、陕西、甘肃、宁夏、青海、新疆六省共有 PVC 生产企业 27
家，装置能力达到 1,194 万吨/年，单个企业装置规模约为 44 万吨，明显高于全国
平均水平。2018 年我国分地域及工艺产能对比情况如下：
71
单位：万吨
数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
由上述对比图看出，西北地区依托丰富资源及低廉成本，在我国 PVC 产业格局
中占据绝对领先地位，除一套煤制烯烃工艺的乙烯法生产装置外，全部为电石法生
产工艺。华北、华东地区则呈现电石法和乙烯法并存状态，由于我国特殊的能源结
构，乙烯法制 PVC 的原料来源受到了较大限制。
② 烧碱
A 产能情况
2007-2018 年我国烧碱产能发展趋势如下：
单位：万吨
数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
2008 年经济危机严重影响了世界经济与中国经济的发展，与国民经济息息相关
72
的烧碱行业增幅也逐渐过渡到放缓趋势。2008-2013 年，产能增幅相对稳定在 10%
左右。2015 年起，国内淘汰落后产能，行业优胜劣汰，烧碱产能增幅呈现快速下降
趋势。2016-2018 年，烧碱市场价格持续上涨，企业盈利状况好转，尽管部分烧碱
产能退出，但整体仍呈现正增长态势。
截止 2018 年底，中国烧碱生产企业为 161 家，较 2017 年新增 2 家，退出 1
家，分布于除北京市、吉林省、贵州省、海南省和西藏自治区外的各省、自治区和
直辖市。烧碱总产能共计 4,259 万吨，较前一年新增 167 万吨，退出 10 万吨，净
增加 157 万吨。
B 地域分布及工艺情况
中国烧碱行业产能分布逐渐清晰，主要集中在华北、西北和华东三个地区，上
述三个区域烧碱产能占全国总产能的 80%以上。其中，华北单个区域所占比重继续
提升，达到 37.4%。西南、华南及东北地区烧碱产能相对较低，每个区域产能所占
总产能份额在 5%及以下水平。
华东、华北等东部地区烧碱行业发展历史悠久，也是消费的主要市场。并且氯
碱企业配套耗氯产品品种较多，有一定的消耗氯气的能力，以解决碱氯平衡问题，
此外地理位置的条件也使得出口外销方面有一定的优势；西北地区主要依托资源优
势，配套 PVC 发展，烧碱生产成本方面的优势较为突出。从各省产能分布来看，山
东地区依旧为烧碱产能最大的省份，其烧碱产能 1,181 万吨，占全国总产能的 27.7%。
此外，江苏、内蒙及新疆三个省份的烧碱产能也均超过 300 万吨。
从生产工艺情况看，近年来，我国烧碱行业生产工艺发生明显变化，离子膜烧
碱比例持续增加。2018 年，我国离子膜烧碱产能为 4,245 万吨，占比达到 99.7%，
隔膜烧碱占比下降至 0.3%。目前我国仍有 13.5 万吨隔膜碱，除部分自用申请延期
淘汰外，由于隔膜碱能耗较高、产品质量较次，按市场规律看也将逐渐退出烧碱行
业。2007-2018 年我国烧碱工艺发展情况如下：
73
数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
（2）市场份额
由于国土面积辽阔，而各地对氯碱产品的需求旺盛，国内氯碱产业的布局较为
分散。近几年，产业西移的趋势较为明显，西北上下游一体化企业在成本和环保方
面的优势凸显，出现一大批五十万吨级以上甚至百万吨级企业。中短期来看，国内
氯碱产业的格局仍将保持西部大而强、东部小而精的并存状态。2018 年国内 PVC
生产企业产能前十位如下所示：
单位：万吨
PVC
序号 企业名称 糊树脂 总产能
电石法 乙烯法
1 新疆中泰化学 150 - 3 153
2 新疆天业 130 - 10 140
3 陕西北元化工 110 - - 110
4 内蒙古君正集团 70 - 10 80
5 天津大沽化工 10 70 - 80
6 山东信发化工 70 - - 70
7 山西瑞恒化工 60 - - 60
8 内蒙古亿利化学 50 - - 50
9 新疆圣雄 50 - - 50
10 台塑宁波 - 40 7 47
注：1、数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等；
2、表中“新疆天业”数据为天业集团及下属企业的合并产能。
（3）竞争优劣势
74
① 优势
A “一体化”产业联动模式的协同优势
天能化工构建了以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化
产业联动式发展模式，通过自建上游电厂、电石厂及中间产品内部消化，一方面有
效地降低了关键材料的供应成本和整个产业链的运输成本，另一方面也保证了产业
链中关键材料供应的及时性和稳定性，显著增强了自身盈利能力和抗风险能力，从
而在 PVC 的行业竞争中处于有利地位。
B 地理位置及资源优势
天能化工一体化产业联动模式下的主要外购原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭
等矿产资源。而天能化工所处新疆地区矿产资源丰富，是我国“一带一路”及西部
大开发的重点省区之一，具有丰富的石油、煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、
化工、冶金、有色等一条龙产业的优势。丰富的资源储备能使天能化工生产所需外
购原材料的成本远低于内地同类型企业，从而在市场竞争中占据了较大的优势。此
外，新疆独特的地理位置也形成了相对独立的区域市场，导致其他地区的氯碱产品
很难参与新疆的市场竞争。
C 品牌优势
经过近二十多年的发展，“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市
场认知度。天能化工作为天业集团控股子公司，依托“天业”的品牌优势及渠道优
势，在 PVC 产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。
D 技术与人才优势
天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局，自承建“40 万吨/年聚氯乙
烯及配套建设项目”以来，依托科技创新能力和成果转化技术优势在 PVC 领域获得
了多项技术突破。2018 年，天业集团参与及主持完成了 6 项标准，其中“氯化聚氯
乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目，下属公司（包括天能化工）树脂产
品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、
电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业，其
中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名，连续七年荣获能效领跑
者标杆企业。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制，培养了核心技术团队及
75
关键技术人员。综上，天能化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平，技
术与人才优势明显。
② 劣势
A 原材料价格波动
PVC 生产分为乙烯法和电石法两种工艺路线。乙烯法生产 PVC 的主要原材料为
石油，电石法生产 PVC 的主要原材料为煤、焦炭、石灰、工业盐。由于电石法与乙
烯法之间具有相互替代性，原材料或石油价格的大幅波动均将对 PVC 的市场价格产
生较大的影响。一方面，原材料价格的上涨将导致电石法 PVC 企业的生产成本增加，
挤压电石法 PVC 企业的利润空间；另一方面，石油价格的下降将使得乙烯法 PVC 企
业的成本降低，从而一定程度上影响乙烯法 PVC 的产品价格，进而对电石法 PVC 产
品价格造成不利影响。
B 行业周期性
天能化工所处行业为氯碱化工行业，属于基础化工领域，存在一定的周期性特
征，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的
波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。因
此，若未来化工行业发生周期性的不利波动，主要化工产品的市场价格下跌较大，
可能会对天能化工未来的经营业绩产生不利影响。
C 产品运距
华东、华南地区为国内聚氯乙烯的主要消费地，而天能化工因地处新疆，远离
终端客户，需通过铁路长距离运输方式将货物运往华东、华南等地区，运输费用压
缩了天能化工的利润空间。
（4）行业周期性变化
① PVC
A 消费周期性
2007 至 2018 年，中国 PVC 下游需求变化如下表所示：
单位：万吨
表观消费
年份 产量 进口 出口
消费量 增长率
76
2007 972 110 71 1,011 13%
2008 882 80 60 902 -11%
2009 916 163 24 1,055 17%
2010 1,130 120 22 1,228 16%
2011 1,295 105 37 1,363 11%
2012 1,318 94 39 1,373 1%
2013 1,530 76 66 1,540 12%
2014 1,630 68 111 1,587 3%
2015 1,609 71 77 1,603 1%
2016 1,669 65 104 1,630 2%
2017 1,790 77 96 1,771 9%
2018 1,874 74 59 1,889 7%
由上可知，相较于 2014-2016 年的较低增长率，近年来国内 PVC 需求基本保持
较好的增长态势。需求量的增长直观反映出国内 PVC 下游产品的结构升级，主要体
现在对质量的把控：2017 年起，政府集中整治生产不规范的“小散乱污”企业，大
量小型塑料加工厂家关停，短期内对 PVC 需求有所影响，但订单集中到大型加工商
后，由于其产品质量相对过硬，对 PVC 需求量更大，反而刺激了 PVC 的生产供应。
总体而言，近年来国内 PVC 市场需求总体保持平稳上涨。
B 价格周期性
2008 年初至 2019 年 6 月底，国内 PVC 市场价（不含税，下同）走势如下所示：
77
元/吨 元/吨
9000 9000
8400 8400
7800 7800
7200 7200
6600 6600
6000 6000
5400 5400
4800 4800
08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
市场价(中间价):聚氯乙烯PVC(乙烯法):全国 市场价(中间价):聚氯乙烯PVC(电石法):全国
数据来源：Wind
国内 PVC 价格与其供需关系及宏观经济环境都有较为密切的联系。2008 年金融
危机导致的下游需求量锐减使得 PVC 价格由近 9,000 元/吨的高位直线回落至 5,400
元/吨以下。2010 年起，经济逐渐复苏，国内 PVC 行业进入高速发展期，产能产量
增长迅猛，市场由供需平衡快速进入到供过于求状态，市场价格持续僵持。2015
年，国际原油价格探底，带动包括中国在内的世界范围内石化产业下行。2015 年底
PVC 价格为近十余年最低，国内电石法 PVC 均价为 4,632 元/吨，乙烯法 PVC 均价为
5,283 元/吨。
2016 年下半年起，在政府连续三年淘汰落后产能后，国内 PVC 市场供需关系明
显改善。在 2016、2017 年 PVC 价格震荡波动后，2018 年起市场波动幅度收窄，逐
步恢复到相对稳定水平。
② 烧碱
A 消费周期性
烧碱行业下游消费领域与国民经济息息相关，随着国民经济的持续发展，烧碱
下游行业需求呈现整体提升趋势。2010 至 2018 年，我国烧碱行业下游需求变化如
下表所示：
单位：万吨
表观消费
年份 产量 进口 出口
消费量 增长率
78
2010 2,087 2 154 1,935 11%
2011 2,466 2 216 2,252 16%
2012 2,699 1 208 2,492 11%
2013 2,854 1 207 2,648 6%
2014 3,180 1 201 2,980 13%
2015 3,028 1 177 2,852 -4%
2016 3,284 1 191 3,094 8%
2017 3,365 1 152 3,214 4%
2018 3,420 4 148 3,276 2%
我国烧碱产量主要受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、“碱氯平衡”
制约等因素影响，产量增长速度近几年呈现较大的差异，产量自 2016 年恢复性增
长以来增速逐年降低。
2008 年之前，中国烧碱供不应求，产能产量增长迅速，开工率也保持较高水平。
此后由于经济危机的影响以及过剩产能的出现，烧碱行业开工率有所降低，2009
年及 2010 年行业装置利用率最低，整体开工率低至 70%以下。最近几年，在供给侧
改革推动下，国内烧碱产能增速趋缓，加上行业盈利状况好转，企业开工积极性提
升，整体开工率保持在 80%左右。2018 年我国烧碱总产量为 3,420 万吨。总体而言，
近年来国内烧碱市场需求总体保持平稳上涨。
B 价格周期性
2008 年初至 2019 年 6 月底，国内离子膜烧碱和液碱市场价走势如下所示：
元/吨 元/吨
1500 1500
1400 1400
1300 1300
1200 1200
1100 1100
1000 1000
900 900
800 800
700 700
600 600
500 500
08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
市场价(中间价):烧碱(32%离子膜):全国 市场价:液碱(32%):全国
数据来源：Wind
79
注：部分年限液碱市场价格数据有所缺失。
2008 年初至今，我国烧碱市场持续震荡运行，价格呈现一定周期特点。受经济
危机影响，烧碱价格在 2009 年达到谷底。2010-2012 年上半年，随着经济危机影响
减弱及日本地震对中国烧碱出口的带动作用，国内烧碱市场不断回暖。2012 年下半
年起，随着市场供需矛盾持续，行情出现下滑，2013-2015 年市场持续在相对低位
水平盘整。
2016 年下半年起，随着供给侧改革深入，下游行业的持续向好支撑烧碱市场持
续上行走势，烧碱价格在 2017 年底达到近年新高，均价超过 1,400 元/吨。2017
年底取暖季开始，下游氧化铝行业开工下降，烧碱需求下降使得成交价回落。2018
年至今，烧碱市场呈现持续震荡整理态势。
2、标的资产持续盈利的稳定性
标的公司报告期内未经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 163,051.60 410,967.81 376,910.98
利润总额 27,815.14 98,721.95 94,430.97
净利润 23,720.09 85,649.92 80,591.94
归属于母公司所有者净利润 23,720.09 85,649.92 80,591.94
根据标的公司报告期内的盈利指标，结合前述对标的公司所处行业状况、市场
份额、竞争优劣势、行业周期性变化等的量化分析，均显示标的公司具备较强的核
心竞争能力，竞争优势显著，具备一定市场地位和较强的持续盈利能力。
本次交易标的公司主要从事氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩
受到宏观经济波动、行业竞争、主要原材料价格波动等多方面因素的影响，且所面
临的行业发展及市场竞争形势相对趋严。如果市场供需形势等发生重大变化，则标
的公司未来持续盈利能力将受到不利影响。如标的公司未能在行业整合过程中巩固
并提升自身竞争实力，未来可能存在市场份额及盈利能力波动甚至下降的风险，提
请投资者关注有关风险。
公司已在重组预案之“重大风险提示”及“第八节 本次交易的报批事项和风
险提示”中对充分披露了宏观经济波动、行业竞争、主要原材料价格波动等多方面
80
因素对天能化工业绩影响的风险。
六、标的公司处罚情况
（一）标的资产自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行
政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，目前相关问题的解决情况
天能化工成立于 2010 年 5 月 5 日，其下属子公司天能水泥成立于 2011 年 11
月 14 日。天能化工及天能水泥自设立以来受过的环保、安全生产方面的行政处罚
情况如下：
1、天能化工及天能水泥受环保方面行政处罚及解决情况
（1）2013 年 6 月 21 日，新疆生产建设兵团环境保护局向天能化工做出兵环罚
字【2013】5 号《行政处罚决定书》，因其将危险废物转移给无经营资质单位，危险
废物管理不规范，危险废物混合堆放，未经批准超期贮存。新疆生产建设兵团环境
保护局决定对天能化工处以 2 万元罚款。
2013 年 7 月 2 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司
按危险废物规范化管理要求对本单位危险废物管理情况进行了梳理，对存在的不足
及时进行了改正。
（2）2013 年 7 月 3 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】
016 号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂在 2013 年 3 月 12 日生产过程
中经兵团环境监测总站现场监测认定，11#、12#锅炉排放口排放的废气中的烟尘浓
度超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）表Ⅲ中的标准限值，石河
子市环境保护局决定对天能化工处以 5 万元罚款。
2013 年 11 月 22 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公
司所属电厂对设备及时进行了维护，并规范操作规程，确保稳定达标运行。
（3）2013 年 12 月 5 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2013】
049 号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂#12 在线监测数采仪发生故障
不能正常运行，未按照规定报告石河子环保局，也未及时检修恢复设备正常运行，
石河子市环境保护局决定对天能化工作出警告的处罚。
81
根据天能化工出具的说明，上述处罚系公司所属电厂的数采仪发生故障导致传
输不正常所致。公司及时联系了厂家进行维修，并及时报备，后续购买了备用数采
仪，保证一用一备。
（4）2014 年 8 月 29 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2014】
032 号《行政处罚决定书》，因天能化工所属自备电厂 11#、12#锅炉，在 2014 年 7
月 1 日至 2014 年 7 月 15 日向大气排放的氮氧化物浓度超过《火电厂大气污染物排
放标准》（GB13223-2011）表 1 中排放限值，石河子市环境保护局决定对天能化工
处以 2 万元罚款。
2014 年 12 月 9 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公
司已按要求建设完成脱硝装置，并保证稳定运行，污染物达标排放。
（5）2014 年 12 月 30 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2014】
070 号《行政处罚决定书》，因其所属自备电厂 11#锅炉在 2014 年 7 月 16 日至 2014
年 9 月 30 日期间，向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超过《火电厂大
气污染物排放标准》（GB13223-2011）表 1 中排放限值，石河子市环境保护局决定
对天能化工处以 5 万元罚款。
2015 年 2 月 5 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，烟尘、
二氧化硫、氮氧化物浓度超排放限值的情况，主要为装置日常维护、消缺、校准时
出现的数据异常情况，公司已按按当时要求加快进度完成了脱硝装置建设。
（6）2015 年 10 月 21 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2015】
038 号《行政处罚决定书》，因其自备电厂在 2015 年 6 月 22 日、6 月 26 日、6 月
27 日生产过程中，12#锅炉向大气排放的氮氧化物深度超过《火电厂大气污染物排
放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值，石河子市环境保护局对天能化工处以 5
万元罚款。
2015 年 11 月 20 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，因
#12 机组检修后，点炉期间数据超标和#12 炉一次风机振动大跳停，造成脱硝装置
退出运行，氮氧化物超标排放的情况。生产单位已吸取经验教训，加强设备维护，
特别是确保环保装置能够稳定运行，环保指标达标排放。
（7）2016 年 7 月 19 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】
82
024 号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、含汞
污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，部分
含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超过一年，石河子市
环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8 万元罚款。
2017 年 3 月 5 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司
已及时联系有资质回收处置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。
（8）2017 年 1 月 4 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
002 号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集团）北工业
园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》
要求，在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排
放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处
以 4 万元罚款。
2017 年 5 月 4 日，天能化工缴纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，公司
已按要求完成了在线监测设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，运行
正常。
（9）2017 年 6 月 7 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
036 号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨危险废物（含
汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时间超过一年，且
未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006 号）要求在限期内完
成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8 万元罚款。
2017 年 7 月 10 日，天能化工已交纳了上述罚款。根据天能化工出具的说明，
公司已及时联系了有资质回收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房
管理。
（10）2014 年 12 月 30 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字
【2014】067 号《行政处罚决定书》，因其 1#、2#生产线窑炉出口在 2014 年 7 月 16
日至 2014 年 9 月 30 日期间，向大气排放的颗粒物、氮氧化物浓度超过《水泥工业
大气污染物排放标准》（GB4915-2004）表 2 中排放限值。石河子市环境保护局决定
对天能水泥有限公司处以 3 万元罚款。
83
2015 年 2 月 11 日，天能水泥缴纳了上述罚款。根据天能水泥出具的环保处罚
情况说明，天能水泥已完成窑尾烟气氮氧化物脱硝系统建设，对窑尾烟气电收尘改
造为电袋复合收尘，且均投入使用并运行正常。
（11）2016 年 12 月 29 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字
【2016】057 号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内北侧
堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保护局决
定对天能水泥有限公司处以 5 万元罚款。
2017 年 7 月 27 日，公司已交纳了罚款。根据天能水泥出具的说明，对堆存的
炉渣及时进行了清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局（以下简称“八师
生态环境局”）出具的证明，天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境
违法案件，且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。
2、天能化工及天能水泥受安全方面行政处罚及解决情况
（1）天能化工
2019 年 7 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局（以下简称“八师应急
管理局”）出具证明，自 2010 年 5 月设立至 2019 年 7 月 9 日，天能化工在日常生
产经营活动中重视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和
地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
（2）天能水泥
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出（兵）
安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍成立文件，
压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，兵团安全生
产监督管理局决定对天能水泥处以 5 万元罚款。天能水泥已按期缴纳了上述罚款。
2019 年 7 月 12 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，该公司已
缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。
自 2011 年设立至本证明出具日，天能水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国
家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。
2019 年 7 月 17 日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明，天能水泥上述行
84
为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。
3、天能化工及天能水泥不存在因上述行政处罚而停工或生产受限的情形
上述行政处罚中均无责令天能化工或天能水泥停工或停业整顿的处罚，天能化
工及天能水泥已接受上述处罚，及时缴纳罚金并切实进行了整改，天能化工及天能
水泥目前生产经营正常有序，不存在因上述行政处罚而发生停工或生产受限的情形。
（二）说明前述事项对本次交易的影响，对标的持续盈利能力的影
响
天能化工及天能水泥已经就上述行政处罚及时缴纳罚款，相关事项已整改完毕，
不存在因上述行政处罚而停工或生产受限的情形，上述处罚未对标的持续盈利能力
造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
（三）分析标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，
就此作重大风险提示
针对上述安全、环保处罚可能带来的有关风险，本次重组预案中作出重大风险
提示如下：
“自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处
罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积
极的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高
起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将
环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国
家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保
部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加
环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业
务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺
不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司
85
的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风
险。”
七、标的公司行业情况
根据《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，公司针对本次
交易的标的公司行业经营性信息补充披露如下：
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754－2011），天能化工所处行业为“有机化学原料制造” 行业代码：C2614）；
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天能化工属于“化学原料和化学制
品制造业”（行业代码：C26）。
1、所处行业监管部门及监管体制
氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调
国家发展和改革委员会 整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核
行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布
工业与信息化部 局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；负
国家市场监督管理总局 责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监
督管理；
负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行业
生态环境部
环保相关政策
组织编制国家应急总体预案和规划，；负责安全生产综合监督管
应急管理部
理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极
中国氯碱工业协会 维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等
方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
86
从产业布局、规模、能源消耗和
《氯碱（烧碱、聚氯乙 安全健康环保等方面对氯碱（烧
国家发
1 烯）行业准入条件》 2007 年 12 月 碱、聚氯乙烯）行业新建、改扩
改委
（2007 年第 74 号） 建项目提出了准入条件及监管
要求。
《关于印发聚氯乙烯等
17 个重点行业清洁生产 制定聚氯乙烯和烧碱等行业到
2 技术推行方案的通知》 工信部 2010 年 3 月 2012 年目标并推广清洁生产技
（工信部节【2010】104 术。
号）
鼓励氯碱行业要向上下游一体
《关于促进新疆工业、 化发展，提升资源使用效能。
通信业和信息化发展的 鼓励年产 30 万吨及以上乙烯氧
3 工信部 2010 年 12 月
若干政策意见》（工信 氯化法聚氯乙烯和 40 万吨及以
部产业【2010】617 号） 上乙炔法聚氯乙烯生产，配套离
子膜烧碱规模不小于 30 万吨。
全面推广低汞触媒，有效降低汞
《关于加强电石法生产 的排放；到 2015 年底前，电石
聚氯乙烯及相关行业汞 原环保 法聚氯乙烯生产企业要全部使
4 2011 年 1 月
污染防治工作的通知》 部 用低汞触媒；新建、改建、扩建
（环发【2011】4 号） 的电石法聚氯乙烯生产项目必
须使用低汞触媒。
《节能减排“十二五” 烧碱行业提高离子膜法烧碱比
5 规划》（国发【2012】 国务院 2012 年 8 月 例，加快零极距、氧阴极等先进
40 号） 节能技术的开发应用。
对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业
进行宏观调控。
鼓励类：零极距、氧阴极等离子
膜烧碱电解槽节能技术；
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始
《产业结构调整指导目 规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯
录（2011 年本）》（2013 国家发 化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、
6 2013 年 5 月
年修订；国家发展改革 改委 电石（以大型先进工艺设备进行
委第 21 号令） 等量替换的除外）；
淘汰类：隔膜法烧碱（2015 年）
生产装置、高汞催化剂（氯化汞
含量 6.5％以上）和使用高汞催
化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装
置（2015 年）
从生产企业布局、规模工艺与装
备、能源消耗和综合治理利用、
《电石行业准入条件
环境保护和安全生产方面对氯
7 （2014 年修订）》（2014 工信部 2014 年 2 月
碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、
年第 8 号）
改扩建项目提出了准入条件及
监管要求。
《电石生产企业公告管 已公告企业应当始终保持符合
8 工信部 2014 年 12 月
理办法》（工信部产业 《电石行业准入条件》要求；已
87
【2014】525 号） 公告企业如进行改扩建设涉及
新增电石产能，新增产能必须符
合最新的《电石行业准入条件》
要求，并在装置建成后 3 个月内
提出新增产能的公告申请。
氯碱和电石企业专项建设内容
包括：建设电力与蒸汽系统优化
《石油和化工企业能源
调度系统，建设多台耗能设备负
管理中心建设实施方
9 工信部 2015 年 1 月 荷优化分配系统，建设重点耗能
案》（工信部节【2015】
单元、设备节能优化控制系统，
13 号）
建设和优化电石炉、电解槽电气
控制系统、电极压放控制系统。
严格控制尿素、磷铵、电石、烧
碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过
剩行业新增产能，相关部门和机
《国务院办公厅关于石
构不得违规办理土地（海域）供
化产业调结构促转型增
应、能评、环评和新增授信等业
10 效益的指导意见》（国 国务院 2016 年 8 月
务，对符合政策要求的先进工艺
办发【2016】57 号）
改造提升项目应实行等量或减
量置换。未纳入《石化产业规划
布局方案》的新建炼化项目一律
不得建设。
严格控制尿素、磷铵、电石、烧
碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过
剩行业新增产能，对符合政策要
求的先进工艺改造提升项目应
实行等量或减量置换。
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯
乙烯生产装置，适度开展乙炔—
《石化和化学工业发展 二氯乙烷合成氯乙烯技术推广
规划（2016－2020 年）》 应用，加快研发无汞触媒，减少
11 工信部 2016 年 9 月
（工信部规【2016】318 汞污染物排放。推广零极距、氧
号） 阴极等节能新技术应用，降低行
业能耗。鼓励发展高端精细氯产
品，提高耗氯产品的副产氯化氢
综合利用水平。
推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、
电石渣、碱渣等固体废物综合利
用，鼓励利用焦炉气、电石炉气、
黄磷尾气等生产化学品。
对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业
水和大气污染物排放管理，以及
《烧碱、聚氯乙烯工业 原环保
烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项
污染物排放标准》 部、
12 2016 年 9 月 目的环境影响评价、环境保护设
（GB15581—2016） 原质监
施设计、竣工环境保护验收及其
局
投产后的水污染物和大气污染
物排放管理制定标准。
88
《国土资源部办公厅关 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、
于落实国家产业政策做 聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行
原国土
13 好建设项目用地审查有 2016 年 9 月 业新增产能以及未纳入《石化产
资源部
关问题的通知》（国土 业规划布局方案》的新建炼化项
资厅发【2016】33 号） 目，一律不再受理用地预审。
要全面清理取消对高耗能行业
的优待类电价以及其他各种不
《国家发展改革委关于 合理价格优惠政策。严格落实铁
创新和完善促进绿色发 国家发 合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、
14 2018 年 6 月
展价格机制的意见》（发 改委 黄磷、锌冶炼等 7 个行业的差别
改价规【2018】943 号） 电价政策，对淘汰类和限制类企
业用电（含市场化交易电量）实
行更高价格。
3、行业相关政策的影响分析
“十三五”期间，中国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对
行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能
为重点，以节能减排为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列
政策调整，氯碱行业进入调结构、转方式的关键时期。国家制定的上述主要法律法
规，主要从规模、环保等多方面对新增聚氯乙烯、烧碱和电石产能做了准入限制及
淘汰使用高汞催化剂的电石法聚氯乙烯生产方式和隔膜法烧碱生产方式，并取消电
价优惠政策实现差别电价。
截至本回复出具日，天能化工已取得相关行业部门的立项、行业准入等批复，
既有聚氯乙烯、烧碱和电石产能不属于国家产业政策的限制范围。天能化工聚氯乙
烯均使用低汞触媒技术、烧碱均采用离子膜法生产，均不属于国家政策淘汰类的生
产方式。此外，天能化工通过自建上游电厂实现电力的自给自足，一方面保证了电
力供给及时性和稳定性，另一方面也降低了电价波动对自身生产经营的影响，增强
了自身抗风险能力。
（二）主要产品的上下游产业链及其对产品的影响
氯碱化工行业的上游是煤炭、电石、原盐、电力等原材料和能源行业，下游是
建筑建材、氧化铝、造纸、化纤等行业。行业主要产品为 PVC 和烧碱，在成本端，
上游原材料和能源占比很大；在消费端，PVC 和烧碱均非最终消费产品，需求受下
游终端消费品行业影响；因此，氯碱化工行业与上、下游行业之间的关联性较大，
89
行业上、下游产业链示意图如下：
1、PVC
（1）PVC 与上游行业的关联性
PVC 生产分为乙烯法和电石法两种工艺路线。天能化工采用电石法生产 PVC，
电石是电石法 PVC 的主要原材料，约占成本的 70%，因此 PVC 的价格与电石的价格
趋势变动基本保持一致。电石和 PVC 价格走势关系图如下：
数据来源：中国氯碱网、wind
此外，煤炭、焦炭、原盐等其他原材料的价格波动也会影响电石或 PVC 的成本，
从而影响 PVC 的价格。
90
（2）PVC 与下游行业的关联性
PVC 下游应用包括生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、
日用消费品等行业，系应用领域最广的塑料品种之一。下游行业的景气程度依赖于
宏观经济的发展，下游行业的发展能够为 PVC 提供持续的市场需求。根据中国氯碱
网的统计，2018 年国内 PVC 下游消费结构如下：
如上图所示，PVC 用于下游管材、管件、型材、门窗的比例约占 54%，而上述
材料主要用于建筑行业，因此，房地产行业是 PVC 最重要的下游行业之一，其景气
程度能够较大地影响 PVC 的需求。
2、烧碱
（1）烧碱与上游行业的关联性
生产烧碱的主要原料包括原盐、电力。原盐的价格相对平稳且其在烧碱的生产
成本中占比有限。电力作为电解法制备烧碱的关键原材料，电力成本占到了烧碱生
产成本的绝大部分，根据中国氯碱网的统计，烧碱生产过程中将吨耗电 2,200-2,300
千瓦时，电的成本占烧碱总成本的 65%以上。电力价格上涨，将导致烧碱生产成本
上升，产品价格相应上涨，烧碱行业与电力价格具有较强的关联性。
（2）烧碱与下游行业的关联性
烧碱主要运用于氧化铝、造纸、化工、印染、水处理、医药、冶金等行业。根
据中国氯碱网的报告统计，2018 年中国烧碱表观消费结构如下：
91
如上图所示，烧碱下游需求最大的行业是氧化铝，占比超过 30%。因中国电解
铝生产高速发展，对氧化铝的需求不断增加，推动中国氧化铝产能持续增长，进而
也提升了烧碱的消费量。2012 至 2018 年国内氧化铝产量和烧碱消费量走势关系如
下：
数据来源：中国氯碱网
（三）技术研发情况
天能化工以建设创新型企业为支撑，坚持以科技创新为核心，主要采用自主创
新为主，产学研合作研发为辅的研发模式。自成立以来，天能化工不断加大对创新
工作的投入，在主要产品和生产工艺方面均获得授权多项专利。同时，天能化工注
重知识产权的保护，制定了一系列制度规范了知识产权的申请与保护。
（四）主要原料采购情况
92
天能化工实现了电和电石的自给自足，生产主要原材料为煤、焦炭、石灰、盐
等。煤主要供应电厂，用于发电；焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；盐
主要供应化工厂，用于电解后生产 PVC 和烧碱。
（五）生产工艺及产品流程图
天能化工构建了“自备电力→电石→PVC”的一体化产业链，主要产品为 PVC、
烧碱及水泥，其生产流程具体如下：
1、PVC 生产流程
天能化工下设化工厂现拥有年产 45 万吨聚氯乙烯装置，采用电石乙炔法生产
PVC，即通过电石厂生产的电石加工产生乙炔气体，并与氯化氢混合后经过一系列
反应最终形成聚氯乙烯。PVC 工艺流程图如下：
2、烧碱生产流程
天能化工现拥有年产 32 万吨烧碱装置，采用离子膜电解法制烧碱工艺，烧碱
种类包括液碱、片碱和粒碱。烧碱工艺流程图如下：
93
3、水泥生产流程
天能水泥是响应国家循环经济理念，采用新型干法水泥生产工艺以化工厂产生
的电石渣 100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃物作辅助
原料，构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环。水泥工艺流程图如
下：
（六）产能及开工情况
报告期内，天能化工开工运营良好，主要产品产能及产能利用率情况如下：
原材料 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
产能（吨） 187,500.00 450,000.00 450,000.00
PVC 产量（吨） 189,471.82 453,362.89 434,626.37
产能利用率 101.05% 100.75% 96.58%
产能（吨） 133,333.33 320,000.00 320,000.00
烧碱
产量（吨） 120,639.42 296,187.04 286,471.11
94
产能利用率 90.48% 92.56% 89.52%
产能（吨） 512,500.00 2,050,000.00 2,050,000.00
水泥 产量（吨） 539,091.00 1,447,612.26 1,373,221.00
产能利用率 105.19% 70.62% 66.99%
注：1、因受新疆季节因素影响，水泥生产月份为每年 4 月-11 月；
2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折换成 100%纯碱后）；
天能化工初始建设产能为聚氯乙烯 40 万吨/年，烧碱 30 万吨/年。2015 年技改
完成后，产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能达到 45 万吨/年，烧碱产能达到 32
万吨/年。除此之外，天能化工无新增产能投资建设情况。
（七）产品销售情况
天能化工主要产品为普通 PVC；电、汽、电石等中间产品；烧碱、水泥等副产
品。天能化工主营业务收入均来源于氯碱化工行业，电、气、水泥等均系氯碱化工
行业特殊的一体化经营模式下产生的中间产品及副产品，且占主营业务收入比重较
小。
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）
所生产的产品均通过天业集团统一调配销售，因此，天能化工生产的 PVC 产品以及
烧碱、水泥等化工副产品由天业集团统一对外销售，销售价格参考市场价格；电、
汽、电石等中间产品超出自身需求的部分，参考市场价格向天业集团及其下属企业
进行销售。
八、预估值及拟定价
截至本预案出具日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的
资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，
由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估最终结果等内容将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者关注。
95
第五节 支付方式
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其
合计持有的天能化工 100%股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方
的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定。交易各方将在交易标的
的审计、评估工作完成之后，并在评估报告经国有资产监督管理部门备案后，协商
确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
二、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行
普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标
的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事会
会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
96
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配
股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行
数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如
按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行
数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
最终发行数量将根据最终确定标的资产交易对价确定。
（五）上市地点
97
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换
债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的
股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转
换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；
如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过
渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡
期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产
98
的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之
日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（八）业绩承诺及补偿安排
鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案阶段暂未签订明确的
盈利预测补偿协议。
待对标的公司审计、评估工作完成后，交易各方将就交易标的业绩承诺问题进
行进一步协商，届时，相关方将另行签订盈利预测补偿协议，对业绩承诺金额、补
偿方式等进行明确约定，盈利预测补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
三、发行可转换债券的基本情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债
券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业
A 股股票的可转换债券。
（二）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
鉴于本次交易标的资产的交易价格及发行股份、可转换债券和支付现金对价的
比例尚未确定，因此不排除部分交易对方通过发行股份或现金方式取得其对应的全
部或部分对价。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行数量
本次发行可转换债券涉及的发行可转换债券数量的计算方法为：向各交易对方
发行可转换债券的张数=以发行可转换债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行可转换债券的面值，发行可转换债券总张数=向各交易对方发行可转换债券的
张数之和。
99
以上发行可转换债券的张数将根据标的资产的最终交易作价及对各交易对方的
支付对价情况进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报
告书中予以披露。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行
首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
100
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
3、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
起至可转换债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019
年第四次临时董事会会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份
购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元/股。
3、除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将
根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（十）转股价格的修正
本次发行的可转换债券转股价格的修正条款将由公司与交易对方协商确定，并
将在重组报告书中予以披露。
（十一）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
101
转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回与回售条款
本次发行的可转换债券转股价格的赎回与回售条款将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
（十三）锁定期安排
详见本节之“二、发行股份的基本情况”之“（六）锁定期安排”。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购
股份形成的库存股。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。本次发行的可转换债券相关的债
券持有人会议事项、债券受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
102
第六节 募集配套资金
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产
交易对价的 100%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募
集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及补充
上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审
查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，通过询价方式确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金
金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规
定确定。
（四）上市地点
103
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（五）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市
之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的可转换债券发行情况
（一）发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可
转换债券。
（二）发行规模和数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金
发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行
对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（四）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
104
（五）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行
股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内将
不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售
期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的转股期限、转股价格修正条款、转股数
量、赎回条款、回售条款、转股股份来源、转股年度有关股利归属等事项与发行可
转换债券购买资产部分的可转换债券相应条款保持一致。
募集配套资金所发行的可转换债券的评级、担保、债券持有人会议事项、债券
受托管理人事项具体安排将在重组报告书中予以披露。
四、募集资金用途
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，以及
补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行股份、
可转换债券募集配套资金的关系
105
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功
实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能
足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他方式解决。
106
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次
交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱
化工以特种 PVC 为最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营
模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车
配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
本次交易完成后，天能化工以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通
PVC”一体化联动产业链将注入上市公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上
市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展。同时，上市公司将对天能化工的战略规
划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和安排，并通过
发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应，进一步增强上市公司的盈利能力
和发展潜力，有利于上市公司发展战略的快速实施。
本次交易完成后，上市公司将在原有天伟化工年产 20 万吨特种 PVC 产能、15
万吨烧碱产能的基础上，增加 45 万吨普通 PVC 产能及 33 万吨烧碱产能，进一步提
升新疆天业在氯碱化工产业领域的规模，形成规模效应，提升上市公司的市场竞争
力及盈利能力。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易标的公司天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合
化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普
107
通 PVC 的生产与销售，产品包括普通 PVC 以及电、汽、电石、乙炔等中间产品及
烧碱、水泥等副产品。天能化工采用电石法生产 PVC，构建了“自备电力→电石→
PVC”的一体化产业链，在 2015 年技改完成后，现具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、
32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
天能化工具有较强的盈利能力，本次交易完成后，其将成为上市公司的全资子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，有
助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，优化上市公司资产结构，提升上市公
司抗风险能力，符合上市公司股东利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对本
次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，仅能根据现有的财务资
料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的
假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完
成后公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在审计、评估等工作完成后再次
召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书草案中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC 为终
端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，
上市公司将新增年产 45 万吨普通 PVC、33 万吨离子膜烧碱的生产能力，从而大幅
提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续
经营能力。
目前，天业集团下属天辰化工及天域新实的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上
市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，天业集团下属天辰
化工及天域新实与新疆天业存在一定业务重合的情况。
（一）天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与天能化
工“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体
108
建设情况
天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源
利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设，其中第一期和第二期项目均为
“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，第三期经兵团发改委下发兵发改产业发
【2013】470 号文核准由“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20 万吨/
年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。三期项目分别由天辰化工、天能化工和天伟化
工承建并运营。项目具体情况如下：
1、一期项目建设情况
“一期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天辰化工
承建并运营。该项目于 2008 年 6 月建成投产，包括年产 40 万吨聚氯乙烯及 32 万
吨烧碱、64 万吨电石，以及 4×135MW 自备电站、2×2000 吨/日电石渣制水泥生产
线等子项目。
该项目 2015 年经技改完成后，将聚氯乙烯产能增至 45 万吨/年。
2、二期项目建设情况
“二期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天能化工承建并运营。该项目
于 2011 年初建成投产，包括年产 40 万吨聚氯乙烯及 30 万吨烧碱、64 万吨电石，
以及 2×300MW 自备热电站、3000 吨/日及 2500 吨/日电石渣制水泥生产线等子项目。
2015 年技改完成后，项目产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能 45 万吨/年，烧碱
产能 32 万吨/年。
3、三期项目建设情况
“20 万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”，由天伟化工承建并运营。该项目
于 2014 年末建成投产，包括年产 20 万吨特种 PVC 及 15 万吨烧碱、年产 70 万吨电
石以及 2×330MW 自备热电厂等配套辅助设施。
2016 年，经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191 号）
核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工 62.50%股权及其
在用土地资产，天伟化工由公司参股公司变成全资子公司。
109
综上，天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”属于天
业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”中的第二期项目。截至本回复出具日，
上述三期项目均已建成投产并良好运营多年。通过上述三期项目的实施，天业集团
已完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”综合循环经济产业
链的战略布局。
（二）结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明
与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同
业竞争
1、产品、产能和产量情况
新疆天业及天能化工、天辰化工、天域新实、天伟水泥等公司的主要业务与产
品情况如下：
公司名称 业务情况 主要产品
天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
化工项目之三期 20 万吨/年特种聚氯
特种 PVC（含糊树脂）；电、汽、电石
新疆天业 乙烯及配套建设项目，拥有 20 万吨/
等中间产品；烧碱等副产品
年特种聚氯乙烯、15 万吨/年烧碱产
能
天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
化工项目之二期 40 万吨/年聚氯乙烯
普通 PVC；电、汽、电石等中间产品；
天能化工 及配套建设项目，于 2011 年年初建成
烧碱、水泥等副产品
投产，后经技改将产能提升至 45 万吨
/年聚氯乙烯；
天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合
化工项目之一期 40 万吨/年聚氯乙烯
普通 PVC；电、汽、电石等中间产品；
天辰化工 及配套建设项目，于 2008 年 6 月建成
烧碱、水泥等副产品
投产，后经技改将产能提升至 45 万/
年聚氯乙烯；
24 万吨/年聚氯乙烯、18 万吨/年烧碱
天域新实 普通 PVC；烧碱等副产品
产能；
天伟水泥有限 天业集团全资子公司，通过利用集团
公司（以下简 内企业生产电石过程中产生的废渣生 水泥
称天伟水泥） 产水泥产品，200 万吨/年水泥产能
报告期内，除电、汽、电石等中间产品外，新疆天业及天能化工、天辰化工、
天域新实、天伟水泥等公司存在重合的主要产品产能和产量情况如下：
单位：万吨
110
公司 新疆天业 天能化工 天辰化工 天域新实 天伟水泥
期间 项目 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量 产能 产量
特种
8.33 8.88 - - - - - - - -
PVC
2019
PVC - - 18.75 18.95 18.75 17.01 10.00 9.22 - -
年 1-5
月 烧碱 6.25 5.81 13.33 12.06 13.33 11.13 7.50 5.94 - -
水泥 - - 51.25 53.91 32.50 40.31 - - 50.00 67.99
特种
20.00 20.30 - - - - - - - -
PVC
2018 PVC - - 45.00 45.34 45.00 43.36 24.00 21.06 - -
年
烧碱 15.00 13.65 32.00 29.62 32.00 27.50 18.00 13.84 - -
水泥 - - 205.00 144.76 130.00 98.05 - - 200.00 148.67
特种
20.00 20.27 - - - - - - - -
PVC
2017 PVC - - 45.00 43.46 45.00 42.25 24.00 19.85 - -
年
烧碱 15.00 13.34 32.00 28.65 32.00 27.11 18.00 13.48 - -
水泥 - - 205.00 137.32 130.00 93.48 - - 200.00 129.31
注：1、水泥行业季节性特征明显，从全国范围来看，北方的冬季和南方的雨季是行业淡
季，由于新疆地区气候特点，从上年的 11 月起到次年 4 月基本处于市场休眠期，因此，水泥
产品的生产月份为每年 4 月-11 月；
2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折换成 100%纯碱后）；
2、本次重组完成后，上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，天能化工成将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
普通 PVC 和水泥业务，此外，中间产品电、汽、电石等和副产品烧碱的产能和销量
也会有所增加。
（1）中间产品
天业集团已经构建了较为完整的循环经济体系，实现了“资源（石灰石、原盐、
煤）—发电—电石—聚氯乙烯”的一体化联动式产业发展模式。虽然天业集团下属
天辰化工、天能化工、及上市公司下属天伟化工在其各自产业链中均会产生电、汽、
电石等中间产品，但在天业集团整体内部各企业之间产能基本匹配。天业集团总体
的电石产能仅能满足天业集团消耗所需，不需向集团外部其他企业销售，而天业集
团总体的工业用电产能尚存在缺口，需从外部采购工业用电。天业集团总体对汽的
需求较大，基本为天业集团内部所用。因此，本次交易完成前后，天辰化工和天域
111
新实生产并在集团内部销售的电、汽、电石等中间产品与上市公司不构成同业竞争。
（2）终端产品
本次交易完成后，上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企
业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况，为有效避免同业竞争，公司将与
天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业签订《委托管理协议》，在委托管理期间，
由上市公司对天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业采购、生产和销售等经营行为
进行管理，具体协议内容将与重组报告书同步披露。
此外，根据天业集团说明，本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱
及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由
上市公司集中管理。通过上述方式，上市公司现有烧碱等化工副产品的销售后续将
由上市公司自行销售而不再通过天业集团销售，公司预计上述变化不会对上市公司
及天能化工的现有销售业务造成不利影响，并能够有效降低上市公司的关联交易。
天业集团将在天辰化工、天域新实具备收购条件时，及时促成上市公司收购天辰化
工、天域新实、天伟水泥全部股权，从而解决同业竞争问题。
综上，天辰化工、天域新实、天伟水泥与天能化工及其子公司在产品上存在一
定程度的重合，本次重组完成后，上市公司将通过签订《委托管理协议》等措施避
免上述公司与上市公司产生实质性的同业竞争。
（三）本次未将天辰化工、天域新实和天伟水泥纳入重组资产范围
的原因及主要考虑
本次重组上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投
资购买其合计持有的天能化工 100%股权，重组完成后天能化工将成为上市公司全资
子公司。本次重组未将天辰化工、天域新实和天伟水泥纳入重组范围，主要是基于
以下原因：
1、天辰化工少数股东所持的部分股权正进入司法程序，交易对方尚不确定，
不具备整体注入上市公司的条件
截至本次重组预案首次披露日，天辰化工注册资本 20,000 万元，其股权结构如
下：
112
序号 股东名称 持股比例
1 新疆天业（集团）有限公司 50.00%
2 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司 35.725%
3 高能控股有限公司 14.275%
合计 100.00%
注：高能控股有限公司与天业集团、锦富投资不存在关联关系。
因高能控股有限公司自身债务纠纷，其所持天辰化工部分股权目前正在履行司
法程序。由于通过司法程序解决股权涉及的权利纠纷需要的时间、结果存在较大不
确定性，为保证上市公司所收购资产的权属清晰，确保本次重组的顺利进行，维护
上市公司中小股东的利益，本次重组未将天辰化工全部股权纳入重组资产范围。
2、天域新实公司目前正在进行技术升级改造，短期内盈利能力存在较大不确
定性
天域新实成立于 2007 年 4 月，原名为石河子开发区天业化工有限公司，2017
年 12 月更名为石河子天域新实化工有限公司。
天域新实的相关生产设备历经十余年运转，亟需进行设备升级改造。根据 2018
年 11 月 20 日新疆生产建设兵团第八师石河子市发展与改革委员会（以下简称“八
师发改委”）《关于变更天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目备案证明的函》及八师
发改委出具的《天业化工聚氯乙烯树脂品质技改项目》（八师发改（工交）备【2017】
73 号）项目建设备案文件，天域新实目前拟对现有生产设备进行技术改造，以提升
产品品质、满足不断变化的市场需求。天域新实本次技改拟投入资金 10,500 万元，
计划新增两台氯乙烯螺焊压缩机、一套氯乙烯净化脱水装置、一套年处理 24 万吨
精馏装置、一套聚合回收单体精馏装置、一套纯水脱氧装置、蒸汽溴化锂机组两台，
并新建部分厂房和配电室等，项目总建筑面积 3,000 余平方米，新增加配套管架土
建、新增独立全密闭集中控制室及配套工程的配电仪表等配套工程。
天域新实在上述技改项目实施过程中，现有生产经营将受到影响。因此，天域
新实技改未达到预期效果之前，天域新实经营情况存在较大不确定性，目前尚不具
备注入上市公司的条件。
113
3、天伟水泥系聚氯乙烯化工循环经济产业链中的配套产业，不符合本次重组
的目的
本次重组拟收购标的为天能化工“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚
氯乙烯”综合循环经济产业链的优质资产，盈利能力强、产业链独立完整，天伟水
泥系天业集团全资子公司，通过利用集团内企业生产电石过程中产生的废渣生产水
泥产品，其并不是天能化工的产业链环节。天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能
化工在生产链上的联系并不紧密，不符合本次重组目的。
（四）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续
安排
针对本次重组未能注入上市公司的天辰化工、天域新实和天伟水泥公司股权而
存在的业务重合问题，为有效避免天业集团及下属企业因本次交易实施完成后与上
市公司之间的同业竞争，上市公司与天业集团达成初步意向，在本次交易实施前，
上市公司将与天业集团、天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业签订委托管理协议，
将天辰化工、天域新实、天伟水泥等企业的日常经营管理委托给上市公司，在委托
管理期间，上市公司对其采购、生产和销售等经营行为进行统一管理，托管经营期
限直至相关公司股权全部注入上市公司，上市公司将在委托管理协议中对托管费等
具体事项进行约定。上市公司预计该等委托管理协议的签署不会导致上市公司新增
大额关联交易，该等协议的签署系公司为解决同业竞争所采取的措施，被托管公司
的权属关系并未因托管事项发生变更，公司不会将被托管公司纳入合并报表范围。
具体委托管理协议内容将与重组报告书同步披露。
同时，根据天业集团出具的说明，为彻底解决潜在同业竞争，天业集团与上市
公司做出了进一步安排，一是，待高能控股有限公司所持天辰化工的股权履行完司
法程序，天辰化工全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化
的情况下，上市公司即启动收购天辰化工全部股权事宜，并力争在 12 个月内完成
对天辰化工的股权收购。二是，天域新实本次技改项目建设期为两年，相关技改项
目预计将在 2020 年底实施完毕，待天域新实本次技改项目完成后且行业政策和市
场环境未发生重大不利变化的情况下，上市公司即启动对天域新实全部股权收购事
114
宜，并力争在 12 个月内完成对天域新实的股权收购。三是，将在天辰化工或天域
新实具备收购条件时，及时促成天伟水泥全部股权收购事宜，从而解决同业竞争问
题。
此外，天业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：
“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合
的情况。本公司承诺在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的
措施，充分保证上市公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业
务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实
质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与本次重大资产重组完成后上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从
事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资
或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将
放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，
或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等
有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位
谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产
生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续
115
有效。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）通过天业集团统一调配销售的主要原因，历史关联交易情况，
分析标的资产的独立性，本次交易是否会增加与天业集团关联交易，是
否符合重组办法相关规定
1、天业集团统一调配销售的主要原因
本次交易前，天能化工、天辰化工、天域新实所生产的普通 PVC、烧碱、水泥
以及其他化工副产品即通过天业集团统一调配销售通过此销售模式，实现集团层面
专业化管理，提高管理效率。
2、天能化工与天业集团报告期内关联交易情况
根据天能化工未经审计的财务数据，报告期内，天能化工与天业集团的关联交
易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
焦炭、煤、密闭电极糊、
新疆天域汇通商贸有限公司 59,502.01 84,836.63 3,119.28
材料、运费
石河子开发区西部资源物流有限 石灰、煤、运费
32,882.75 29,845.47 -
公司
电、粉煤灰、汽、材料、
天伟化工有限公司 247.03 11,248.27 3,481.16
氨水
新疆天业（集团）有限公司 触煤、运费、硫酸 5,877.86 11,191.08 12,153.22
新疆天业股份有限公司 包装袋、保温工程 3,294.05 8,493.94 7,415.21
运输费、电石、砖款、
石河子鑫源公路运输有限公司 2,071.12 8,132.74 732.14
材料
天博辰业矿业有限公司 石灰 - 6,550.29 12,356.05
石河子开发区汇能工业设备安装 维修款、电极筒、吊装
1,895.76 4,322.82 3,118.31
有限公司 费
精河县晶羿矿业有限公司 石灰、租赁费 - 4,139.99 5,057.37
托克逊县天业矿产开发有限公司 石灰 - 4,045.35 8,251.69
吐鲁番市天业矿业开发有限责任
工业盐及运费 - 2,651.97 1,551.19
公司
116
石河子市泰安建筑工程有限公司 工程款 398.06 2,551.55 1,015.43
新疆天业集团对外贸易有限公司 设备款 - 1,432.70 -
其他天业集团子公司 辅料、设备、工程款等 2,119.15 2,730.44 4,171.32
小 计 108,287.80 182,173.24 62,422.38
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
水泥、烧碱、聚氯乙烯
天业集团 135,315.62 358,435.00 323,096.76
树脂
石河子天域新实化工有限公司 电石 15,472.33 31,401.26 29,011.60
天辰化工有限公司 电、汽、盐酸 5,367.93 6,519.21 5,768.29
新疆天智辰业化工有限公司 电、汽、盐酸 2,571.69 5,305.32 12,548.13
新疆天域汇通商贸有限公司 焦炭沫、石灰粒 2,617.96 4,705.36 -
天业集团其他子公司 废料、供气、电等 1,371.59 1,370.84 1,291.38
小 计 162,717.13 407,736.99 371,716.16
（3）关联租赁情况
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
天业集团 土地 107.78 646.67 646.67
（4）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保金额
天能化工 天辰化工 2013-9-26 2023-9-25 25,750.00
天业集团 天能化工 2019-2-25 2022-2-25 40,000.00
截至本预案出具日，天能化工对天辰化工之上述担保正在办理解除程序。
（5）关联方资金往来
2009 年 10 月，天业集团为建设新疆天业 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二
期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，向国家开发银行股份有限公司申请 7,000
万美元贷款。2010 年 5 月，天能化工成立，2011 年 10 月，天能化工与天业集团签
署了《借款合同》，天能化工作为该笔贷款的实际使用主体，实际用款金额为
4,543.54 万美元，天能化工自 2012 年 4 月 20 日起按每半年为周期分期向天业集团
117
偿还借款本息，最后一笔本息偿还日为 2022 年 10 月 20 日。
截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工还需向天业集团偿还该笔借款的本金余额为
1,618.54 万美元。
（6）关联方资产转让情况
2019 年 3 月以前，天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁。2019 年 3
月，天能化工向天业集团购买生产经营用的全部土地的使用权，交易金额 26,778.57
万元。
3、标的资产独立性及未来解决措施
本次交易前，天能化工通过天业集团统一调配采购、销售，因此天能化工不具
有独立的采购、销售能力。为保证本次交易后上市公司的独立性，减少关联交易，
本次交易后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并
入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，有利于上市公司
保持独立性，具体解决措施将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易有利于减少上市公司关联交易，符合重组办法的相关规定
假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日即已实施完毕，模拟新疆天业 2018 年合并标
的公司的情况如下，该等数据均未经审计或审阅：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
2018 年度（含税）
关联方 关联交易内容 上市公司
模拟数
实际发生数
焦炭、煤、密闭电极
新疆天域汇通商贸有限公司 147,235.98 62,399.34
糊、材料等
石河子开发区西部资源物流有限公司 石灰、煤、运费 53,847.54 24,002.07
触煤、运费、硫酸、
新疆天业（集团）有限公司 聚氯乙烯树脂、固汞 33,966.18 22,775.09
催化剂
天博辰业矿业有限公司 石灰 11,858.58 5,308.30
精河县晶羿矿业有限公司 石灰、租赁费 8,601.43 4,461.44
托克逊县天业矿产开发有限公司 石灰 6,844.04 2,798.69
石河子开发区汇能工业设备安装有限公 技改维修、电极筒、 6,721.14 2,398.32
118
司 吊装费
石河子市泰安建筑工程有限公司 接受建筑工程劳务 3,419.74 868.19
吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司 工业盐及运费 2,652.16 0.19
新疆天业集团对外贸易有限公司 设备款 1,432.70 -
维修、材料、盐酸、
天业集团其他子公司 4,120.88 3,004.42
氮气等
合计 280,700.37 128,016.05
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
2018 年度（不含税）
关联方 关联交易内容 上市公司
模拟数
实际发生数
销售烧碱、PVC、水泥制品、提
新疆天业（集团）有限公司 供建筑工程、运输、出口代理 403,862.18 45,427.18
等
销售电、汽、电石、塑料制品、
石河子天域新实化工有限公司 包装材料、提供建筑工程、提 90,750.51 59,349.26
供运输等
销售液碱、氨水、乙炔气、盐
新疆天智辰业化工有限公司 酸、电、包装材料、提供建筑 78,568.56 73,263.23
工程、提供运输等
销售电、汽、盐酸、提供建筑
天辰化工有限公司 40,666.39 34,147.18
工程、提供运输等
新疆天业汇合新材料有限公司 提供建筑工程、材料 11,866.01 11,865.21
销售节水产品、提供建筑工程、
精河县晶羿矿业有限公司 11,298.56 11,298.56
提供运输等
新疆天域汇通商贸有限公司 销售焦炭沫、石灰粒 7,068.89 2,363.53
销售氨水、电、包装材料、提
天伟水泥有限公司 6,895.12 6,778.03
供建筑工程、提供运输等
天博辰业矿业有限公司 销售材料、提供运输等 6,594.66 6,594.66
八师石河子市绿洲交通投资有
销售节水产品 1,942.13 1,942.13
限公司
销售电、汽、包装材料、提供
天辰水泥有限责任公司 1,432.18 1,119.20
建筑工程、提供运输等
销售包装材料、提供建筑工程、
天能化工有限公司 - 23,976.26
提供运输等
销售包装材料、提供建筑工程、
天能水泥有限公司 - 1,250.39
提供运输等
销售节水产品、电、汽、提供
天业集团其他子公司 1,115.71 1,012.21
建筑工程、运输等
119
合计 662,060.89 280,387.03
本次交易后，天能化工将成为上市公司全资子公司，天业集团原负责普通 PVC、
烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售
将由上市公司集中管理。为保证天能化工的经营业绩不受本次交易的影响，天业集
团同意将其掌握的普通 PVC、烧碱及水泥产品的销售渠道及原材料采购渠道转移至
上市公司，并且天业集团所拥有的普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部
交予上市公司。本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的
销售及原料采购团队所属销售及采购人员将重新与上市公司签订劳动合同。
通过采取该等措施，天能化工成为上市公司全资子公司后，其在报告期内所存
在的因集团统一调配采购及销售而产生的关联采购及关联销售金额将大幅降低，具
体体现为：① 关联销售方面，本次交易后，天能化工将不再向天业集团销售普通
PVC、烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品，减少的关联
销售金额预计约 39.77 亿元（包含天能化工向天业集团销售的普通 PVC、烧碱、水
泥产品等约 35.76 亿元及新疆天业向天业集团销售的烧碱产品约 4.01 亿元）；② 关
联采购方面，本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采
购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料，减少的关联采购金额预计约 17 亿元（包含
向天域汇通采购的焦炭、兰炭、煤、电极糊等原材料约 14.72 亿元及向西部资源采
购的煤等原材料约 2.28 亿元）。此外，天能化工成为上市公司全资子公司后，其与
上市公司及子公司之间的关联交易将得以合并抵消。
本次交易后，预计未来的关联交易将主要为因集团整体循环经济产业链原因而
有必要发生的天能化工向集团内部企业采购石灰、工业盐等原材料的关联采购以及
向集团内部企业销售电、汽、电石、液碱、盐酸等中间产品的关联销售。该等关联
交易并未在上述测算中进行扣除。
综上，基于该等采购及销售模式的调整，上市公司于 2018 年度模拟的关联销
售将由约 66.21 亿元下降至约 26.44 亿元，较本次交易前上市公司实际发生的关联
销售有所下降；上市公司于 2018 年度模拟的关联采购将由 28.07 亿元下降至约
11.07 亿元，较本次交易前上市公司实际发生的关联采购有所下降。
另外，考虑到本次交易后上市公司营业收入及营业成本规模将大幅提高，经初
120
步测算，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营
业收入的比例均将得到下降，本次交易将有利于降低上市公司现有关联交易占业务
规模的比例，符合《重组办法》第四十三条第一款的相关规定。
（二）天能化工最近两年一期前五大客户构成情况，销售产品内容，
对应金额及所占比例，与天业集团的关联关系，是否对天业集团重大依
赖
1、前五大客户情况
根据天能化工未经审计的财务数据，天能化工最近两年一期前五大客户情况如
下：
占公司营
营业收入
报告期 客户名称 产品销售内容 业收入比
（万元）
例
天业集团 PVC、烧碱、水泥 135,315.62 82.99%
石河子天域新实化工有限公司 电石 15,472.33 9.49%
2019 年 天辰化工有限公司 电、汽、盐酸 5,367.93 3.29%
1-5 月 新疆天域汇通商贸有限公司 焦炭沫、石灰粒 2,617.96 1.61%
新疆天智辰业化工有限公司 电、汽、盐酸 2,571.69 1.58%
小 计 161,345.53 97.64%
天业集团 PVC、烧碱、水泥 358,435.00 87.22%
石河子天域新实化工有限公司 电石 31,401.26 7.64%
2018 年 天辰化工有限公司 电、汽、盐酸 6,519.21 1.59%
度 新疆天智辰业化工有限公司 电、汽、盐酸 5,305.32 1.29%
新疆天域汇通商贸有限公司 焦炭沫、石灰粒 4,705.36 1.14%
小 计 406,366.15 98.88%
天业集团 PVC、烧碱、水泥 323,096.76 85.72%
石河子天域新实化工有限公司 电石 29,011.60 7.70%
2017 年 新疆天智辰业化工有限公司 电、汽、盐酸 12,548.13 3.33%
度 天辰化工有限公司 电、汽、盐酸 5,768.29 1.53%
天伟化工有限公司 汽、盐酸、液碱、水 829.88 0.22%
小 计 371,254.66 97.45%
121
2、产品最终实现销售情况
最近两年一期，天业集团对外销售天能化工产品的前五大终端客户情况如下：
报告期 客户名称 产品销售内容 金额（万元）
成都天瑞化工有限公司 PVC 18,355.86
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 14,769.91
2019 年 江苏星展物联科技发展有限公司 PVC 6,018.09
1-5 月 重庆鹏博化工有限公司 烧碱 5,213.41
新疆天业节水灌溉股份有限公司 PVC 4,065.89
小 计 48,423.16
成都天瑞化工有限公司 PVC 44,224.58
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 31,932.28
浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 23,277.97
2018 年度
昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥 12,922.79
常州市化工轻工材料总公司 PVC 12,424.08
小 计 124,781.71
浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 28,094.02
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 19,326.26
广东蓝航塑胶有限公司 PVC 13,650.78
2017 年度
广州市塑料工业集团有限公司 PVC 11,344.63
成都天瑞化工有限公司 PVC 11,116.00
小 计 83,531.68
天能化工经穿透后的两年一期前五大客户中，除新疆天业节水灌溉股份有限公
司外，其他公司与天业集团不存在关联关系。本次重组实施完成后，天业集团原负
责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，标的公司未来
的采购、销售将由上市公司集中管理，因此，本次交易后，上市公司及天能化工将
不存在对天业集团的重大业务依赖。
（三）交易完成后天能化工的销售模式、销售渠道和客户构成变动
情况，对标的资产独立性和盈利能力的影响
本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购
122
团队将并入上市公司，标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理，天能化
工的销售模式由集团控制变为上市公司控制。为保证天能化工的经营业绩不受本次
交易的影响，天业集团同意将其掌握的普通 PVC、烧碱及水泥产品的销售渠道及原
材料采购渠道转移至上市公司，并且天业集团所拥有的普通 PVC、烧碱及水泥产品
的客户资源也将全部交予上市公司。本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、
烧碱及水泥等产品的销售及原料采购团队所属销售及采购人员将重新与上市公司
签订劳动合同。
天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队进入上市公司后仍将
延用其现有销售策略，即针对 PVC 的型号、客户群、所属市场以及销售难度等因素，
制订特定的销售策略，详细了解终端客户对 PVC 产品的特性、品质、以及应用领域
等要求，及时反馈给生产部门，优化天能化工的生产工艺，满足客户对产品的特殊
需求，增强客户的粘性，提高产品的市场竞争力。本次交易后，由于天业集团原负
责 PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司，预计天能化工的销
售渠道和客户不会发生较大变化，本次交易对天能化工的独立性和盈利能力无重大
不利影响。
本次交易在资产整合、人员整合的过程中，可能会出现人员、客户流失的风险，
从而对标的资产独立性和盈利能力造成影响，公司在预案修订中，对“业务、人员
整合风险”修订披露如下：“本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公
司，同时天业集团原负责 PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公
司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组
织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并
落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但
上市公司与标的公司、采销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达
到预期具有不确定性，不排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或
文化等，可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上
市公司运营带来负面影响。为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工
待遇和工作环境，防范人才流失、客户流失的风险”。
123
（四）说明解决关联交易拟采取的措施
为有效减少天能化工报告期内与天业集团之间的关联交易，本次交易完成后，
天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售、采购团队将并入上市公司，
标的公司未来的采购、销售将由上市公司集中管理。
未来，针对因上市公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，公司将严格按
照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利
的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
同时，天业集团为进一步避免和规范与上市公司的关联交易，出具了《关于减
少并规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制
的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担
赔偿责任。”
124
第八节 本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本次
重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；
3、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
5、中国证监会核准本次交易；
6、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审
批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、
125
行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达
到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行
内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以
外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组
将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或
取消的风险。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会
决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得交易对方及标的公司
必要的内部批准、上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、新疆生
产建设兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、中国证监会对本次交易的审批核
准、商务部对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中
对于标的公司业务和经营业绩的介绍仅供投资者参考之用，标的公司的财务数据和
评估结果以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构
出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告为准，经审计的财务数据以及
资产评估报告结果将在重组报告书中披露。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
鉴于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的
126
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确
定。提请投资者注意相关风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责
PVC、烧碱、水泥等产品的采购和销售团队将并入上市公司。从上市公司整体的业
务协同性出发，上市公司也将与标的公司、采销团队在组织模式、财务管理、公司
制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理
与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。但上市公司与标的公司、采
销团队之间能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，不
排除部分人员因不能适应或理解上市公司的管理、制度或文化等，可能会带来人才
流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
为了保证业务、人员的稳定，上市公司将努力改善员工待遇和工作环境，防范人才
流失、客户流失的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转
换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关
税费，以及补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次非公开发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现
金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资
金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。
127
尽管标的公司预期将为上市公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈
利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股
本的增长幅度，进而导致公司的每股收益等即期回报指标被摊薄的风险，提请投资
者注意相关风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC 为终
端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，
上市公司将新增年产 45 万吨普通 PVC、33 万吨离子膜烧碱的生产能力，从而大幅
提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续
经营能力。
目前，天业集团下属天辰化工及天域新实的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上
市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。本次重组完成后，天业集团下属天辰
化工及天域新实与新疆天业存在一定业务重合的情况。天业集团已作出承诺，承诺
在本次重组后续推进过程中，制定切实可行的避免同业竞争的措施，充分保证上市
公司及中小股东的权益，相关措施将与重组报告书同步披露。提请投资者注意相关
风险。
三、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发
展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工
行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速
有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的
情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为
激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断
128
优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会
影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、
石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，原材料成本占产品成本的比重较大。若原材料的
成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料
存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新
疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材
料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（四）安全生产及环保风险
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚
的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极
的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高
起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将
环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国
家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保
部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加
环境保护方面的费用支出，同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业
务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对操作要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺
不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司
的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风
险。
（五）技术及产品研发风险
129
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对
产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来
市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，
标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达
不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提
请投资者注意相关风险。
（七）最近一期主要产品毛利率下降的风险
2019年1-5月，天能化工普通PVC产品毛利率自2018年的26.38%下降至14.93%，
下降11.45个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格
小幅下跌所致。
2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的69.07%下降至57.43%，下
降11.64个百分点，降幅较大，主要原因系随着中美贸易争端持续发酵，烧碱下游
客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行造成烧碱销售价格大幅走低所致。
最近一期，天能化工普通 PVC 及烧碱产品存在毛利率降幅较大的情形，如果天
能化工主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格大幅走低，将导致天能化工
产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投
资风险。
（六）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华
人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高
新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172 号）的规定，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 10 月 26 日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维
吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局
批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，
标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高
130
新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定
条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，
将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
四、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏
好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因
导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿
付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风
险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。在可转
换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。
此外，若可转换债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时，交易对
方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按
时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换
为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投
资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且
也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行
131
为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏
离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相
关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选
择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司
及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
132
第九节 其他重要事项
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈
利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性
同意本次交易。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东天业集团出具承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违
反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或
其他投资人依法承担赔偿责任”。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操
作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市
公司或其他投资人依法承担赔偿责任”。
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
公司股票自 2019 年 6 月 10 日起开始停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌
幅以及相同时间区间内上证指数、证监会化学制品指数的累计涨跌幅如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后一个交易日
项目 涨跌幅
（2019-05-09） （2019-06-06）
公司股票收盘价（元） 5.26 4.76 -9.51%
000001.SH 上证指数 2,850.95 2,827.80 -0.81%
883123.WI 证监会化学制
2,583.11 2,425.62 -6.10%
品指数
剔除大盘因素影响后涨跌
-8.70%
幅
133
剔除同行业板块影响后涨
-3.41%
跌幅
公司股价在上述期间内下跌幅度为 9.51%，剔除上证指数下跌 0.81%因素后，
下跌幅度为 8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌 6.10%因素后，下跌幅度为 3.41%。
因此，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业
板块因素后均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的标准，无异常波动情况。
四、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股
东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、
高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供
服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次
资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况的说明
上市公司在最近十二个月内不存在《重组办法》认定的上述重大资产交易情况。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案出具日，标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组
完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书
中予以披露。
134
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实
行连续和稳定的利润分配。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安
排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格
按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决
和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董
事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易
出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的
135
表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换
债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的
股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转
换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务
数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产
重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期
回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，
136
上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
137
第十节 独立董事意见
公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买天能化工 100%股权，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事对本次
交易事项发表独立意见如下：
（一）公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备
可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈
利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东的利益的情况。
（二）本次交易构成公司重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，本
次交易相关议案经公司 2019 年第四次临时董事会通过，董事会审议前已获得我们的
事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的
相关规定。
（三）公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、
标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，具有独立性。
（四）本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《新疆天业（集
团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，以及董事会就本次交
易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行
性和可操作性。
（五）鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
138
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事
将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
宋晓玲 周军 操斌
张立 石斌 黄东
全泽 张鑫 王东盛
新疆天业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
新疆天业股份有限公司
年 月 日
