申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一九年十月
1
目录
目录 ............................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 3
释 义 ............................................................. 6
重大事项提示 ...................................................... 10
重大风险提示 ...................................................... 43
第一节 本次交易概况 ............................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ........................................... 72
第三节 交易对方情况 ............................................... 77
第四节 标的公司基本情况 ........................................... 85
第五节 标的公司的主营业务情况 .................................... 112
第六节 非现金支付方式 ............................................ 132
第七节 募集配套资金 .............................................. 143
第八节 标的资产的评估情况 ........................................ 154
第九节 本次交易的主要合同 ........................................ 189
第十节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 214
第十一节 独立财务顾问结论意见 .................................. 244
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 246
2
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受新疆天业委托，担任本次新疆天业股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务
顾问，就该事项向新疆天业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则
26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》等法律规范的相关要求，以及新疆天业
与交易对方签署的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运
营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》，新疆天业及交易对方提供的有关资料、新疆天业董事会编制的《新
疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新疆天业全体股东出具独立
财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就本次交易事宜
进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新疆天业全体股东提
供独立核查意见。
3
4、本独立财务顾问对《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报
告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立
财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海
证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新疆天业董事会发布的《新
疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项出具《新
疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
4
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《新疆天业股
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露
的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销
保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
新疆天业、上市公司、
指 新疆天业股份有限公司
公司、本公司
天业集团 指 新疆天业（集团）有限公司
锦富投资 指 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
交易对方 指 天业集团和锦富投资
天能化工、标的公司 指 天能化工有限公司
交易标的、标的资产 指 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工 100.00%股权
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方
本次交易、本次重大资 式向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方式向
指
产重组 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债
券募集配套资金
发行股份、可转换债券 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方
指
及支付现金购买资产 式向天业集团及锦富投资购买标的资产
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有
本报告书、本报告、本
指 限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
独立财务顾问报告
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
兵团 指 新疆生产建设兵团
新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农业
兵团第八师 指
建设第八师
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
八师国资委 指 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
天伟化工 指 天伟化工有限公司
天辰化工 指 天辰化工有限公司
天智辰业 指 新疆天智辰业化工有限公司
石河子天域新实化工有限公司，曾用名为石河子开发区天业
天域新实 指
化工有限责任公司
天能水泥 指 天能水泥有限公司
天辰水泥 指 天辰水泥有限责任公司
天伟水泥 指 天伟水泥有限公司
6
天域汇通 指 新疆天域汇通商贸有限公司
西部资源 指 石河子开发区西部资源物流有限公司
天业节水 指 新疆天业节水灌溉股份有限公司
天业汇合 指 新疆天业汇合新材料有限公司
泰安建筑 指 石河子市泰安建筑工程有限公司
泰康房产 指 石河子市泰康房地产开发有限公司
天业番茄 指 石河子天业蕃茄制品有限公司
天达番茄 指 新疆石河子天达番茄制品有限责任公司
天业绿洲 指 北京天业绿洲科技发展有限公司
氯碱化工研究中心 指 新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）
鑫源运输 指 石河子鑫源公路运输有限公司
鑫石运输 指 精河县鑫石运输有限公司
吐鲁番矿业 指 吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司
托克逊矿业 指 托克逊县天业矿产开发有限公司
精河矿业 指 精河县晶羿矿业有限公司
天博辰业 指 天博辰业矿业有限公司
高能控股 指 高能控股有限公司
高能科技 指 高能西部新能源科技有限公司
高能新建 指 高能新建投资（北京）有限公司
新疆新天佑股权投资有限公司，曾用名“高能新建投资（北
新天佑投资 指
京）有限公司”
《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资
《购买资产框架协议》 指 运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产框架协议》
《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营
《购买资产协议》 指 有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议》
《新疆天业（集团）有限公司运营有限公司石河子市锦富投
《盈利预测补偿协议》 指 资有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
《关于对石河子天域新实化工有限公司委托管理之协议》、
《委托管理协议》 指 《关于对天伟水泥有限公司委托管理之协议》、《关于对天辰
化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》
申万宏源承销保荐、独
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
立财务顾问
天阳律师事务所、法律
指 新疆天阳律师事务所
顾问
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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中瑞世联、中瑞世联评
指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
估
《新疆天阳律师事务所关于新疆天业股份有限公司发行股
法律意见书 指 份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
评估基准日、审计基准
指 2019 年 5 月 31 日
日
本次交易经中国证监会核准后，各方共同以书面方式确定资
交割日 指
产交割的当日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月份
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广
PVC、普通 PVC 指 泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事
业等领域
一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至机
械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改
特种聚氯乙烯、特种
指 善或增加 PVC 的功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、
PVC
机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或赋予
材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全新的材料
8
氢氧化钠（分子式为 NaOH），一般为片状或颗粒形态，是可
烧碱 指 溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、纺织、
医药、冶金、石油等行业
碳化钙（分子式为 CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑色或褐色
电石 指
块状固体，以其为原料可以合成一系列有机化合物
供给电石炉设备使用的导电材料。它能耐高温，同时热膨胀
电极糊 指
系数小。具有比较小的电阻系数，可以降低电能的损失。
以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合
电石法 指
成氯乙烯的方法
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买
其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司
全资子公司。
2、交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标
的资产价值进行评估，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，经八师国资委备案的
天能化工 100%股权评估值为 483,870.95 万元。根据评估结果并经交易双方协商，
天能化工 100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483,870.95 万元。
3、支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工 100%股权的交易价格确定为 483,870.95
万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付 230,000 万元，占比 47.53%；以发
行可转换债券的方式支付 30,000 万元，占比 6.20%；以现金方式支付 223,870.95
万元，占比 46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
持有标的公 股份支付 可转债支付 现金支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 82.50 24,750.00 82.50 184,693.53 82.50
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 17.50 5,250.00 17.50 39,177.42 17.50
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 100.00 30,000.00 100.00 223,870.95 100.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
10
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股
份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交
易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
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会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，
即 5.94 元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元，初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均
价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
二、标的资产的作价情况
本次交易中，中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权
益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中瑞
世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日作为评估基准日，天能
化工全部股东权益价值为 483,870.95 万元，比 2019 年 5 月 31 日经审计后账面净
资产增值 144,503.09 万元，增值率 42.58%。参考上述评估值，经交易双方友好
协商，天能化工 100%股权的交易作价为 483,870.95 万元。
12
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组
上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计
的财务数据、天能化工 2018 年度及 2019 年 1-5 月经审计的财务数据，本次交易
相关财务指标计算如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 2018 年
项目
资产总额与交易作价孰高 资产净额与交易作价孰高 营业收入
天能化工 560,753.08 483,870.95 410,967.81
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年
项目
资产总额 资产净额 营业收入
新疆天业 865,730.14 479,645.57 482,776.01
占比情况 64.77% 100.88% 85.13%
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监
会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，
锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例
42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、业绩补偿承诺
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根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行
了约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两
个会计年度，即：若本次重组于 2019 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年度、
2020 年度及 2021 年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应
顺延。
2、承诺净利润
根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，天能化工 2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年度净利润预测值分别为 50,654.95 万元、52,409.24 万元、
54,175.65 万元及 52,458.65 万元。
据此，若本次重组的标的资产于 2019 年交割完毕，天业集团、锦富投资承
诺标的公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度三年累计实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润不低于 157,239.83 万元。
若本次重组的标的资产于 2020 年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩
补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，天业集团、锦富投资承诺标的公
司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 159,043.54 万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，上市公司应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后计算并确
定交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
（1）业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换
债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
14
交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利
润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方
分别在标的资产中的持股比例
（2）补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发
行股份购买资产的股票发行价格
交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股票发行价格
（3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对
方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补
偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100
交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的
可转换公司债券数量×100
（4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额
部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对
方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意
见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交
易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金
额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天
业集团占 82.50%、锦富投资占 17.50%。
整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：
15
交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格
如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补
偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对
方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对
方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的
股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减
值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
3、补偿上限
各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及
减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（一）发行普通股购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事
16
会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
17
483,870.95 万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000 万元。按
照发行价格为 5.94 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
387,205,386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次
发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
持有标的公司
交易对方 交易对价 股份对价 发行股份数
的股权比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 319,444,444
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 67,760,942
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 387,205,386
上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
18
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享
有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承
担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公
司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减
少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计
报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
8、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（二）发行可转换债券购买资产的情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换
债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
天业 A 股股票的可转换债券。
2、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象
19
以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000 万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
持有标的公司的 发行可转债数
交易对方 交易对价 可转债对价
股权比例 量
天业集团 82.50 399,193.53 24,750.00 2,475,000
锦富投资 17.50 84,677.42 5,250.00 525,000
合 计 100.00 483,870.95 30,000.00 3,000,000
发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
20
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股
份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元/股。
（3）除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价
格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
10、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
21
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
11、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换
债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
22
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
23
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
16、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
24
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股
份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交
易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）募集配套资金的普通股发行情况
1、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
25
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定。
4、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
5、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转
换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会
的相关规定确定。
26
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
7、转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
8、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
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十个交易日股票均价的 90%。
9、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
28
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
14、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
29
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、
到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
股东名称 可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
天业集团 408,907,130 42.05 728,351,574 53.57 770,018,240 54.60
锦富投资 67,760,942 4.98 76,599,325 5.43
其他股东 563,615,222 57.95 563,615,222 41.45 563,615,222 39.97
合计 972,522,352 100.00 1,359,727,738 100.00 1,410,232,787 100.00
注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可
转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
（二）本次重组对财务指标的影响
根据上市公司 2018 年和 2019 年 5 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 5 月备
考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 5 月 31 日 2018 年
30
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 887,414.97 1,446,424.79 865,730.14 1,801,649.05
总负债 376,424.75 850,033.48 347,250.25 924,491.85
所有者权益 510,990.22 596,391.31 518,479.88 877,157.19
归属于母公司
股东的所有者 473,228.55 558,629.64 479,645.57 838,322.88
权益
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
营业收入 172,904.74 330,806.63 482,776.01 868,115.04
利润总额 3,471.68 34,426.54 55,389.41 156,930.34
净利润 1,760.26 28,144.12 46,266.71 133,933.26
归属于母公司
2,832.91 29,216.77 49,359.43 137,025.98
股东的净利润
基本每股收益 0.03 0.21 0.51 1.01
稀释每股收益 0.03 0.20 0.51 0.96
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条
件。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本
次重组相关的议案。
3、2019 年 9 月 30 日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30
日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30 日，天能化工股东会决
议同意本次交易。
4、2019 年 9 月 30 日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方
案。
31
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司
盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原
则性同意本次交易。
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东天业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规
操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
32
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及
时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司、 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
标的公司 述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性
的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此
产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向
新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作
出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作
出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成
损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
上市公司董
性承担相应的法律责任；
事、监事、
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意
高级管理人
承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、
员
资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结
论明确之前，本人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及
时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以
及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
交易对方
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料
（天业集团、
以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资
锦富投资）
者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
33
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任；
（3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关
文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件
调查结论明确之前，本公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等
方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的
天业集团 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范
性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司
的干预。
3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如
有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或
天业集团
者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。
上市公司董
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），
事、监事、
届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
高级管理人
他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
员
4、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司及（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
董事、监事、法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二
高级管理人 个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
员 （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下
情形的重大违法违规行为：① 受到刑事处罚；② 受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）；
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其
董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
34
案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存
在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三
十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任
的情形。
（1）自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不
存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大未决诉讼或仲裁的情形；
（2）自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股
份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他
天业集团
规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象
的情形；
（3）自 2014 年 1 月 1 日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
（1）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不
存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大未决诉讼或仲裁的情形；
（2）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股
份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他
锦富投资
规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象
的情形；
（3）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
上市公司、
易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
标的公司、
情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
交 易 对 方
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市
（天业集团、
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
锦富投资）
与上市公司重大资产重组之情形。
上市公司、 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
交易对方及 之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情
标的公司的 形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
董事、监事 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公
及高级管理 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
人员 上市公司重大资产重组之情形。
35
6、关于标的资产权属的承诺
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持
续至天能化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（3）本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜
在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在
交易对方 任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，
（天业集团、 不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等），亦不存在任何可能导致该
锦富投资） 等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持
或持续至天能化工 100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（4）本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，
本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（5）如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工
遭受任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或
天能化工因此受到的全部经济损失。
7、关于股份锁定的承诺函
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不
转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成
的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可
转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
交 易 对 方（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
（天业集团、 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
锦富投资） 明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起 12 个月
内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执
天业集团
行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于
本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
8、关于避免同业竞争的承诺
一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的
天业集团
情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
36
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天
域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通
PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入
新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销
售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变
化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交
股东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020 年底前实施
完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化
的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大
会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天
伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入
上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与
上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与
上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同
或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或
控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司
将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务
机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其
全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有
关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地
位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产
生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续
有效。
9、关于减少并规范关联交易的承诺
一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的
其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控
制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
天业集团
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的
经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
37
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担
赔偿责任。
10、盈利承诺与补偿
若本次重组的标的资产于 2019 年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 157,239.83 万元。
交易对方 若本次重组的标的资产于 2020 年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补
（天业集 偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司
团、锦富投 在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属
资） 于母公司股东的净利润不低于 159,043.54 万元。
如标的公司在业绩补偿期累计实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利
润数，则由补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义
务。
11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
天业集团
规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
上市公司全 执行情况相挂钩。
体董事及高 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
级管理人员 执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
38
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继
续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定
以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非
关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
39
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿措施
本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺，
承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由交易对方向上市
公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提
示”之“四、业绩补偿承诺”。
（六）本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情
形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，新疆天业 2018 年及 2019 年 1-5 月的基本每股收益分别为 0.51
元、0.03 元，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司备考
财务报表 2018 年及 2019 年 1-5 月的基本每股收益分别为 1.01 元、0.21 元。本次
交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
40
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
① 加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增
强股东回报。
② 加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
③ 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（3）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
41
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
42
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大
盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，
未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范
围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本
次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于兵团国资委针对本次交
易事项的正式批复、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会
对本次交易的审批核准、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反
垄断审查等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准
时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 5 月
31 日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为 483,870.95 万元，比 2019
43
年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144,503.09 万元，增值率 42.58%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标
的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本
次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政
策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估
增值风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，明确约定了天能化
工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计
划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政
策变化、市场竞争环境变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方约定了明确的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时
对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司
及中小股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负
责 PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从
上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组
织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化
并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。
但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，
如业务和人员整合不及预期，则可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对
标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可
转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用
44
后，全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能
实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在
不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中
的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该
部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意
相关风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC
为终端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”一体化联动产业链将得以注入上
市公司，从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司
的盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将新增普通 PVC 和水泥业务，烧碱产能也将得
到大幅提升，上市公司普通 PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将
存在一定的重合，存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商
制定了切实可行的避免同业竞争的措施，并在本报告书之“第十三节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露，且天业集团针对避免同业竞争
的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》，相关措施能够有效避免本次交易后
上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争，充分保证上市公司及中小股东
的权益。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
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（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和
发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱
化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经
济增速有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期
性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意
相关风险。
（二）行业政策变动风险
标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监
督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能
根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资
产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资
者注意。
（三）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较
为激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并
不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，
将会影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为
煤、焦炭、石灰以及原盐等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；
若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过
合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优
势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍
将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产及环保风险
46
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处
罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了
积极的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、
高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，
将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达
到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，
环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程
中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况
在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设
备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影
响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资
者注意相关风险。
（六）技术及产品研发风险
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业
对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对
未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一
定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及
市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来
不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中
华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印
发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172 号）的规定，
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2016 年 10 月 26 日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新
疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方
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税务局批准颁发的编号为 GR201665000013 的《高新技术企业证书》，证书有效
期三年，标的公司可以享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或
地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技
术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税
缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资
者注意相关风险。
（八）主要产品毛利率下降的风险
2019 年 1-5 月，天能化工普通 PVC 产品毛利率自 2018 年的 24.84%下降至
16.03%，下降 8.81 个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工 PVC 成本上涨而
PVC 销售价格小幅下跌所致。
2019 年 1-5 月，天能化工烧碱产品毛利率自 2018 年的 70.22%下降至 58.35%，
下降 11.87 个百分点，降幅较大，主要原因系受中美贸易争端影响，烧碱下游客
户销售情况受到冲击，市场需求低位运行，导致烧碱销售价格大幅下降。
未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继
续下降的情形，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩
造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
（九）标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险
截至本报告书出具日，天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办
理完毕。根据天能化工出具的说明，其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属
证书而受到行政处罚，房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造
成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能
水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子
市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能化工及天能水泥
自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的
重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于 006-615-0001、
006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产建筑物为天能化工及天
能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑，不存在
被拆除的风险，未受到行政处罚。
48
天业集团已出具承诺：天业集团积极推动天能化工土地、房产的不动产权证
书办理事宜，如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、
利益受损等实际损失的，将对天能化工予以及时、足额补偿。提请投资者注意投
资风险。
三、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有
人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期
等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公
司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者
注意相关风险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公
开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司
仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换债券发
行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选
择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动
出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，
以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券
转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风
险。提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
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股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的
价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严
格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者
做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
50
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
2013 年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八
届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要
求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中
央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善
现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流
失等方面提出国企改革目标和举措；目标到 2020 年，形成更加符合我国基本经
济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场
化经营机制，国有资本布局结构更趋合理。
2017 年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企
改革进入 2.0 阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017 年 3 月，
全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企
业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供
给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。
2018 年 4 月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化
国资国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区
域并购重组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引
导、市场主导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以
现有骨干企业为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、
跨所有制并购重组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企
业进行整合，打造全产业链竞争优势。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大
做强。2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
51
[2010]27 号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发【2014】14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号），明确提出，“充分发挥
资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易
功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资
本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨
所有制顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，
进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境
良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，
上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过
并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，
“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的
企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方
式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015 年，
新疆天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集
团购买天伟化工 62.50%股权，并于 2016 年 3 月完成股权交割，天伟化工成为新
52
疆天业全资子公司。该次重组交割前，新疆天业 2015 年实现合并净利润 3,100.65
万元；交割后，新疆天业 2016 年-2018 年实现的合并净利润分别为 44,200.93 万
元、53,665.64 万元和 46,266.71 万元，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力
的大幅提升，成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优
质上市公司。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集
团主业资产的上市，天能化工已构建了以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→
电石→PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、
32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下
属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，天
能化工经审计的合并净利润分别为 84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43
万元。本次重组的实施将有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资产质量，
实现上市公司全体股东的共赢。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，
并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。本次重组将有利于
优化上市公司业务布局，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司
抵御风险的能力，保障上市公司稳步发展。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中
国企业 500 强、中国制造业 500 强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新
示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，
产业涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。
通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业发展的
契机，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，
有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实
现国有资产的保值增值。
3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
53
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集
团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，
天能化工经审计的合并净利润分别为 84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43
万元。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强
公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力，有利于从根本上保护公司及股东特别
是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合
国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争
力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（1）标的资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买
其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司
全资子公司。
（2）交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标
的资产价值进行评估，以 2019 年 5 月 31 日为评估基准日，经八师国资委备案的
天能化工 100%股权评估值为 483,870.95 万元。根据评估结果并经交易双方协商，
天能化工 100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483,870.95 万元。
（3）支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工 100%股权的交易价格确定为 483,870.95
万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付 230,000 万元，占比 47.53%；以发
行可转换债券的方式支付 30,000 万元，占比 6.20%；以现金方式支付 223,870.95
万元，占比 46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
交易对方 持有标的公 交易对价 股份支付 可转债支付 现金支付
54
司股权比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 82.50 24,750.00 82.50 184,693.53 82.50
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 17.50 5,250.00 17.50 39,177.42 17.50
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 100.00 30,000.00 100.00 223,870.95 100.00
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股
份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交
易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）发行价格及定价依据
① 定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事
会会议决议公告日。
② 发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
55
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95 万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000 万元。按
照发行价格为 5.94 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
387,205,386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次
发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
56
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
持有标的公司
交易对方 交易对价 股份对价 发行股份数
的股权比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 319,444,444
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 67,760,942
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 387,205,386
上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成
的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
② 本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可
转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
57
④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享
有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承
担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公
司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减
少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计
报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（8）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
2、发行可转换债券购买资产的情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换
债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
天业 A 股股票的可转换债券。
（2）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）发行数量
58
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000 万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
持有标的公司的
交易对方 交易对价 可转债对价 发行可转债数量
股权比例
天业集团 82.50 399,193.53 24,750.00 2,475,000
锦富投资 17.50 84,677.42 5,250.00 525,000
合 计 100.00 483,870.95 30,000.00 3,000,000
发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（5）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（7）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换债券本金和最后一年利息。
① 年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
② 付息方式
A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
59
转换债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（8）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整
① 初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
② 初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股
份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元/股。
③ 除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价
格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（10）转股价格的修正条款
① 转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
60
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
② 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
（11）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）赎回条款
① 到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换
债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
② 有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
61
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）锁定期安排
62
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
① 在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成
的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
② 本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可
转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
③ 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
④ 保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
⑤ 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（16）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（18）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
（三）非公开发行股份、可转换债券募集配套资金情况
63
1、募集配套资金的普通股发行情况
（1）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定。
（4）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（6）股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金的可转换债券发行情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
64
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转
换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（3）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会
的相关规定确定。
（5）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（6）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
（7）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（8）转股价格的修正条款
① 转股价格向上修正条款
65
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
② 转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
（9）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
① 到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回
66
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（11）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
67
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、
到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019 年 6 月 20 日，新疆天业 2019 年第四次临时董事会审议通过了与本
次重组相关的议案。
3、2019 年 9 月 30 日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30
68
日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019 年 9 月 30 日，天能化工股东会决
议同意本次交易。
4、2019 年 9 月 30 日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方
案。
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组
上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权。根据新疆天业 2018 年度经审计
的财务数据、天能化工 2018 年度及 2019 年 1-5 月经审计的财务数据，本次交易
相关财务指标计算如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2019 年 5 月 31 日 2018 年
项目
资产总额与交易作价孰高 资产净额与交易作价孰高 营业收入
天能化工 560,753.08 483,870.95 410,967.81
2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年
项目
资产总额 资产净额 营业收入
新疆天业 865,730.14 479,645.57 482,776.01
占比情况 64.77% 100.88% 85.13%
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监
69
会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，
锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联
交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130 股，持股比例
42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
股东名称 可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
天业集团 408,907,130 42.05 728,351,574 53.57 770,018,240 54.60
锦富投资 67,760,942 4.98 76,599,325 5.43
其他股东 563,615,222 57.95 563,615,222 41.45 563,615,222 39.97
合计 972,522,352 100.00 1,359,727,738 100.00 1,410,232,787 100.00
注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可
转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
70
（二）本次重组对财务指标的影响
根据上市公司 2018 年和 2019 年 5 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 5 月备
考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 887,414.97 1,446,424.79 865,730.14 1,801,649.05
总负债 376,424.75 850,033.48 347,250.25 924,491.85
所有者权益 510,990.22 596,391.31 518,479.88 877,157.19
归属于母公司
股东的所有者 473,228.55 558,629.64 479,645.57 838,322.88
权益
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
营业收入 172,904.74 330,806.63 482,776.01 868,115.04
利润总额 3,471.68 34,426.54 55,389.41 156,930.34
净利润 1,760.26 28,144.12 46,266.71 133,933.26
归属于母公司
2,832.91 29,216.77 49,359.43 137,025.98
股东的净利润
基本每股收益 0.03 0.21 0.51 1.01
稀释每股收益 0.03 0.20 0.51 0.96
71
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 新疆天业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang Tianye Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600075
证券简称 新疆天业
公司类型 股份有限公司
办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号
注册资本 97,252.2352 万元人民币
法定代表人 宋晓玲
统一社会信用代码 91650000228601443P
成立日期 1997 年 6 月 9 日
邮政编码 832000
联系电话 0993-2623118
传真 0993-2623163
公司网站 http://www.xj-tianye.com
化工产品(含腐蚀品具体范围以许可证为准)的生产和销售;汽车运
输;番茄酱的生产和销售(限所属分支机构经营);塑料制品的生产和
销售;机电设备(小轿车及国家专项审批规定的产品除外)、建筑材
料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、
干鲜果品的销售;农业种植、畜牧养殖、农业水土开发;柠檬酸、电
经营范围 石及副产品的生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营);
废旧塑料回收、再加工、销售;货物及技术的进出口经营(国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);农副产品的加工(国家
有专项审批的产品除外);保温材料的生产、销售、安装;机械设备、
房屋、车辆租赁;货物装卸、搬运服务;纸质包装袋、复合包装袋、
塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立
新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函
【1996】28 号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行
72
股票的批复》（证监发【1997】255 号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）
有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募
集方式设立的股份有限公司。
1997 年 6 月 9 日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，
注册号为 22860144-3。公司设立时的总股本为 6,300.00 万股，其中发起人法人股
3,600.00 万股（国有法人股），社会公众股 2,700.00 万股。
（二）公司曾用名称
自设立至本报告书出具日，公司未曾变更名称。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月内未发生控制权变动。公司自上市以来，控股股东为天业
集团，实际控制人为八师国资委，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
2016 年 1 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天业股份有
限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】191 号）。公司向天业集团发行 10,008.7624 万股股份并支付
92,480.965 万元现金购买天伟化工 62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的 4
宗土地使用权。
上述交易构成上市公司重大资产重组及关联交易，除上述交易外，上市公司
最近三年无其他重大资产重组行为。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种 PVC 为
最终产品，以“自备电力→电石→特种 PVC”一体化联动经营模式，依托“天
业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片
材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
2018 年，公司完成了泰安建筑、泰康房产股权转让事宜，退出建筑、房地
产非主营业务，同时，预挂牌转让天业绿洲以及鑫源运输之全资子公司精河县鑫
73
石运输有限公司股权，促进公司聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势
产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展
的现代产业体系。
2016 年-2018 年，公司营业收入分别为 559,739.23 万元、497,716.26 万元、
482,776.01 万元。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 865,730.14 891,169.34 852,733.07
负债合计 347,250.25 413,336.66 423,352.78
所有者权益 518,479.88 477,832.67 429,380.29
归属于母公司所有者权益合计 479,645.57 435,050.40 386,862.52
收入利润项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 482,776.01 497,716.26 559,739.23
营业利润 55,246.81 65,549.49 58,554.63
利润总额 55,389.41 65,833.77 60,082.26
净利润 46,266.71 53,665.64 44,200.93
归属于母公司所有者净利润 49,359.43 53,901.82 48,930.02
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 40.11 46.38 49.65
毛利率（%） 27.09 30.66 24.13
基本每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.59
稀释每股收益（元/股） 0.51 0.55 0.59
七、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书出具日，新疆天业的控股股东为天业集团，其持股比例为
42.05%，天业集团为八师国资委下属全资公司，因此，新疆天业的实际控制人为
八师国资委。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
74
八师国资委
100%
天业集团
42.05%
新疆天业
（二）控股股东基本信息
名称 新疆天业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
成立日期 1996 年 6 月 28 日
法定代表人 宋晓玲
注册资本 320,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001299898838W
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、
液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催
化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与
销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种
植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,进
出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的轨
道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租赁
经营范围 服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代
理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,代
理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务与
咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系
统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。
农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、
农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火
力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服
务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
（三）实际控制人情况
公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司，八师国资委为
上市公司的实际控制人。
75
八、最近三年上市公司的守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
76
第三节 交易对方情况
一、天业集团
（一）基本情况
名称 新疆天业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子开发区北三东路 36 号
成立日期 1996 年 6 月 28 日
法定代表人 宋晓玲
注册资本 320,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001299898838W
氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、
液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。
道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞
催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产
与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。
种植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,
进出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的
轨道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租
经营范围 赁服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及
代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,
代理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务
与咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系
统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。
农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、
农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火
力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服
务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。
（二）历史沿革
1、设立情况
天业集团成立于 1996 年 6 月 28 日，成立时的名称为石河子市天业塑料化工
（集团）有限公司。1999 年 7 月，该公司名称变更为新疆天业（集团）有限公司。
天业集团成立时的注册资本为 2,287.00 万元，八师国资委为唯一股东。就成
立事宜，天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8
号的《企业法人营业执照》，石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况
进行了审验，并出具《验资报告》（石会所验字【1996】036 号）。
77
2、注册资本变更情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团注册资本先后发生 9 次变更，
具体情况如下：
单位：万元
序号 时点 变更前注册资本 注册资本变动金额 变更后注册资本
1 1998 年 2,287.00 +8292.00 10,579.00
2 2000 年 10,579.00 -180.00 10,399.00
3 2001 年 10,399.00 -3808.70 6,590.30
4 2007 年 6,590.30 +13,409.70 20,000.00
5 2008 年 3 月 20,000.00 +15,000.00 35,000.00
6 2008 年 7 月 35,000.00 +65,000.00 100,000.00
7 2008 年 9 月 100,000.00 +25,000.00 125,000.00
8 2011 年 125,000.00 +175,000.00 300,000.00
9 2016 年 300,000.00 +20,000.00 320,000.00
3、股东变化情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团股东未发生变化，八师国资委
为天业集团唯一股东。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，对天业集团进行监
管。八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
截至本报告书出具日，天业集团的股权结构图如下：
八师国资委
100%
天业集团
（四）主营业务发展情况
天业集团连续多年进入中国企业 500 强、中国制造业 500 强，是全国第一批
循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、
78
环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地
产和贸易等多个行业领域。其中，化工和塑料节水器材加工作为天业集团的核心
主业，目前已经形成了资源→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品
→电石渣制水泥的环保型循环经济链。
2016 年-2018 年，天业集团实现营业收入分别为 124.19 亿元、144.36 亿元、
171.55 亿元。
（五）最近两年主要财务数据
天业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 4,066,502.85 3,700,805.45
负债合计 2,563,588.03 2,478,121.06
所有者权益 1,502,914.82 1,222,684.40
归属于母公司所有者权益 895,365.97 577,404.90
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,715,453.50 1,443,563.73
利润总额 156,704.78 160,313.65
净利润 123,733.91 123,734.01
归属于母公司所有者的净利润 49,602.70 38,506.78
（六）主要下属企业
截至本报告书出具日，天业集团除新疆天业及其下属企业以外的下属主要公
司情况如下：
注册资本 持股比例（%）
产业类别 序号 企业名称 主要产品 注册地 直接持 间接持
（万元）
股 股
1 天辰化工 普通 PVC 石河子 200,000.00 50% -
2 天能化工 普通 PVC 石河子 200,000.00 82.50% -
3 天域新实 普通 PVC 石河子 12,000.00 100% -
化学原料
和化学制 4 天业汇合 乙二醇 石河子 330,000.00 53.03% 10.60%
品制造业 新疆石河子中发化工 普通 PVC
5 石河子 3,650.00 100% -
有限责任公司 （已停产）
石河子市长运生化有 柠檬酸
6 石河子 1,000.00 100% -
限责任公司 （已停产）
79
1，4-丁二醇、
7 天智辰业 石河子 150,000.00 - 50%
乙二醇
贵州万山天业绿色环 固汞触媒等
8 贵州铜仁 500.00 - 50%
保科技有限公司 汞产品
9 天伟水泥 水泥 石河子 20,000.00 100% -
10 天辰水泥 水泥 石河子 82,000.00 - 50%
非金属矿 11 天能水泥 水泥 石河子 70,000.00 - 82.50%
物制品业 水泥
12 石河子南山水泥厂 石河子 5,137.00 100% -
（已停产）
石河子开发区青松天 水泥
13 石河子 8,000.00 52.25% 5%
业水泥有限公司 （已停产）
新疆天业维蒙特灌溉
14 灌溉设备 石河子 90 万美元 60% -
有限公司
专用设备
15 汇能公司 设备安装 石河子 1,000.00 - 50%
制造业
石河子市丝路天杨预 预拌砼及
16 石河子 2,500.00 - 54.92
拌砼有限公司 制品
石河子开发区天业热 热电、汽
电力、热 17 石河子 21,407.00 100% -
电有限责任公司 （已关停）
力生产和
和静天达热力有限责 热电、汽
供应业 18 和静县 5,398.00 60.13% 10.56%
任公司 （已关停）
新疆天阜新业能源有
19 采矿服务 石河子 17,000.00 100% -
限责任公司
石河子开发区天业矿
20 采矿服务 石河子 1,666.00 51.02% -
业有限责任公司
新疆天业仲华矿业有
21 石灰石矿 呼图壁县 6,000.00 51% -
限公司
博尔塔拉
22 天博辰业 石灰石矿 蒙古自治 10,000.00 - 50%
采矿业 州
新疆天业集团矿业有
23 石灰石矿 石河子 5,800.00 - 100%
限公司
24 吐鲁番矿业 盐矿 吐鲁番 200.00 - 100%
25 精河矿业 石灰石矿 精河县 1,000.00 - 100%
26 托克逊矿业 石灰石矿 托克逊县 500.00 - 100%
石河子南山石灰有限 石灰、兰炭
27 石河子 500.00 - 100%
责任公司 （已停产）
28 氯碱化工研究中心 技术研发 石河子 5,088.2887 100% -
科学研究 北京天业国际农业工
29 技术研发 北京市 5,001.00 100% -
和技术服 程科技有限公司
务业 新疆天业生态科技有
30 技术研发 石河子 2,500.00 80% 7.57%
限公司
80
新疆兵天绿诚塑料制
31 技术研发 石河子 100.00 100% -
品检测有限公司
石河子开发区汇业信
32 技术研发 石河子 400.00 - 100%
息技术有限责任公司
新疆天业农业高新技
33 技术研发 石河子 100.00 70% -
术有限公司
交 通 运 34 西部资源 物流运输 石河子 21,000.00 99.52% 0.20%
输、仓储 新疆玛石铁路有限责
35 物流运输 石河子 10,000.00 80% -
和邮政业 任公司
机动车、
电子产品 石河子开发区天业车
36 汽车维修 石河子 100.00 100% -
和日用产 辆维修服务有限公司
品修理业
37 泰康房产 房地产开发 石河子 2,000.00 95.83% 4.17%
上海天业科房置业有
38 房地产开发 上海市 2,000.00 55% -
房地产业 限公司
石河子天业恒瑞达房
39 房地产开发 石河子 800.00 100% -
地产开发有限公司
建筑安装
40 泰安建筑 建筑工程 石河子 6,090.00 100% -
业
41 天域汇通 贸易 石河子 20,000.00 100% -
新疆天业集团对外贸
42 贸易 石河子 500.00 100% -
易有限公司
批发和零
石河子市泰盛商贸有
售业 43 贸易 石河子 100.00 - 100%
限公司
新疆丝路广通国际商
44 贸易 石河子 5,000.00 51% -
贸有限公司
天域融资本运营有限
45 投资 石河子 10,000.00 100% -
公司
租赁和商 新疆天合意达投资有
46 投资 石河子 20,000.00 100% -
务服务业 限公司
八师石河子市绿洲交
47 投资 石河子 10,000.00 100% -
通投资有限公司
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，天业集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，向上市公司推荐宋晓玲、周军、操斌、张立、石
斌、黄东为上市公司董事。
截至本报告书出具日，上市公司高级管理人员均为公司董事会聘任。
（八）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
81
天业集团及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
（九）最近五年的诚信情况
天业集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
二、锦富投资
（一）基本情况
名称 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点 新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号
成立日期 2018 年 3 月 6 日
法定代表人 刘军
注册资本 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91659001MA77UT2H0Q
经营范围 国有资本投资、运营、管理。
（二）历史沿革
锦富投资成立于 2018 年 3 月 6 日，成立时注册资本为 80,000 万元人民币，
八师国资委为唯一股东。截至本报告书出具日，锦富投资自设立以来股东及注册
资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对锦富投资履行出资人职责，对锦富投资进行监
管。八师国资委为锦富投资的控股股东及实际控制人。
截至本报告书出具日，锦富投资的股权结构图如下：
八师国资委
100%
锦富投资
82
（四）主营业务发展情况
锦富投资设立于 2018 年 3 月 6 日，其经营范围包括国有资本投资、运营、
管理。
（五）最近两年主要财务数据
锦富投资成立于 2018 年 3 月 6 日，最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 12 月 31 日
资产合计 160,686.46
负债合计 161,156.88
所有者权益 -470.42
归属于母公司所有者权益 -470.42
收入利润项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 -470.42
净利润 -470.42
归属于母公司所有者的净利润 -470.42
（六）主要下属企业
截至本报告书出具日，锦富投资除持有天能化工及天辰化工的股权之外，不
存在其他对外投资情况。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，锦富投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（八）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
锦富投资及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
（九）最近五年的诚信情况
锦富投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
三、其他事项说明
83
（一）交易对方之间的关联关系
天业集团、锦富投资均为八师国资委下属全资公司，鉴于在天业集团、锦富
投资收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联
方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
交易对方天业集团为上市公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，
天业集团及锦富投资系上市公司关联方。
84
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 天能化工有限公司
法定代表人 操斌
成立日期 2010 年 5 月 5 日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91659001552437577B
注册资金 200,000 万元人民币
注册地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号
营业期限 2010 年 5 月 5 日至 2060 年 5 月 4 日
聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产销
售；火力发电、热力生产和供应；化学制品(不含危险化学品及易燃易
爆物品)、元明粉、塑料制品、水泥及水泥制品、建筑材料的生产销售；
矿产品、钢材、汽车零配件、机电设备、化工产品(不含危险化学品及
易燃易爆物品)、工业用盐的销售；农业节水技术开发与推广，工业技
术研究与开发，技术转让；对农业、工业投资与资产管理；国内外工
程承包与招标；人员培训与劳务输出；承揽国内外展览会设计，制作
经营范围 施工，广告策划制作；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品
特征、特性检验检测服务，计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和
石膏制造；装卸搬运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；
道路普通货物运输，货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆
物品除外)】；工业设备、压力容器制作及安装。吊装服务；建筑机械
设备租赁；特种阀门修理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道
安装及维修；架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工；
煤炭及制品批发。
二、历史沿革
（一）2010 年 5 月，天能化工设立
2010 年 5 月，天业集团和高能控股有限公司共同出资设立了天能化工。根
据天能化工设立时的公司章程规定，天能化工注册资金为 200,000 万元人民币，
出资比例为天业集团出资 100,000 万元，高能控股出资 100,000 万元，全体股东
首期出资额不低于注册资本的 20%，剩余部分由股东自公司成立之日起两年内缴
足。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】083
号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 4 日，天能化工已收到全体股东首期缴纳的注
85
册资本合计人民币 60,000 万元，出资形式均为货币资金。
2010 年 5 月 5 日，石河子工商行政管理局开发区分局核发《准予设立登记
通知书》（石开工商登记内设字【2010】第 042 号），准予天能化工设立登记，并
于同日核发《企业法人营业执照》。
天能化工设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆天业（集团）有限公司 100,000 30,000 50%
高能控股有限公司 100,000 30,000 50%
合计 200,000 60,000 100%
（二）2010 年 7 月，第一次股权转让
2010 年 7 月 16 日，高能控股与高能西部新能源科技有限公司签订《股权转
让协议》，高能控股将其持有的天能化工 100,000 万元股权转让给高能科技，高
能控股未实缴的资本金由高能科技在两年内直接向天能化工缴付。同日，天能化
工股东会审议通过了上述股权转让事项。
2010 年 7 月 21 日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆天业（集团）有限公司 100,000 30,000 50%
高能西部新能源科技有限公司 100,000 30,000 50%
合计 200,000 60,000 100%
（三）2010 年 9 月，第一次实收资本变更
2010 年 9 月 3 日，经天能化工股东会审议通过，天能化工新增实收资本 70,000
万元，其中天业集团以货币出资人民币 35,000 万元，高能科技以货币出资人民
币 35,000 万元。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】190
号《验资报告》，截至 2010 年 9 月 2 日，天能化工已收到全体股东第二期缴纳的
注册资本合计人民币 70,000 元，出资形式均为货币资金。
2010 年 9 月 3 日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本
次实收资本变更的工商登记。
86
本次新增实收资本后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆天业（集团）有限公司 100,000 65,000 50%
高能西部新能源科技有限公司 100,000 65,000 50%
合计 200,000 130,000 100%
（四）2011 年 3 月，第二次股权转让
2011 年 3 月，高能科技和高能新建投资（北京）有限公司签订《股权转让
协议》，高能科技将其持有的天能化工 35,000 万元股权转让给高能新建。2011 年
3 月 10 日，天能化工第二次临时股东会审议通过了上次股权转让事项。
2011 年 3 月 18 日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本
次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆天业（集团）有限公司 100,000 65,000 50%
高能西部新能源科技有限公司 65,000 42,250 32.50%
高能新建投资（北京）有限公司 35,000 22,750 17.50%
合计 200,000 130,000 100%
（五）2011 年 4 月，第二次实收资本变更
2011 年 4 月 1 日，经天能化工股东会审议通过，天能化工新增实收资本 70,000
万元，其中天业集团以货币出资人民币 35,000 万元，高能科技以货币出资人民
币 22,750 万元，高能新建以货币出资人民币 12,250 万元。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2011】002
号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 8 日，天能化工已收到全体股东第三期缴纳的
注册资本合计人民币 70,000 元，出资形式均为货币资金。
2011 年 4 月 14 日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本
次实收资本变更的工商登记。
本次新增实收资本后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
新疆天业（集团）有限公司 100,000 100,000 50%
高能西部新能源科技有限公司 65,000 65,000 32.50%
87
高能新建投资（北京）有限公司 35,000 35,000 17.50%
合计 200,000 200,000 100%
注：2013 年 12 月，高能新建投资（北京）有限公司更名为新疆新天佑股权投资有限公
司。
（六）2018 年 11 月，第三次股权转让
根据 2018 年 11 月 8 日八师国资委出具的师国资发【2018】244 号《关于承
接天辰化工有限公司、天能化工有限公司股权的通知》批准，并经天能化工股东
会决议，同意高能科技将其持有的天能化工 32.50%股权转让给天业集团，同意
新天佑投资将其持有的天能化工 17.50%股权转让给锦富投资。高能科技与天业
集团签订股权转让协议，将其所持天能化工 32.5%股权转让给了天业集团。新天
佑投资与锦富投资签订了股权转让协议，将其所持天能化工 17.5%股权转让给了
锦富投资。上述股权转让完成后，天能化工国有股权比例由 50%上升至 100%，
天能化工股权解决等信息涉及兵团及八师有关部门的其他办案事项，根据《上市
规则》及《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，上
市公司予以暂缓披露。待兵团及八师有关部门办案全部结束后，上市公司将依据
相关规则进行披露。
上述暂缓披露事项将不会对上市公司利益及重组进程造成重大不利影响。本
次重组作价以经八师国资委备案的天能化工 100%股权评估值为依据并经交易双
方协商确定，定价具有公允性，本次重组作价不受上述暂缓披露信息影响。
2018 年 11 月，天能化工在石河子工商行政管理局开发区分局办理了上述股
权转让工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
天业集团 165,000 165,000 82.50%
锦富投资 35,000 35,000 17.50%
合计 200,000 200,000 100%
2019 年 8 月 22 日，八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的
确认函》，天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序，股权转让各方签
订的相关协议是真实意思表示，作价合理，转让行为合法、有效，符合国有资产
88
监管等相关政策规定。目前，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰，不存
在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天能化
工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合计持有
的 100%股权不存在法律障碍。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，天业集团持有天能化工 82.5%的股权，为天能化工控
股股东，锦富投资持有天能化工 17.5%的股权，天业集团及锦富投资均为八师国
资委下属全资公司，因此，八师国资委为天能化工实际控制人。
天能化工的股权结构及控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团农八师国有
资产监督管理委员会
100% 100%
石河子市锦富国有资本投资运
新疆天业（集团）有限公司
营有限公司
82.5% 17.5%
天能化工有限公司
截至本报告书出具日，天能化工公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，亦不存在其他影响天能化工独立性的协议或安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具日，天能化工拥有一家全资子公司、一家分公司。
（一）天能水泥有限公司
天能水泥有限公司为天能化工全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 天能水泥有限公司
法定代表人 周德立
成立日期 2011 年 11 月 14 日
89
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 916590015847705772
注册资金 70,000 万元人民币
注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路 12 号
水泥制造；水泥制品的生产与销售；金属废料和碎屑加工处理；热力
经营范围
生产和供应；装卸搬运服务；城市垃圾清运服务；道路普通货物运输。
（二）天能化工有限公司水泥分公司
天能化工有限公司水泥分公司为天能化工分公司，其基本情况如下：
企业名称 天能化工有限公司水泥分公司
负责人 周德立
成立日期 2010 年 12 月 22 日
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
统一社会信用代码 91659001564384951A
注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路 12 号
经营范围 水泥及水泥制品的生产与销售。
五、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346 号审
计报告，截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工主要资产情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 5 月 31 日 占总资产比例
货币资金 30,004.96 5.35%
应收票据 1,156.00 0.21%
应收账款 5,526.32 0.99%
预付款项 2,529.70 0.45%
其他应收款 0.03 0.00%
存货 27,430.92 4.89%
其他流动资产 76,942.94 13.72%
流动资产合计 143,590.87 25.61%
长期应收款 5,000.00 0.89%
固定资产 286,983.04 51.18%
90
在建工程 12,105.58 2.16%
使用权资产 75,572.85 13.48%
无形资产 26,858.59 4.79%
长期待摊费用 2,235.14 0.40%
递延所得税资产 38.29 0.01%
其他非流动资产 8,368.72 1.49%
非流动资产合计 417,162.21 74.39%
资产总计 560,753.08 100.00%
1、固定资产
天能化工的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、发电设备、运输工具以及
电子及其他设备等。截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工的固定资产账面原值为
504,593.03 万元，账面净值为 286,983.04 万元，综合成新率为 56.87%，具体情况
如下：
单位：万元
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 177,675.68 41,295.16 136,380.52 76.76%
机器设备 256,385.62 134,287.71 122,097.91 47.62%
发电设备 43,563.94 21,319.44 22,244.50 51.06%
运输工具 3,118.87 2,498.95 619.92 19.88%
电子及其他设备 23,848.93 18,208.74 5,640.19 23.65%
合 计 504,593.03 217,609.99 286,983.04 56.87%
（1）房屋及建筑物
截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工房屋建筑物账面原值为 177,675.68 万元，
账面净值为 136,380.52 万元，综合成新率为 76.76%，主要由天能化工厂、天能
电石厂、天能电厂及天能水泥的房屋及建筑物组成。截至本报告书出具日，相关
房产均尚未办理完毕权属证书，天能化工及天能水泥正在积极办理过程中。
根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能
化工及天能水泥自 2016 年 1 月 1 日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等
相关法律法规的重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于
006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480 地号上建设的房产建筑物
91
为天能化工及天能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违
章建筑，不存在被拆除的风险，未受到行政处罚。
天业集团做出承诺，“天业集团积极推动天能化工及天能水泥土地、房产的
不动产权证书办理事宜，如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚
款、支出、利益受损等实际损失的，将对天能化工及天能水泥予以及时、足额补
偿。”
（2）机器设备
截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工机器设备账面原值为 256,385.62 万元，账
面净值为 122,097.91 万元，综合成新率为 47.62%。主要机器设备情况如下：
序号 资产名称 数量（台） 账面原值 净值
1 电解槽 10 20,752.01 9,871.57
高效环保动态喷洒工
2 2 16,488.29 7,843.35
艺粒碱装置
3 脱硝系统 2 7,238.56 5,682.16
4 聚合釜 14 7,090.87 3,518.82
5 转化器 164 6,281.74 3,226.94
6 电极柱 14 6,809.39 3,042.17
7 蒸汽管网 1 5,085.86 1,364.93
8 炉气净化 12 4,180.04 1,764.72
合计： 73,926.76 36,314.66
2、使用权资产
截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工使用权资产账面原值为 102,058.13 万元，
账面净值为 75,572.85 万元，综合成新率为 74.05%，主要为融资租赁的发电设备，
主要使用权资产情况如下：
序号 资产名称 数量（台） 账面原值 净值 备注
1 300MW 煤粉锅炉 2 32,346.59 23,914.65 融资租赁
2 汽轮机 5 17,346.95 12,825.04 融资租赁
3 汽轮发电机 3 8,912.70 6,589.38 融资租赁
4 变压器 12 7,809.91 5,796.74 融资租赁
5 除尘器 6 3,893.26 2,878.39 融资租赁
6 泵 14 2,978.12 2,201.80 融资租赁
92
7 冷凝器 2 2,905.83 2,148.36 融资租赁
8 HP843 中速磨煤机 10 2,739.48 2,025.37 融资租赁
9 开关柜 313 3,466.85 2,563.13 融资租赁
10 驱动式给水泵汽轮机 2 1,766.50 1,306.02 融资租赁
合计： 84,166.20 62,248.87 -
3、无形资产
（1）土地使用权
2019 年 3 月，天业集团与天能化工及天能水泥分别签署了《资产转让协议》，
将编号为石市国用（2011）第 05000031 号、石市国用（2011）第 05000032 号、
师国用（2015）出字第 1450027 号的土地使用权转让给天能化工及天能水泥。
上述土地使用权的具体情况如下：
序号 土地使用证编号 面积（㎡） 土地座落 用途 使用权类型 终止日期
石河子北
石市国用（2011）第 工业
1 570,076.64 工业园区 出让 2061-01-20
05000031 号 用地
615 小区
石河子北
石市国用（2011）第 工业
2 574,170.16 工业园区 出让 2061-01-23
05000032 号 用地
614 小区
师国用（2015）出字 石总场一 工业
3 109,423.11 出让 2062-04-15
第 1450027 号 分场三连 用地
2019 年 3 月 30 日，经天业集团 2019 年第五次董事会决议，审议并通过将
天业集团的上述三宗土地使用权转让给天能化工，由新疆天盛土地房地产评估测
绘有限公司评估后，采用非公开协议方式转让；其中地号为 006-615-0001 的土
地具体使用单位为天能化工的电石厂及天能水泥使用，同意将该宗地进行分割，
将天能水泥使用的部分土地使用权转入天能水泥。
2019 年 3 月 14 日新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司对上述三宗土地估
价后分别出具了新天盛土地估字（2019）第 002 号、新天盛土地估字（2019）第
003 号、新天盛土地估字（2019）第 004 号《土地估价报告》。
2019 年 3 月天业集团与天能化工签订了三份资产转让协议约定，将石市国
用（2011）第 05000031 号宗地面积为 570,076.64 平方米的土地使用权转让
431,484.99 平方米给天能化工，将石市国用(2011)第 05000032 号宗地面积为
574,170.16 平方米的土地使用权转让给天能化工，将师国用（2015）出字第
93
1450027 号宗地面积为 109,423.11 平方米的土地使用权转让给天能化工，均以土
地估价报告的评估价为转让价格，转让价格分别为 9,704.10 万元、12,913.09 万
元、2,382.14 万元，共计 24,999.33 万元。
2019 年 3 月天业集团与天能水泥签订了《资产转让协议》，将石市国用（2011）
第 05000031 号宗地面积为 570,076.64 平方米的土地使用权转让 138,591.65 平方
米给天能水泥，以土地估价报告的评估价为转让价格，转让价格为 3,116.93 万元。
就天业集团将石市国用（2011）第 05000031 号宗地面积为 570,076.64 平方
米的土地进行分割分别转让给天能化工及天能水泥事宜，2019 年 4 月 8 日，石
河子市城乡规划管理局向石河子经济技术开发区规划建设局出具了石规函【2019】
149 号《关于新疆天业（集团）有限公司用地分割方案意见的回复》，该局对土
地分割无异议。2019 年 4 月 10 日，石河子经济技术开发区规划建设局向石河子
市国土资源局东城分局出具了《关于新疆天业（集团）有限公司用地分割方案意
见的复函》，对土地分割无异议。
截至本报告书出具日，上述土地使用权的不动产权证书正在办理中。根据石
河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能水泥自设立以来不存
在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。
（2）专利
截至本报告书出具日，天能化工及其下属子公司持有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请时间 类型
乙炔生产工艺中含次氯酸钠的
1 工业废水循环配制次氯酸钠溶 ZL200810096505.7 天能化工 2008-05-11 发明
液的方法
一种三段连续工艺处理含汞废
2 ZL201010568271.9 天能化工 2010-12-01 发明
水的方法
氯化氢生产中送气工序的
3 ZL201610672454.2 天能化工 2016-08-16 发明
DCS 控制方法
氯化氢生产中制酸工序的
4 ZL201610672453.8 天能化工 2016-08-16 发明
DCS 控制方法
5 干电石渣干法制水泥工艺 ZL200810092920.5 天能水泥 2008-04-15 发明
全废渣低温急剧煅烧高标号水 天业集团、天辰水泥、
6 ZL201110204562.4 2011-07-21 发明
泥熟料方法 天能水泥、天伟水泥
干法乙炔联产电石渣水泥工艺 天业集团、天辰水泥、
7 ZL201210234315.3 2012-07-09 发明
及装置 天能水泥、天伟水泥
94
实用
8 一种干法乙炔发生器 ZL201320438287.7 天能化工 2013-07-23
新型
实用
9 一种电石出炉系统 ZL201320469641.2 天能化工 2013-08-02
新型
实用
10 气流旋风干燥装置 ZL201320487622.2 天能化工 2013-08-12
新型
实用
11 一种结片机 ZL201620612816.4 天能化工 2016-06-21
新型
实用
12 一种包装袋封口压紧装置 ZL201621046490.X 天能化工 2016-09-10
新型
实用
13 一种 PVC 聚合阻聚接管喷头 ZL201820896629.2 天能化工 2018-06-11
新型
实用
14 一种 PVC 聚合阻聚装置 ZL201820897428.4 天能化工 2018-06-11
新型
一种电石渣制水泥旁路放风冷 实用
15 ZL201120258690.2 天能水泥 2011-07-21
却装置 新型
高氯离子废渣生料煅烧硅酸盐 实用
16 ZL201220139979.7 天能水泥 2012-03-30
水泥熟料的装置 新型
一种废渣生产水泥熟料的配料 实用
17 ZL201220207510.2 天能水泥 2012-05-04
系统 新型
一种脱硫石膏、柠檬酸渣下料 实用
18 ZL201520183345.5 天能水泥 2015-03-30
装置 新型
实用
19 一种收尘装置 ZL201520202993.0 天能水泥 2015-04-07
新型
干排电石渣干燥及硅铁收集系 实用
20 ZL201520560085.9 天能水泥 2015-07-30
统 新型
一种电石灰、煤矸石二次燃烧 实用
21 ZL201620869364.8 天能水泥 2016-08-12
热能回收系统 新型
实用
22 盐泥陶粒烧结炉 ZL201220638900.5 天能化工 2012-11-29
新型
一种矿热炉卷扬机的自动化控 实用
23 ZL201320540942.X 天能化工 2013-09-02
制系统 新型
实用
24 一种手拉葫芦校验装置 ZL201820732131.2 天能化工 2018-05-17
新型
一种电石炉除尘灰正压浓相栓 实用
25 ZL201520161749.4 天能化工、天伟化工 2015-03-23
塞式气力输送系统 新型
实用
26 一种微动力除尘系统 ZL201520480635.6 天能化工、天伟化工 2015-07-05
新型
天业集团、天辰化工、 实用
27 一种石灰窑烘窑装置 ZL201420226598.1 2014-05-06
天能化工 新型
氯碱化工研究中心、
实用
28 一种散装水泥无尘装车装置 ZL201620283176.7 天辰水泥、天能水泥、 2016-04-07
新型
天伟水泥、天业集团
95
一种工业沸腾炉自动化控制系 天业集团、天辰化工、 实用
29 ZL201620390181.8 2016-05-04
统 天能化工、天伟化工 新型
天业集团、天辰化工、 实用
30 一种熔融碱分配器 ZL201720129884.X 2017-02-14
天能化工 新型
一种电石炉导电元件故障预警 天业集团、天辰化工、 实用
31 ZL201720956481.2 2017-08-02
装置 天能化工、天伟化工 新型
一种电石炉尾气安全检测及自 天业集团、天辰化工、 实用
32 ZL201720958058.6 2017-08-02
动化点火系统 天能化工、天伟化工 新型
天业集团、天辰化工、 实用
33 一种矿热炉出炉机工具架 ZL201820031859.2 2018-09-14
天能化工、天伟化工 新型
天业集团、天辰化工、 实用
34 一种电石炉烧穿器导电装置 ZL201820032295.4 2018-09-14
天能化工、天伟化工 新型
氯碱化工研究中心、
实用
35 一种高寒地区柴油机节能系统 ZL201820286488.2 天辰水泥、天能水泥、 2018-03-01
新型
天伟水泥
截至本报告书出具日，天能化工及其下属子公司正在申请的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利申请号 专利申请人 申请时间 状态 类型
一种新型超支化增容
1 201710085190,5 天能化工 2017-02-17 实审 发明
剂及其合成方法
一种 PVC 聚合阻聚方
2 201810595074.2 天能化工 2018-06-11 实审 发明
法
一种盐酸深度解析中
3 201910417191.4 天能化工 2019-05-20 受理 发明
提高热效的方法
一种混床电导率测点 实用
4 201920001790.3 天能化工 2019-01-02 受理
取样装置 新型
一种盐酸深度解析中 实用
5 201920718473.3 天能化工 2019-05-20 受理
提高热效的装置 新型
一种组合式供油泵出 实用
6 201920001794.1 天业集团、天能化工 2019-01-02 受理
口压力开关校验装置 新型
一种电石炉导电元件 天业集团、天辰化工、
7 201710905259.4 2017-09-29 实审 发明
故障预警方法 天能化工、天伟化工
一种电石炉堵眼器自 天业集团、天辰化工、 实用
8 201920264828.6 2019-03-03 受理
动加料系统 天能化工、天伟化工 新型
一种低排放全工业废
天业集团、天能水泥、
9 渣制硅酸盐水泥熟料 201910612726.3 2019-07-09 受理 发明
天辰水泥、天伟水泥
的配料方法
报告期内，天能化工部分专利系与天业集团及其关联方共同所有。为保证天
能化工资产独立性，天能化工与天业集团及其他专利共有权人分别签署《专利权
转让合同》，天能化工无偿受让 24 项专利权及 6 项专利申请权。此外，由于天能
化工正常生产经营过程中不涉及使用 ZL201510036323.0（一种 1,4-丁二醇和乙二
96
醇生产中废水的混合处理方法）、ZL201520426997.7（往复式压缩机气阀阀罩拆
装工具）及 ZL201520427160.4（往复式压缩机气阀阀盖拆装工具）3 项专利权，
天能化工向天智辰业及相关方无偿转出该 3 项专利权。
截至本报告书出具日，除专利申请号为 201920001794.1 的专利申请权仍在
办理专利申请权人变更事宜外，其余专利权及专利申请权均已变更完毕。此外，
对于天能化工、天能水泥需要与天业集团及/或其关联方继续保持共有关系的专
利及专利申请，2019 年 9 月，天能化工、天能水泥与其他共有权人签订了专利
共有协议、专利申请权共有协议。
（3）商标
截至本报告书出具日，天能化工、天能水泥自身未拥有商标。根据新疆天业
与天业集团签署的《商标使用许可合同》，新疆天业许可天业集团及其下属子公
司使用“天业”注册商标及图形。根据天能化工、天能水泥与天业集团分别签署
的《商标使用转许可合同》，天业集团转许可天能化工、天能水泥使用新疆天业
部分商标，具体情况如下：
注册有效期截止
序号 商标 类别 注册号 许可使用商品范围
日
烧碱、盐酸、硫酸、工业用
1 1 1240891 2029-1-20
液氯、聚氯乙烯树脂
聚氯乙烯树脂、盐酸、氯乙
2 1 6591274 2020-9-20
烯、烧碱、硫酸
3 19 1516835 水泥 2021-02-06
本次交易后，天能化工成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接许可天
能化工及天能水泥长期使用上述三个商标，由天能化工及天能水泥解除与新疆天
业（集团）有限公司之间的商标转许可合同。
（二）对外担保情况
截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工对外担保情况如下：
单位：万元
被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 目前状态
天辰化工 25,750.00 2013.9.26 2023.9.25 已解除
2013 年 9 月 26 日 ， 天 辰 化 工 与 国 家 开 发 银 行 签 署 了 编 号 为
97
6510201301100000298、6510201301100000299、6510201301100000300 的《借款
合同》。天能化工与国家开发银行签订了《保证合同》，双方约定天能化工为天辰
化工上述三笔借款提供连带保证责任，保证期间为每笔债务履行期届满之日起两
年。2019 年 8 月 5 日，天能化工与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行针对上
述《借款合同》分别签订了《借款合同变更协议》。《借款合同变更协议》约定：
《借款合同》的贷款人签约主体由国家开发银行变更为国家开发银行新疆维吾尔
自治区分行；天业集团对天辰化工上述借款承担连带责任保证；天能化工不再对
天辰化工上述借款承担连带责任保证。
（三）标的公司资产许可使用情况
截至本报告书出具日，天能化工作为被许可方使用新疆天业的部分商标，详
见本节之“四、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主
要资产情况/2、无形资产/（3）商标”部分的相关内容。
截至本报告书出具日，天能化工不存在许可他人使用资产的情况。
（四）特许经营权情况
截至本报告书出具日，天能化工业务不涉及特许经营权。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至 2019 年 5 月 31 日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项 目 期末账面价值 受限原因
固定资产 75,572.85 售后回租资产（融资租赁）
合 计 75,572.85
（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346 号审
计报告，截至 2019 年 5 月 31 日，天能化工主要负债情况如下：
项 目 2019 年 5 月 31 日 占总资产比例
应付账款 83,574.75 37.75%
合同负债 276.05 0.12%
98
应付职工薪酬 3,041.15 1.37%
应交税费 5,208.82 2.35%
其他应付款 55,045.73 24.86%
一年内到期的非流动负债 22,420.43 10.13%
流动负债合计 169,566.93 76.59%
长期借款 40,000.00 18.07%
递延收益 651.69 0.29%
其他非流动负债 11,166.60 5.04%
非流动负债合计 51,818.30 23.41%
负债合计 221,385.22 100.00%
2、或有负债情况
截至本报告书出具日，天能化工不存在有重大影响的或有负债。
（七）债权债务转移情况
本次交易前后，天能化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此
本次交易不涉及债权、债务的转移。
六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项
（一）重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，天能化工不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚情况
天能化工及天能水泥最近三年所受行政处罚情况如下：
1、天能化工及子公司最近三年受安全方面行政处罚情况
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出
（兵）安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍成
立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，
兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以 5 万元罚款。
天能水泥已按期缴纳了上述罚款。2019 年 7 月 12 日，新疆生产建设兵团第
八师应急管理局出具证明，天能水泥已缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行为
不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011 年设立至证明出具日，天能
99
水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大
违法行为。2019 年 7 月 17 日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认，天
能水泥上述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了
整改。
此外，2019 年 7 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明确
认，自 2010 年 5 月设立至 2019 年 7 月 9 日，天能化工在日常生产经营活动中重
视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方有关安全
生产法律、法规的重大违法行为。
2、天能化工及子公司最近三年受水务方面行政处罚情况
2017 年 10 月 30 日，石河子市水务局向天能化工做出（石）水罚【2017】6
号《行政处罚决定书》，因其在 2010 年 10 月至 2017 年 10 月期间，未经许可擅
自取用地下水，石河子市水务局决定对天能化工处以 4 万元罚款。
2017 年 11 月 22 日，天能化工缴纳了上述罚款。天能化工与石河子泽众水
务有限公司签订了供水合同，于 2017 年 10 月接入地表水，全部使用地表水，不
再使用地下水，且天能化工已在石河子水务局办理了《城镇污水排入排水管网许
可证》。
根据 2019 年 7 月 2 日石河子市水务局出具的证明，天能化工有限公司已接
受处罚并按期缴纳了罚款，且已对上述违法行为进行了整改，不构成相关法律法
规定的重大违法行为。
3、天能化工及子公司最近三年受环保方面行政处罚情况
（1）2016 年 7 月 19 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
【2016】024 号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将
废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物
识别标志，部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超
过一年，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8 万元罚款。
2017 年 3 月 5 日，天能化工缴纳了上述罚款，并已及时联系有资质回收处
置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。
（2）2017 年 1 月 4 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
【2017】002 号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集
100
团）北工业园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监
测设施的通知》要求，在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项目
中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对
天能化工有限公司处以 4 万元罚款。
2017 年 5 月 4 日，天能化工缴纳了上述罚款，并已按要求完成了在线监测
设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，目前运行正常。
（3）2017 年 6 月 7 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
【2017】036 号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨
危险废物（含汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时
间超过一年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》 石环改字[2016]006 号）
要求在限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8 万元罚款。
2017 年 7 月 10 日，天能化工已交纳了上述罚款，并已及时联系了有资质回
收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房管理。
（4）2016 年 12 月 29 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字
【2016】057 号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内
北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保
护局决定对天能水泥有限公司处以 5 万元罚款。
2017 年 7 月 27 日，公司已交纳了罚款。天能水泥对堆存的炉渣及时进行了
清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，
天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件，且已对处罚决定
事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。
七、标的公司主营业务发展情况
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的
生产与销售，产品主要包括普通 PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生
产普通 PVC，构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链，下设电
厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，在 2015 年技改完成后，现具备年产 45
万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
101
2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，天能化工主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
PVC 96,351.48 59.09 238,834.31 58.12 224,357.33 59.53
烧碱 26,836.01 16.46 84,271.96 20.51 75,779.05 20.11
水泥及熟料 11,925.49 7.31 34,537.31 8.40 22,144.48 5.88
其他产品 24,049.61 14.75 43,146.08 10.50 46,938.57 12.45
合计 159,162.59 97.61 400,789.66 97.52 369,219.43 97.96
2017 年、2018 年及 2019 年 1~5 月，天能化工主营业务收入占收入总额的比
例分别为 97.96%、97.52%和 97.61%，天能化工主营业务收入主要由 PVC、烧碱、
水泥及其它化工产品的销售收入构成，主营业务中的其他产品是指电、电石等中
间产品及盐酸、元明粉等副产品。
八、标的公司主要财务指标
报告期内，天能化工经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表）情况如
下：
102
（一）最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346 号审
计报告，天能化工最近两年及一期经审计的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年度 2017 年度
项目
/2019 年 5 月末 /2018 年 12 月末 /2017 年 12 月末
营业收入 163,051.60 410,967.81 376,910.98
利润总额 31,036.43 101,577.59 98,990.55
净利润 26,465.43 87,703.20 84,225.04
归属于母公司所有者
26,465.43 87,703.20 84,225.04
的净利润
总资产 560,753.08 936,636.36 880,822.84
所有者权益 339,367.86 612,562.50 524,097.81
归属于母公司所有者
339,367.86 612,562.50 524,097.81
权益
经营活动产生的现金
29,424.93 138,057.70 161,597.84
流量净额
资产负债率 39.48% 34.60% 40.50%
销售毛利率 26.62% 35.70% 38.86%
（二）非经常性损益分析
2017 年、2018 年及 2019 年 1~5 月，天能化工非经常性损益净额分别为 308.45
万元、323.73 万元和 175.53 万元，均由营业外收入、营业外支出产生。
2017 年、2018 年及 2019 年 1~5 月，天能化工的非经常性损益金额占当期利
润总额的比重分别为 0.31%、0.32%和 0.57%，对天能化工的经营成果不具有重
大影响。
天能化工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1~5 月 2018 年 2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提
-0.29
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 142.33 192.22 226.41
或定量享受的政府补助除外）
103
除上述各项之外的其他营业外收入和
54.26 173.47 118.16
支出
小 计 196.60 365.40 344.57
减：所得税影响额 21.06 41.67 36.11
合 计 175.53 323.73 308.45
九、标的资产最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年，天能化工的股权未进行过资产评估。
2019 年 8 月 22 日，八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的
确认函》，确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序，股权转
让各方签订的相关协议是真实意思表示，作价合理，转让行为合法、有效，符合
国有资产监管等相关政策规定。目前，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清
晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；
天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合
计持有的 100%股权不存在法律障碍。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项
天能化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项情况如下表所示：
报批类型 批复文件 出文机关 日期 文号/备注
1、年产 40 万吨聚氯乙烯项目及配套项目
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨 兵发改原材料
立项 兵团发改委 2009-03-27
/年聚氯乙烯及配套建设项目核准 【2009】225 号
的批复
关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙
烯联合化工项目二期工程 40 万吨
兵环审【2009】
/年聚氯乙烯及配套建设项目（不 兵团环保局 2009-03-13
56 号
含自备电站）环境影响报告书的批
环评 复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项 环审【2009】419
原环保部 2009-09-18
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 号
及配套建设项目环境影响报告书
104
的批复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
兵团建设局 兵环验【2016】
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 2016-03-08
（环保局） 51 号
及配套建设项目竣工环境保护验
收合格的函
关于新疆天业（集团）有限公司聚
氯乙烯联合化工项目二期工程 40 国土资函【2010】
用地 原国土资源部 2010-02-04
万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设 92 号
用地的批复
兵农规建字
规划 规划建设许可证 兵团建设局 2010-10-24
【2010】045 号
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨 兵团建设局 兵建项发【2017】
验收 2017-11-30
/年聚氯乙烯项目通过竣工验收的 （环保局） 110 号
通知
2、年产 64 万吨电石项目
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨 兵发改原材料
立项 兵团发改委 2009-03-27
/年聚氯乙烯及配套建设项目核准 【2009】225 号
的批复
关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙
烯联合化工项目二期工程 40 万吨
兵环审【2009】
/年聚氯乙烯及配套建设项目（不 兵团环保局 2009-03-13
56 号
含自备电站）环境影响报告书的批
复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
环审【2009】419
环评 目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 原环保部 2009-09-18
号
及配套建设项目环境影响报告书
的批复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
兵团建设局 兵环验【2016】
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 2016-03-08
（环保局） 51 号
及配套建设项目竣工环境保护验
收合格的函
关于新疆天业（集团）公司 120
万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二
期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配 国土资函【2009】
原国土资源部 2009-12-04
用地 套建设（64 万吨电石/年和 110 万 1304 号
吨水泥/年）建设项目工程建设用
地的批复
关于新疆天业（集团）有限公司聚 原国土资源部 2010-02-04 国土资函【2010】
105
氯乙烯联合化工项目二期工程 40 92 号
万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设
用地的批复
兵农规建字
规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2010-07-30
【2010】030 号
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨 兵团建设局 兵建项发【2017】
竣工验收 2017-11-30
/年聚氯乙烯及配套 64 万吨电石 （环保局） 108 号
项目通过竣工验收的通知
3、自备热电厂 2×300MW 机组工程项目
关于新疆天业聚氯乙烯化工项目 发改能源【2010】
立项 国家发改委 2010-02-24
热电厂扩建工程核准的批复 323 号
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
环审【2009】419
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 原环保部 2009-09-18
号
及配套建设项目环境影响报告书
的批复
环保
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
兵团建设局 兵环验【2016】
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 2016-03-08
（环保局） 51 号
及配套建设项目竣工环境保护验
收合格的函
关于新疆天业（集团）有限公司聚
氯乙烯联合化工项目二期工程 40 国土资函【2010】
原国土资源部 2010-02-04
万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设 92 号
用地
用地的批复
关于新疆天业公司联合化工项目 国土资函【2011】
原国土资源部 2011-08-10
二期自备电厂建设用地的批复 506 号
兵农规建字
规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2009-12-23
【2009】22 号
关于新疆天业自备热电厂
兵团建设局 兵建项发【2017】
竣工验收 2×300MW 机组工程项目通过竣 2017-11-30
（环保局） 109 号
工验收的通知
4、3000 吨/日及 2500 吨/日电石渣制水泥项目
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨 兵发改原材料
兵团发改委 2009-03-27
/年聚氯乙烯及配套建设项目核准 【2009】225 号
立项 的批复
关于新疆天业（集团）有限公司
兵发改原材料
2500t/d 电石渣制水泥项目核准的 兵团发改委 2009-10-13
【2009】1118 号
通知
关于新疆天业 120 万吨/年聚氯乙 兵环审【2009】
环保 兵团环保局 2009-03-13
烯联合化工项目二期工程 40 万吨 56 号
106
/年聚氯乙烯及配套建设项目（不
含自备电站）环境影响报告书的批
复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
环审【2009】419
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 原环保部 2009-09-18
号
及配套建设项目环境影响报告书
的批复
关于新疆天业（集团）有限公司
120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项
兵团建设局 兵环验【2016】
目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯 2016-03-08
（环保局） 51 号
及配套建设项目竣工环境保护验
收合格的函
关于新疆天业（集团）有限公司二
期 40 万吨/年聚氯乙烯配套废渣 兵环审【2010】
兵团环保局 2010-06-04
综合利用 2500t/d 水泥生产项目环 93 号
境影响报告书的批复
关于新疆天业（集团）有限公司二
期 40 万吨/年聚氯乙烯配套废渣 兵团建设局 兵环验【2016】
2016-03-11
综合利用 2500t/d 水泥生产项目竣 （环保局） 52 号
工环境保护验收合格的函
关于新疆天业（集团）公司 120
万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二
期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配 国土资函【2009】
原国土资源部 2009-12-04
套建设（64 万吨电石/年和 110 万 1304 号
吨水泥/年）建设项目工程建设用
用地
地的批复
关于新疆天业（集团）有限公司聚
氯乙烯联合化工项目二期工程 40 国土资函【2010】
原国土资源部 2010-02-04
万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设 92 号
用地的批复
兵农规建字
规划建设 规划建设许可证 兵团建设局 2010-07-30
【2010】030 号
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
兵团建设局 兵建项发【2017】
/年聚氯乙烯配套熟料 3000t/d 电 2017-11-30
（环保局） 107 号
石渣制水泥生产线建设项目通过
竣工验收的通知
竣工验收
关于新疆天业集团 120 万吨/年聚
氯乙烯联合化工项目二期 40 万吨
兵团建设局 兵建项发【2017】
/年聚氯乙烯配套废渣综合利用 2017-11-30
（环保局） 106 号
2500t/d 水泥生产项目通过竣工验
收的通知
107
5、年产 5 万吨普通 PVC 技改项目
天能化工年产 5 万吨聚氯乙烯技 八师（工交）备
立项 八师发改委 2012-08-25
改项目《企业投资项目备案证明》 【2012】0017 号
关于《天能化工有限公司年产 5
师环【2013】51
万吨聚氯乙烯技改扩建项目环境 八师环保局 2013-05-14
号
影响报告书》的预审意见
环保
关于天能化工有限公司年产 5 万
八师环验【2017】
吨聚氯乙烯技改项目竣工环境保 八师环保局 2017-02-20
14 号
护验收合格的函
十一、标的公司主要经营资质
截至本报告书出具日，天能化工主要经营资质情况如下：
序 许可经营范围/
取证主体 经营资质名称 证号 有效期 发证机关
号 登记品种
聚氯乙烯、烧碱、
安全生产许可 新兵 WH 安许证字 2018-05-30 至
1 天能化工 电石、盐酸、次氯 兵团安监局
证 201800002 2021-05-29
酸钠、高沸物
危险化学品登 氢氧化钠溶液、次 2018-10-19 至
2 天能化工 658112011 国家安监局
记证 氯酸钠溶液、盐酸 2021-10-18
氢氧化钠、次氯酸
危险化学品经 新兵八师危化许字 2018-01-23 至
3 天能化工 钠溶液、碳化钙、 兵团安监局
营许可证 【2018】69 号 2021-01-22
1,1-二氯乙烷
全国工业产品 新兵 兵团市场监
天能化工 电石 至 2022-03-22
生产许可证 XK13-014-00004 督管理局
全国工业产品 新兵 兵团市场监
天能化工 氯碱 至 2023-08-12
4 生产许可证 XK13-008-00005 督管理局
天业集团 所属公司天能水 2019 年 6 月 6
全国工业品生 国家市场监
（所属公司 XK08-001-06834 泥；产品：通用水 日至 2024 年 6
产许可证 督管理总局
天能水泥） 泥 42.5R； 月5日
91659001552437577 2017-06-28 至
天能化工 排污许可证 火力发电 八师环保局
B001P 2020-06-27
5
916590015847705772 2017-11-28 至
天能水泥 排污许可证 水泥制造 八师环保局
001P 2020-11-27
1#排水口：排水量
1095m2/日；2#排水
口：排水量 2546m2/
城镇污水排入
石 城 排 2017 字 第 日；3#排水口：排 2017-08-16 至 石河子市水
6 天能化工 排水管网许可
0007 号 水量 1534m2/日；4# 2022-08-16 务局
证
排水口：排水量
2031.5m2/日；
污水最终去向市污
108
水处理厂；
主要污染项目及排
放标准：COD：
150mg/L ；氨氮：
25mg/L；PH：6-9；
1#排水口：排水量
200m2/日；污水最
终去向市污水处理
厂；主要污染项目
城镇污水排入
石 城 排 2017 字 第 及排放标准：COD： 2017-08-16 至 石河子市水
天能水泥 排水管网许可
0003 号 40-80mg/L；SS： 2022-08-16 务局
证
70-100mg/L；PH：
7.76；氨氮：20-50
mg/L；油类：3-4
mg/L
电力业务许可 2016-06-22 至
7 天能化工 1031416-00222 发电类 国家能源局
证 2036-06-21
道路运输经营 石字 659001007569 2019-01-29 至 石河子道路
天能化工 道路普通货物运输
许可证 号 2023-01-28 运输管理局
8
天能化工水 道路运输经营 石字 2019-02-21 至 石河子道路
道路普通货物运输
泥分公司 许可证 659001007569-01 号 2023-01-28 运输管理局
根据天业集团出具的说明，天能化工所持的环许字第（G-000061）号《排放
污染物许可证》，该证登记的持人为天业集团，该许可证的有效期至 2020 年 2
月 25 日。
经对石河子市生态环境局工作人员访谈，确认 2015 年天业集团办理的《排
放污染许可证》涵盖了天能化工下属的化工厂、电石厂，天能化工下属化工厂、
电石厂可以持第（G-000061）号《排放污染物许可证》排放污染物，天能化工的
经营不会受到限制，不会因此受到行政处罚；该证还在有效期内，在天能化工依
据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》取得新的排污许可证前，
天能化工仍可持此排污许可证合法排放污染物。
2019 年 8 月 13 日国家生态环境部颁布了《排污许可证申请与核发技术规范
聚氯乙烯工业》，至此，天能化工可以在全国排污许可证管理信息平台进行申报，
经过环保主管部门审核后就天能化工经营的聚氯乙烯业务核发排污许可证。根据
天能化工出具的说明，其已在申请办理新的排污许可证过程中。
十二、标的公司报告期内的主要会计政策及会计处理
109
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，天能化工对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在天能化工履约的同时即取得并消耗天能化工履约
所带来的经济利益； 2）客户能够控制天能化工履约过程中在建商品或服务； 3）
天能化工履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且天能化工在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）天能化
工就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）天能化
工已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； 3）
天能化工已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）天能化工
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权
上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控
制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
天能化工销售氯碱化工产品等，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收
入确认需满足以下条件：天能化工已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接
受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品
所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确
认需满足以下条件：天能化工已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回
货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的
影响
天能化工会计政策和会计估计与同行业不存在显著差异。
110
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
天能化工财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按
照《企业会计准则》及应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）的相关规定
进行编制。
2、持续经营能力评价
天能化工不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（四）报告期资产收购及资产剥离情况
报告期内，天业集团为推进国有企业改革，于 2019 年 3 月 28 日，与天能化
工签订股权转让协议，约定天业集团以 4,068.8491 万元的转让价格将所持汇能公
司 100%股权转让给天能化工，以 2019 年 4 月 30 日为股权交割日，作价依据为
汇能公司截至 2018 年 12 月 31 日经审计的所有者权益 4,068.8491 万元。
后经天业集团调整改革方案，天能化工将汇能公司 100%股权转让给天辰化
工，双方于 2019 年 5 月 1 日签订《股权转让协议》，约定双方以汇能公司截至
2018 年 12 月 31 日经审计的净资产值 4,068.8491 万元为股权转让对价。本次股
权转让后，天辰化工持有汇能公司 100%股权。
上述资产收购及剥离情况未对天能化工的生产经营及经营业绩产生影响。
（五）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
报告期内，天能化工与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，天能化工不存在行业特殊的会计处理政策。
111
第五节 标的公司的主营业务情况
一、主营业务概况
天能化工系承接并运营天业集团“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二
期 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC 的
生产与销售，产品主要包括普通 PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生
产普通 PVC，构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链，下设电
厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，在 2015 年技改完成后，现具备年产 45
万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
二、天能化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：
C26）。
112
（一）所处行业监管部门及监管体制
氯碱化工行业涉及的主要法律法规、政策及其主要内容如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构
国家发展和改革委员会 调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；
审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业
布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，
工业与信息化部
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工
作。
负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；
国家市场监督管理总局 负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安
全监督管理；
负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行
生态环境部
业环保相关政策
组织编制国家应急总体预案和规划，；负责安全生产综合监督
应急管理部
管理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积
极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交
中国氯碱工业协会
流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健
康发展。
（二）行业主要法律法规及政策
氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
序号 法律法规及政策 部门 生效时间 主要内容
从产业布局、规模、能源消耗和
《氯碱（烧碱、聚氯乙 安全健康环保等方面对氯碱（烧
国家发
1 烯）行业准入条件》 2007 年 12 月 碱、聚氯乙烯）行业新建、改扩
改委
（2007 年第 74 号） 建项目提出了准入条件及监管
要求。
《关于印发聚氯乙烯等
17 个重点行业清洁生产 制定聚氯乙烯和烧碱等行业到
2 技术推行方案的通知》 工信部 2010 年 3 月 2012 年目标并推广清洁生产技
（工信部节【2010】104 术。
号）
鼓励氯碱行业要向上下游一体
《关于促进新疆工业、 化发展，提升资源使用效能。
通信业和信息化发展的 鼓励年产 30 万吨及以上乙烯氧
3 工信部 2010 年 12 月
若干政策意见》（工信 氯化法聚氯乙烯和 40 万吨及以
部产业【2010】617 号） 上乙炔法聚氯乙烯生产，配套离
子膜烧碱规模不小于 30 万吨。
113
全面推广低汞触媒，有效降低汞
《关于加强电石法生产 的排放；到 2015 年底前，电石
聚氯乙烯及相关行业汞 原环保 法聚氯乙烯生产企业要全部使
4 2011 年 1 月
污染防治工作的通知》 部 用低汞触媒；新建、改建、扩建
（环发【2011】4 号） 的电石法聚氯乙烯生产项目必
须使用低汞触媒。
《节能减排“十二五” 烧碱行业提高离子膜法烧碱比
5 规划》（国发【2012】 国务院 2012 年 8 月 例，加快零极距、氧阴极等先进
40 号） 节能技术的开发应用。
对聚氯乙烯、烧碱、电石等产业
进行宏观调控。
鼓励类：零极距、氧阴极等离子
膜烧碱电解槽节能技术；
限制类：乙炔法聚氯乙烯、起始
《产业结构调整指导目 规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯
录（2011 年本）》（2013 国家发 化法聚氯乙烯、新建纯碱、烧碱、
6 2013 年 5 月
年修订；国家发展改革 改委 电石（以大型先进工艺设备进行
委第 21 号令） 等量替换的除外）；
淘汰类：隔膜法烧碱（2015 年）
生产装置、高汞催化剂（氯化汞
含量 6.5％以上）和使用高汞催
化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装
置（2015 年）
从生产企业布局、规模工艺与装
备、能源消耗和综合治理利用、
《电石行业准入条件
环境保护和安全生产方面对氯
7 （2014 年修订）》（2014 工信部 2014 年 2 月
碱（烧碱、聚氯乙烯）行业新建、
年第 8 号）
改扩建项目提出了准入条件及
监管要求。
已公告企业应当始终保持符合
《电石行业准入条件》要求；已
《电石生产企业公告管 公告企业如进行改扩建设涉及
8 理办法》（工信部产业 工信部 2014 年 12 月 新增电石产能，新增产能必须符
【2014】525 号） 合最新的《电石行业准入条件》
要求，并在装置建成后 3 个月内
提出新增产能的公告申请。
氯碱和电石企业专项建设内容
包括：建设电力与蒸汽系统优化
《石油和化工企业能源
调度系统，建设多台耗能设备负
管理中心建设实施方
9 工信部 2015 年 1 月 荷优化分配系统，建设重点耗能
案》（工信部节【2015】
单元、设备节能优化控制系统，
13 号）
建设和优化电石炉、电解槽电气
控制系统、电极压放控制系统。
10 《国务院办公厅关于石 国务院 2016 年 8 月 严格控制尿素、磷铵、电石、烧
114
化产业调结构促转型增 碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过
效益的指导意见》（国 剩行业新增产能，相关部门和机
办发【2016】57 号） 构不得违规办理土地（海域）供
应、能评、环评和新增授信等业
务，对符合政策要求的先进工艺
改造提升项目应实行等量或减
量置换。未纳入《石化产业规划
布局方案》的新建炼化项目一律
不得建设。
严格控制尿素、磷铵、电石、烧
碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过
剩行业新增产能，对符合政策要
求的先进工艺改造提升项目应
实行等量或减量置换。
全面淘汰高汞触媒乙炔法聚氯
乙烯生产装置，适度开展乙炔—
《石化和化学工业发展 二氯乙烷合成氯乙烯技术推广
规划（2016－2020 年）》 应用，加快研发无汞触媒，减少
11 工信部 2016 年 9 月
（工信部规【2016】318 汞污染物排放。推广零极距、氧
号） 阴极等节能新技术应用，降低行
业能耗。鼓励发展高端精细氯产
品，提高耗氯产品的副产氯化氢
综合利用水平。
推进磷石膏、氟石膏、造气炉渣、
电石渣、碱渣等固体废物综合利
用，鼓励利用焦炉气、电石炉气、
黄磷尾气等生产化学品。
对现有烧碱、聚氯乙烯工业企业
水和大气污染物排放管理，以及
《烧碱、聚氯乙烯工业 原环保
烧碱、聚氯乙烯工业企业建设项
污染物排放标准》 部、
12 2016 年 9 月 目的环境影响评价、环境保护设
（GB15581—2016） 原质监
施设计、竣工环境保护验收及其
局
投产后的水污染物和大气污染
物排放管理制定标准。
《国土资源部办公厅关 对于尿素、磷铵、电石、烧碱、
于落实国家产业政策做 聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行
原国土
13 好建设项目用地审查有 2016 年 9 月 业新增产能以及未纳入《石化产
资源部
关问题的通知》（国土 业规划布局方案》的新建炼化项
资厅发【2016】33 号） 目，一律不再受理用地预审。
要全面清理取消对高耗能行业
《国家发展改革委关于
的优待类电价以及其他各种不
创新和完善促进绿色发 国家发
14 2018 年 6 月 合理价格优惠政策。严格落实铁
展价格机制的意见》（发 改委
合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、
改价规【2018】943 号）
黄磷、锌冶炼等 7 个行业的差别
115
电价政策，对淘汰类和限制类企
业用电（含市场化交易电量）实
行更高价格。
三、天能化工产品（或服务）及其用途
天能化工主要产品为 PVC、烧碱和水泥。
1、PVC
PVC 即聚氯乙烯树脂，是五大通用合成树脂之一，主要用于生产建筑材料
（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等，系应用领域最广
的塑料品种之一。目前 PVC 已经在国民经济中占据重要地位，广泛应用于塑料
型材、管材以及医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品
的生产，随着我国城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，其
应用领域也不断被拓宽。
2、烧碱
烧碱又名氢氧化钠，是一种重要的基础化工原料，在国民经济中有广泛应用。
使用氢氧化钠最多的部门是化学药品的制造，其次是造纸、炼铝、炼钨、人造丝、
人造棉和肥皂制造业。另外，在生产染料、塑料、药剂及有机中间体，旧橡胶的
再生，制金属钠、水的电解以及无机盐生产中，制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸
盐等，也要使用大量的烧碱。同时氢氧化钠是生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、
沸石、环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐的重要原材料之一。
3、水泥
天能化工以 PVC 生产过程中产生的废电石渣作为主要钙质原料，配合粉煤
灰、电石灰、硫酸渣、柠檬酸渣等废弃物作辅助原料，完成了以全废弃物作原料
生产水泥。水泥作为天能化工整个化工产业环保型循环经济链的最后一环，实现
了化工产业废弃物的变废为宝，不仅解决了化工企业传统的环保难题，同时也带
来了一定的经济效益。
水泥作为基础的建筑材料，广泛应用于电厂工程、民建工程、基础设施建设
等，如住宅楼、商业楼、公路、高速公路、铁路、地铁，桥梁、隧道及涵洞，水
利水电项目。
4、其他中间产品及副产品
116
天能化工拥有自备电厂和电石厂，在 PVC 生产的一体化产业链过程中除产
生烧碱和水泥外，还会富余部分中间产品和其他副产品。主要中间产品和其他副
产品的用途如下：
产品名称 产品性质 用途
电、汽 能源保障 能源，为烧碱及电石厂生产提供电力和蒸汽
电石 中间产品 主要作为生产 PVC 的原料
化工、冶金、轻工、食品、医药、橡胶和农药
盐酸、元明粉 副产品
等工业原料
四、主要产品的工艺流程
天能化工构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链，下设电
厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，具体如下：
（一）电厂生产流程
天能化工自备电厂为产业链提供电力和蒸汽，电厂工艺流程图如下：
117
（二）电石生产流程
电石是生产 PVC 的重要原材料，生产出的电石在冷却棚进行冷却破碎后，
经车辆运输至下游化工厂。天能化工电石厂工艺流程图如下：
（三）PVC 生产流程
天能化工下设化工厂，采用电石法生产普通 PVC，即通过电石厂生产的电
石加工产生乙炔，并与氯化氢混合后经过反应最终形成聚氯乙烯。工艺流程图如
下：
（四）烧碱生产流程
118
天能化工下设化工厂，采用离子膜电解法制烧碱工艺，烧碱种类包括液碱、
片碱和粒碱。烧碱工艺流程图如下：
（五）水泥生产流程
天能水泥是响应国家循环经济理念，采用新型干法水泥生产工艺，以化工厂
产生的电石渣 100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃
物作辅助原料，构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环。水泥工
艺流程图如下：
五、主要经营模式
（一）盈利模式
天能化工主要以生产、销售普通 PVC、烧碱、水泥等产品实现盈利。普通
PVC 产品的成本主要源于电石，电石的主要成本由工业用电及焦炭、兰炭、石
灰等构成。天能化工拥有年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱及 205
万吨电石渣制水泥的生产能力，并拥有与其配套的年产 64 万吨电石装置以及
119
2×300MW 自备热电站，形成了以普通 PVC 为最终产品，烧碱、水泥为副产品的
“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式，完善的产业链
有效降低了主要产品的生产成本，使得天能化工具有较明显的成本优势，在氯碱
化工行业的竞争中处于有利地位。
（二）采购模式
为加强物资采购管理工作、提高物资采供质量及降低采供成本，天业集团制
定了《物资采购管理办法》和《物资采购管理细则》等采购相关制度，对集团内
部各分子公司实施集中管理、集中采购的采购模式（上市公司及下属子公司除外）。
因此，天能化工目前通过天业集团及其下属公司集中采购方式采购原材料、物资
及辅料，采购流程如下图所示：
1、制定采购计划
天能化工在各年度末之前完成下一年度采购计划的编制与上报，年度采购计
划由天业集团统一下发，天业集团将采购计划下发给采购子公司和物资采购中心
落实。月度采购计划由天能化工在月底前向天业集团报送次月所需物资的名称、
数量、规格等信息。紧急物资的申购由天能化工提出申报并经批准后，由天业集
团予以下发落实。
2、比质比价审核
天能化工经批准实施的采购计划由天业集团及下属采购机构进行比质、比价
审核并最终确定供应商，具体原则和方法如下：
（1）比质比价的原则：① 在采购物资质量、规格型号相同的情况下，比采
120
购物资的价格，取价格低的供应商；② 在比质比价同等前提下，选择供货及时，
付款条件优惠，服务质量高，信誉佳的供应商。
（2）比质比价的方法：① 对大宗原材料、大宗设备的采购实行公开招标和
邀标、议标方式进行；② 对专用和主要设备可通过电话、传真、网络等方式进
行比质、比价；③ 对通用物资的采购，根据以往的采购经验，可在各单位经常
采购的供货单位中选择 3-4 家质量好、价格合理、服务质量高的企业作为合格分
供方。
3、采购的实施
对于主要大宗原材料煤、焦炭、石灰和电极糊等的采购，天能化工统一通过
天业集团下属子公司天域汇通（主要负责公路运输原材料的采购）和西部资源（主
要负责铁路运输原材料的采购）予以集中采购，并由供应商直接向天能化工交付
所采购原材料。
对于物资及设备等的采购，由天业集团下设物资采购中心通过招投标等规定
方式确定后，由天能化工与供应商直接签订合同并进行采购。
供应商及生产厂家按规定要求予以按时、按质、按价、按量供货。采购过程
中如出现异议，由天业集团及其下属采购机构牵头会同有关部门进行协调解决。
4、验收及付款
材料物资到库到位后，天能化工按照采购合同所列条款的要求，对物资予以
验收核对，如无异议，按照合同中规定的方式进行结算；如发现异议，天能化工
上报天业集团后由相关机构及时予以协调解决，待原因查明后视情况进行付款。
本次交易完成后，天能化工的原料采购将转由上市公司统筹管理。
（三）生产模式
天能化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情
预测等因素的前提下，制定当年总体生产计划。
根据生产相关制度，天能化工设有专门统计人员对日常生产、经营管理全过
程、各个环节进行统计分析，各生产部门的统计人员每月上报各自生产统计情况
以及下月建议生产计划，天能化工管理层根据统计情况及时了解当月生产情况并
制定下月具体生产计划。
（四）销售模式
121
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司
外）所生产的产品通过天业集团统一调配对外销售。因此，天能化工生产的普通
PVC 产品、烧碱、水泥等通过天业集团下设相关销售机构进行销售，销售价格
参考市场价格。销售机构定期参加价格建议会议，汇报市场反馈信息，提出合理
的市场价格，并定期对销售进行分析总结，包括市场情况，市场预测和客户各类
投诉及需解决的问题等。
本次交易完成后，天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团
队将并入上市公司，标的公司未来的产品销售将由上市公司集中管理。
六、主要产品的产销情况
（一）产能、产量等情况
报告期内，天能化工主要产品产能、产量等情况如下：
单位：吨
2019 年 1-5 月
项目 产能 产量 产能利用率 期初库存 期末库存
PVC 187,500.00 189,471.82 101.05% 16,184.17 16,297.41
烧碱 133,333.33 120,639.42 90.48% 4,322.05 4,380.27
水泥 512,500.00 539,091.00 105.19% 116,623.31 126,886.25
2018 年
PVC 450,000.00 453,362.89 100.75% 22,305.23 16,184.17
烧碱 320,000.00 296,187.04 92.56% 5,979.83 4,322.05
水泥 2,050,000.00 1,447,612.26 70.62% 318,369.55 116,623.31
2017 年
PVC 450,000.00 434,626.37 96.58% 38,273.79 22,305.23
烧碱 320,000.00 286,471.11 89.52% 3,437.42 5,979.83
水泥 2,050,000.00 1,373,221.00 66.99% 407,221.05 318,369.55
注：1、水泥行业季节性特征明显，由于新疆地区气候特点，从上年的 11 月起到次年 4
月基本处于市场休眠期，因此，水泥产品的生产月份为每年 4 月-11 月；
2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折算成 100%纯碱后）
3、水泥产量=熟料、水泥总产量
（二）销售收入及价格等情况
报告期内，天能化工主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下：
122
产品 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
销售收入（万元） 96,351.48 238,834.31 224,357.33
普通 PVC 销量（万吨） 18.94 45.95 45.06
销售均价（元） 5,088.31 5,197.88 4,979.14
销售收入（万元） 26,836.01 84,271.96 75,779.05
烧碱 销量（万吨） 12.05 29.65 28.26
销售均价（元） 2,226.90 2,841.89 2,681.77
销售收入（万元） 6,570.29 23,736.23 14,015.08
水泥 销量（万吨） 18.33 89.63 74.80
销售均价（元） 358.49 264.83 187.36
销售收入（万元） 5,355.19 10,801.08 8,129.41
熟料 销量（万吨） 34.55 75.31 71.41
销售均价（元） 154.98 143.42 113.85
（三）前五大客户及最终客户
1、前五大客户情况
报告期内，天能化工前五大客户情况如下：
营业收入 占公司营业
报告期 客户名称 产品销售内容
（万元） 收入比例
天业集团 PVC、烧碱、水泥 135,315.62 82.99%
天域新实 电石 15,472.33 9.49%
2019 年 天辰化工 电、汽、盐酸 5,367.93 3.29%
1-5 月 天域汇通 焦炭沫、石灰粒 2,617.96 1.61%
天智辰业 电、汽、盐酸 2,571.69 1.58%
小 计 161,345.53 98.96%
天业集团 PVC、烧碱、水泥 358,435.00 87.22%
天域新实 电石 31,401.26 7.64%
2018 年 天辰化工 电、汽、盐酸 6,519.21 1.59%
度 天智辰业 电、汽、盐酸 5,305.32 1.29%
天域汇通 焦炭沫、石灰粒 4,705.36 1.14%
小 计 406,366.15 98.88%
天业集团 PVC、烧碱、水泥 323,096.76 85.72%
2017 年
天域新实 电石 29,011.60 7.70%
度
天智辰业 电、汽、盐酸 12,548.13 3.33%
123
天辰化工 电、汽、盐酸 5,768.29 1.53%
天伟化工 汽、盐酸、液碱、水 829.88 0.22%
小 计 371,254.66 98.50%
2、产品最终实现销售情况
报告期内，天业集团对外销售天能化工产品的前五大终端客户情况如下：
报告期 客户名称 产品销售内容 金额（万元）
成都天瑞化工有限公司 PVC 18,355.86
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 14,769.91
2019 年 江苏星展物联科技发展有限公司 PVC 6,018.09
1-5 月 重庆鹏博化工有限公司 烧碱 5,213.41
新疆天业节水灌溉股份有限公司 PVC 4,065.89
小 计 48,423.16
成都天瑞化工有限公司 PVC 44,224.58
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 31,932.28
浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 23,277.97
2018 年度
昌吉州华洋商贸有限责任公司 水泥 12,922.79
常州市化工轻工材料总公司 PVC 12,424.08
小 计 124,781.71
浙江物产氯碱化工有限公司 PVC 28,094.02
浙江明日氯碱化工有限公司 PVC 19,326.26
广东蓝航塑胶有限公司 PVC 13,650.78
2017 年度
广州市塑料工业集团有限公司 PVC 11,344.63
成都天瑞化工有限公司 PVC 11,116.00
小 计 83,531.68
上述客户中，除天业节水为上市公司子公司外，其他公司与天能化工不存在
关联关系。
七、主要原材料及能源
（一）能源与原材料
天能化工采用电石法生产 PVC，主要产品普通 PVC 和烧碱的重要原材料电
和电石等均能通过天能化工一体化产业链实现基本自给自足，因此，天能化工主
124
要原材料为外购的煤、焦炭、石灰、盐等矿产资源；煤主要供应电厂，用于发电；
焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；盐主要供应化工厂，用于电解后生
产 PVC 和烧碱。报告期内，主要原材料采购情况如下：
原材料 项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
采购金额（万元） 24,819.82 27,388.59 36,264.05
煤 采购量（万吨） 109.11 132.98 203.78
采购均价（元/吨） 227.48 205.95 177.96
采购金额（万元） 32,173.27 66,405.54 63,920.12
焦炭 采购量（万吨） 26.54 58.61 61.37
采购均价（元/吨） 1,212.13 1,133.03 1,041.53
采购金额（万元） 20,361.14 34,560.52 28,388.64
石灰 采购量（万吨） 46.44 81.64 76.05
采购均价（元/吨） 438.42 414.61 370.88
采购金额（万元） 3,720.30 9,026.50 8,089.03
盐 采购量（万吨） 18.56 46.67 46.94
采购均价（元/吨） 200.48 193.41 172.34
注：上述采购金额和采购均价为不含税额。
（二）前五大供应商
1、前五大供应商情况
报告期内，天能化工前五大供应商情况如下：
2019 年 1-5 月
序号 供应商名称 产品及服务名称 金额（万元）
焦炭、煤、电极糊、材
1 天域汇通 59,502.01
料、运费
2 西部资源 石灰、煤、运费 32,882.75
国网新疆电力有限公司奎屯供电
3 外购电、备容费 6,137.93
公司
4 天业集团 触煤、运费、硫酸 5,877.86
5 新疆天业 包装袋、保温工程 3,294.05
合 计 107,694.60
2018 年
序号 供应商名称 产品及服务名称 金额（万元）
1 天域汇通 焦炭、煤、电极糊、材 84,836.63
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料、运费
2 西部资源 石灰、煤、运费 29,845.47
国网新疆电力有限公司奎屯供电
3 外购电、备容费 12,581.33
公司
粉煤灰、汽、材料、氨
4 天伟化工 11,248.27
水
5 天业集团 触煤、运费、硫酸 11,191.08
合 计 149,702.78
2017 年
序号 供应商名称 产品及服务名称 金额（万元）
1 库车众合益成商贸有限公司 焦炭 25,819.23
2 新疆天池能源销售有限公司 煤及运费 15,391.65
3 神华新疆能源有限责任公司 煤及运费 13,837.26
4 天博辰业 石灰 12,356.05
5 天业集团 触煤、运费、硫酸 12,153.22
合 计 79,557.41
八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益
在前五大客户及供应商中，天业集团为天能化工的控股股东，天业集团及其
下属企业与天能化工存在关联关系。除此之外，天能化工的董事、监事、高级管
理人员，其他主要关联方、持有天能化工 5%以上股份的股东未在上述供应商或
客户中占有权益。
九、境外经营和境外资产情况
截至本报告书出具日，天能化工未在中华人民共和国境外设立分支机构、拥
有资产以及开展其他经营活动。
十、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
1、安全生产制度及执行情况
天能化工高度重视安全生产工作，坚持贯彻国家“安全第一、预防为主、综
合治理”的方针，制定了《安全生产监督管理制度》、《安全标准化管理手册》等
126
一系列安全生产制度，明确了各部门各职位的安全职责和各岗位的操作规程，另
设安委会和安全管理部专门负责安全生产工作，总经理作为安全生产的负责人，
全面负责安全生产督促、检查安全生产工作。此外，天能化工对安全生产进行量
化考核，安全管理部定期组织综合安全生产检查工作并召开安全生产会议。
在日常生产经营中，天能化工积极投入资金，购买了劳动防护用品、安全设
施（特种设备）等设备，定期进行安全培训，并对设备进行安全技改，对员工定
期进行职业病健康体检。
2、安全生产受到处罚及符合国家关于安全生产的情况
（1）最近三年天能化工及子公司受安全方面行政处罚情况
2017 年 7 月 25 日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出
（兵）安监罚【2017】1 号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍
成立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，
兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以 5 万元罚款。天能水泥已按期缴纳
了上述罚款。
（2）安全生产符合国家规定
天能化工及天能水泥成立以来重视安全生产管理工作，针对报告期内天能水
泥受到的上述处罚，天能水泥已经做出了积极整改、及时缴纳了罚款，并制定了
相应防范措施，避免再次出现类似情况。2019 年 7 月 12 日，新疆生产建设兵团
第八师应急管理局出具证明，天能水泥已缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行
为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011 年设立至本证明出具日，
天能水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的
重大违法行为。2019 年 7 月 17 日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认，
天能水泥上述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行
了整改。
此外，2019 年 7 月 9 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明确
认，自 2010 年 5 月设立至 2019 年 7 月 9 日，天能化工在日常生产经营活动中重
视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方有关安全
生产法律、法规的重大违法行为。
综上，报告期内，天能化工未发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有
127
关安全生产法律、法规的重大违法行为。
3、安全生产投入情况
2017 年、2018 年和 2019 年 1-5 月，天能化工计提安全生产费分别为 1,113.96
万元、1,191.33 万元和 515.01 万元。
未来天能化工将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续改进公司安全
生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝重大安全生产事故的
发生。
（二）环境保护
1、污染治理制度及执行情况
天能化工遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规。为加强天能化工的环
境保护管理工作，确保环保设施及在线传输系统长期连续、稳定运行，确保污染
物达标排放，天能化工制定了《环保管理制度》、《危险废物管理制度》等各项配
套制度。天能化工下设环境保护委员会负责环境保护管理的日常管理工作，由总
经理担任主任并作为第一责任人。此外，天能化工对污染物、废弃物执行分类管
理，并制定明确的标准和操作细则；针对各分厂车间、部门制定环保目标并纳入
考核。
污染防治设施方面，天能化工自项目建立起就注重污染控制，配有污水处理
站、污水在线监测系统、中水处理装置、烟气脱硫装置，烧碱装置废气处理系统、
含汞废水处理系统、干燥尾气处理系统等环保设施，并在后续生产经营中不断增
加对环保的投入。
2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况
（1）最近三年天能化工及子公司受环保方面行政处罚情况及整改措施
① 2016 年 7 月 19 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字
【2016】024 号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将
废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物
识别标志，部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超
过一年，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8 万元罚款。
2017 年 3 月 5 日，天能化工缴纳了上述罚款，并已及时联系有资质回收处
置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。
128
② 2017 年 1 月 4 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
002 号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集团）北
工业园区 124 万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设
施的通知》要求，在规定期限内对所属的 40 万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙
炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对天能
化工有限公司处以 4 万元罚款。
2017 年 5 月 4 日，天能化工缴纳了上述罚款，并已按要求完成了在线监测
设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，目前运行正常。
③ 2017 年 6 月 7 日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】
036 号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约 1345 吨危险废物
（含汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时间超过一
年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006 号）要求在
限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8 万元罚款。
2017 年 7 月 10 日，天能化工已交纳了上述罚款，并已及时联系了有资质回
收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房管理。
④ 2016 年 12 月 29 日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字
【2016】057 号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内
北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保
护局决定对天能水泥有限公司处以 5 万元罚款。
2017 年 7 月 27 日，公司已交纳了罚款。天能水泥对堆存的炉渣及时进行了
清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
（2）环保符合国家规定
根据 2019 年 7 月 11 日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，
天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件，且已对处罚决定
事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。
综上，报告期内，天能化工及其子公司符合国家对环境保护的要求，不存在
违反国家和地方有关环境保护法律、法规的重大违法行为。
3、环保投入情况
报告期内，天能化工各期环保投入情况如下：
单位：万元
129
项目 2019 年 1-5 月 2018 年 2017 年
环保投入金额 2,150.06 16,453.78 3,138.78
十一、产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
天能化工始终坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了
全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。天能化工主要产品
PVC 执行的国家质量标准包括 GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》和
GB4806.6-2016《食品安全国家标准 食品接触用塑料树脂》，烧碱执行的质量标
准包括 GB209-2006《工业用氢氧化钠》、GB/T11199-2006《高纯氢氧化钠》、
GB/T11212-2013《化纤用氢氧化钠》和 GB1886.20-2016《食品安全国家标准 食
品添加剂 氢氧化钠》。
（二）质量控制措施
为提高产品质量，天能化工制定了《产品质量管理制度》等一系列制度，对
产品的质量问题进行定义并明确责任，对关键工序实行质量管理点控制，并下设
生产技术部对口负责日常质量管理工作。对具备交检条件的产品，将由专门的检
验员进行检验，并将产品质量纳入考核。生产技术部专员定期召开质量分析会议、
组织员工进行产品质量培训、就产品质量对客户进行回访。
根据 2019 年 7 月 10 日新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局出具的证明：
天能化工、天能水泥自 2016 年 1 月 1 日至今，在我局辖区内无违反市场监督管
理行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的记录。
十二、主要产品生产技术所处的阶段
天能化工采用电石法工艺生产 PVC、离子膜法工艺生产烧碱，生产技术成
熟，目前均处于大批量生产阶段。
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天能化工报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。核心技术人员从业年限较长，在氯碱化工行业
130
拥有丰富的实践经验，为天能化工的经营和发展提供了重要的支持。
131
第六节 非现金支付方式
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向天业集团及锦富投
资购买其合计持有的天能化工 100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上
市公司全资子公司。
一、发行普通股购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发
行普通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的
标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019 年第四次临时董事
会会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
132
前 120 个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95 万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000 万元。按
照发行价格为 5.94 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
387,205,386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次
发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
持有标的公司
交易对方 交易对价 股份对价 发行股份数
的股权比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750.00 319,444,444
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250.00 67,760,942
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 387,205,386
上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支
付。
133
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情
况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期安排
134
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享
有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承
担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公
司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减
少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计
报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（八）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
二、发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换
债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆
天业 A 股股票的可转换债券。
（二）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95 万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000 万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300 万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
持有标的公司
交易对方 交易对价 可转债对价 发行可转债数量
的股权比例
135
天业集团 82.50 399,193.53 24,750.00 2,475,000
锦富投资 17.50 84,677.42 5,250.00 525,000
合 计 100.00 483,870.95 30,000.00 3,000,000
发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
核准的数量为准。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
136
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股
份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元/股。
3、除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价
格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（十）转股价格的修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、转股价格向下修正条款
137
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
（十一）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换
债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方
应通过签订补充协议的方式予以明确。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
138
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十五）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转
换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月
139
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
可转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股
份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十六）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（十七）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据上市公司 2018 年和 2019 年 5 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 5 月备
考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
140
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 887,414.97 1,446,424.79 865,730.14 1,801,649.05
总负债 376,424.75 850,033.48 347,250.25 924,491.85
所有者权益 510,990.22 596,391.31 518,479.88 877,157.19
归属于母公司
股东的所有者 473,228.55 558,629.64 479,645.57 838,322.88
权益
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
营业收入 172,904.74 330,806.63 482,776.01 868,115.04
利润总额 3,471.68 34,426.54 55,389.41 156,930.34
净利润 1,760.26 28,144.12 46,266.71 133,933.26
归属于母公司
2,832.91 29,216.77 49,359.43 137,025.98
股东的净利润
基本每股收益 0.03 0.21 0.51 1.01
稀释每股收益 0.03 0.20 0.51 0.96
四、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，
本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表
所示：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
股东名称 可转换债券均未转股 可转换债券全部转股
持股数 持股比例 持股数 持股比例 持股数 持股比例
天业集团 408,907,130 42.05 728,351,574 53.57 770,018,240 54.60
锦富投资 67,760,942 4.98 76,599,325 5.43
其他股东 563,615,222 57.95 563,615,222 41.45 563,615,222 39.97
合计 972,522,352 100.00 1,359,727,738 100.00 1,410,232,787 100.00
注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可
141
转换债券转股价格以初始转股价格 5.94 元/股测算。
142
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股
份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交
易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金的普通股发行情况
（一）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
143
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相
关规定确定。
（四）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（五）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上
市之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的可转换债券发行情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转
换债券的种类为可转换为新疆天业 A 股股票的可转换债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，
具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价
情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行数量
144
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资
金发行可转换债券募集配套资金金额÷100 元。最终发行数量将按照中国证监会
的相关规定确定。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
（七）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金
发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（八）转股价格的修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，公司董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
145
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
（九）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
146
（十一）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司
债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十三）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内
将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十四）转股股份的来源
147
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回
购股份形成的库存股。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、
到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
四、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 220,000 万元，拟在扣除本次交易中介机构费
用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
五、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金系 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
募集配套资金总额为 1,799,999,956.46 元。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司前
次募集资金均已使用完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕191 号文核准，并经上海证券
交易所同意，本公司由主承销商申万宏源承销保荐采用询价发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 155,979,199 股，发行价为每股人民币
148
11.54 元，共计募集资金 1,799,999,956.46 元。坐扣含税承销费 32,399,999.22 元、
含税财务顾问费 1,425,000.00 元后的募集资金为 1,766,174,957.24 元，已由主承
销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2016 年 8 月 16 日汇入本公司募集资
金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费、法定信息披露及已付财务顾问
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,335,774.92 元后，公司本次募
集资金净额为 1,761,839,182.32 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-104 号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
2018 年 12 月
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
31 日余额
2016 年 12
兴业银行乌鲁
512010100100650780 924,809,650.00 0.00 月 27 日销
木齐分行
户
国家开发银行 2016 年 12
新疆维吾尔自 65101560065776150000 837,029,532.32 0.00 月 28 日销
治区分行 户
合 计 1,761,839,182.32 0.00
149
（三）前次募集资金的实际使用情况
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：176,183.92 已累计使用募集资金总额：176,197.63
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2016 年：176,197.63
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺 （或截止日项目
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
号 投资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差 完工程度）
额
收购天伟化工有 收购天伟化工有
限公司 62.50%股 限公司 62.50%股
1 92,480.97 92,480.97 92,480.97 92,480.97 92,480.97 92,480.97 2016 年 12 月 31 日
权及 4 宗土地使 权及 4 宗土地使
用权 用权
2 补充流动资金 补充流动资金 83,702.95 83,702.95 83,716.66 83,702.95 83,702.95 83,716.66 -13.71 不适用
合 计 176,183.92 176,183.92 176,197.63 176,183.92 176,183.92 176,197.63 -13.71
注：补充流动资金实际投入金额大于募集资金承诺投资金额，多出部分为募集资金专户资金产生的利息收入扣除手续费后的净额。
150
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效
益情况如下：
单位：元
承诺效益（天伟化工有限公司每年度实现的合并
实际投资项目 截止日投资项 报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
目累计产能利 非经常性损益前后孰低者为准）） 实现效益 预计效益
用率
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年
收购天伟化工有限公司
1 62.50%股权及 4 宗土地使 不适用 27,357.74 31,021.14 35,632.25 68,793.42 66,971.20 49,050.26 184,814.88 是
用权
2 补充流动资金 不适用 不适用
注：补充流动资金项目无直接经济效益，主要补充天伟化工有限公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
151
六、募集配套资金的必要性及合理性
本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95 万元，其中，上市公司以发行股
份的方式支付 230,000 万元；以发行可转换债券的方式支付 30,000 万元；以现金
方式支付 223,870.95 万元。现金对价部分，上市公司拟通过募集配套资金进行部
分支付，不足的部分上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次募集配套资
金将有利于推进本次重组的顺利实施。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，天能化工已构建了
以普通 PVC 为终端产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化联动循环经
济产业链，具备年产 45 万吨聚氯乙烯树脂、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石
渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质
资产，2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，天能化工经审计的合并净利润分别为
84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43 万元。本次交易完成后，天能化工成
为上市公司的全资子公司，上市公司的 PVC 产品线将得以丰富，上市公司将在
氯碱化工领域实现进一步拓展，有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资
产质量。
此外，本次交易对方天业集团及锦富投资对天能化工未来业绩作出承诺：若
本次重组的标的资产于 2019 年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在
2019 年度、2020 年度及 2021 年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不低于 157,239.83 万元。
若本次重组的标的资产于 2020 年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩
补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，天业集团、锦富投资承诺标的公
司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润不低于 159,043.54 万元。
上述承诺将为未来上市公司经营业绩的提升提供充分的保证，有利于保护上
市公司公众股东的利益。
七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
152
监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的
要求，结合上市公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办
法》。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规
定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募
集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
九、对天能化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资
金投入的影响
对天能化工股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
153
第八节 标的资产的评估情况
一、天能化工 100.00%股权的评估结果及分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经八师国资委备案的《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为依据，由
交易各方协商确定。
本次评估机构中瑞世联对天能化工全部股东权益进行了评估，并出具了中瑞
评报字[2019]第 000856 号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和
收益法两种方法对天能化工的全部股东权益进行评估，并最终选取收益法的评估
结果作为标的资产的最终评估结论。
截至 2019 年 5 月 31 日，标的公司经审计的净资产账面价值为 339,367.86
万元；根据《资产评估报告》，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价
值为 483,870.95 万元，评估增值 144,503.09 万元，增值率为 42.58%。
（一）评估假设
本次评估分析估算依据的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
154
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（7）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得
税率为 15%。
（8）本次评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过实地勘察作出的判断。
（9）本次评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产的评估
（1）货币资金
截至评估基准日，天能化工货币资金主要为银行存款，其账面价值 30,004.23
万元。本次评估以各项货币资金中经核实无误后的账面价值作为评估值，货币资
金的评估值 30,004.23 万元，没有增减值。
（2）应收票据
截至评估基准日，天能化工应收票据全部为银行承兑汇票，账面价值
1,156.00 万元。本次评估对应收票据以其票面金额确定评估值，评估值为 1,156.00
万元，无评估增减值。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
① 截至评估基准日，天能化工应收账款、预付账款和其他应收款账面价值
如下表：
单位:万元
科目名称 账面余额 坏账准备 账面净值
155
应收账款 5,703.64 177.31 5,526.32
预付账款 1,640.72 - 1,640.72
其他应收款 0.03 0.00 0.03
② 评估方法
对应收账款、其他应收款，评估人员根据查阅的相关资料，现场调查了解的
情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定和
账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能
收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后
账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据
证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业
计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣
除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
预付账款尚未收到相应资产或权益的，均处于正常状态，评估机构未发现不
能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
③ 评估结果
应收账款、预付账款及其他应收款评估值均与账面值相同，本次评估无增减
值。
（4）存货
① 评估范围
天能化工存货主要有原材料、委托加工物资、库存商品等，存货类型及账面
价值如下表：
单位:万元
科目名称 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,071.92 - 10,071.92
委托加工物资 454.84 - 454.84
库存商品 14,820.88 77.92 14,742.95
合计 25,347.63 77.92 25,269.71
② 评估方法
对原材料的评估，评估人员通过天能化工的原材料购买合同或通过市场调查
取得原材料或替代品的市场购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确
156
定评估值。
对于库存商品，评估人员向企业了解库存商品市场适销情况，库存商品均为
正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税
后净利润确定评估值。
对于委托加工物资的评估，评估人员通过天能化工近期购买合同，通过市场
调查取得原材料或替代品近期的购买价格，前述价格与账面价格相近，以核实后
的账面价值作为评估值。
③ 评估结果
本次评估标的公司各类存货评估结果如下表：
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
原材料净额 10,071.92 10,071.92 - -
委托加工物资 454.84 454.84 - -
库存商品净额 14,742.95 14,004.65 -738.30 -5.01
合计 25,269.71 24,531.41 -738.30 -2.92
存货减值原因主要为标的公司部分库存商品未达到平均利润率，导致本次评
估存货有所减值。
（5）其他流动资产
截至评估基准日，天能化工账面其他流动资产包括预提的房产税、土地使用
税，以及存放于天业集团结算中心的存款，账面价值 76,922.67 万元。本次评估
以经核实的其他流动资产的账面值作为评估值，评估无增减值。
2、非流动资产的评估
（1）长期应收款
截至评估基准日，天能化工的长期应收款系支付给兴业金融租赁有限责任公
司的融资租赁保证金，共计 1 笔，账面价值 5,000.00 万元。本次评估以经核实后
的长期应收款账面值作为评估值，评估无增减值。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共计 1 项，账面价值 70,000.00 万元，系
对天能化工的全资子公司天能水泥的投资。对于长期股权投资，本次评估采用资
产基础法、收益法（合并在母公司）两种方法分别进行评估，并按评估后的股东
157
全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
截至评估基准日，天能水泥账面净资产 79,053.43 万元，采用资产基础法评
估值为 83,576.05 万元，因此本次评估天能化工账面长期股权投资的评估取值为
83,576.05 万元。
（3）固定资产—房屋建筑物类
①评估范围
天能化工房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物，该类资产于评估基准
日具体情况如下表：
单位：万元
账面价值
序号 科目名称
原值 净值
1 房屋建筑物 105,896.53 80,958.21
2 构筑物及其他辅助设施 43,418.78 33,229.63
合计 149,315.31 114,187.84
房屋建筑物类分别建成于 2009 年至 2019 年之间，结构类型主要是钢结构、
混凝土框架结构及砖混结构，其中生产用房主要有主厂房（含集控楼)、化学水
处理室、电石炉主厂房、蒸发粒碱厂房、聚合车间等；办公类用房主要是办公楼、
生产管理中心及中控化验楼等。
构筑物主要是热力系统、烟囱、冷却塔、地坪及外管网等。
②评估方法
根据天能化工房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自
建房屋建筑物采用成本法进行评估。
建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量
或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑
物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新
率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税-办理
158
产权证所需工本费
a.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，
即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工
程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、
柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后，得出委估建筑
的建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用，具体评估依据如下：
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 计算基数 计算依据
项目建设管
1 0.40% 0.40% 工程造价 财建[2016]504 号
理费
2 勘查设计费 2.40% 2.26% 工程造价 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 0.98% 0.92% 工程造价 发改价格[2011]543 号
4 招标服务费 0.01% 0.01% 工程造价 计价格[2011]543 号
可行性研究
5 0.10% 0.09% 工程造价 计价格[1999]1283 号
费
6 环境评价费 0.02% 0.02% 工程造价 计价格[2002]125 号
7 前期咨询费 3.00% 3.00% 工程造价 计价格[1999]1283 号
合计 6.91% 6.71%
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑。
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
d.应扣除的增值税
根据财税文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑
物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税
项目/1.06×6%
159
B.综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
上式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使
用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维
护状况等综合确定。
C.评估值的确定
评估值＝（重置全价-办理产权证所需工本费）×综合成新率-办理产权证所
需工本费。
③ 评估结果
本次评估，天能化工房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
单位：万元
序 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
名称
号 原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
1 房屋建筑物 105,896.53 80,958.21 116,714.86 90,968.13 10,818.33 10,009.92 10.22 12.36
构筑物及其
2 43,418.78 33,229.63 49,645.01 35,397.54 6,226.23 2,167.91 14.34 6.52
他辅助设施
合计 149,315.31 114,187.84 166,359.87 126,365.67 17,044.56 12,177.83 11.42 10.66
本次评估房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因为：天能化工主要
房屋建筑物建造时间较早，近几年市场上的建筑造价有所上涨，且评估使用的经
济折旧年限与会计折旧年限有差异所致。
（4）固定资产—设备类
①评估范围
本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，截至评估基准日，
天能化工设备类资产账面价值如下：
单位：万元
账面价值
序号 科目名称
原值 净值
1 机器设备 262,838.68 126,457.00
2 车辆 2,598.64 576.78
3 电子设备 13,651.79 2,724.32
合计 279,089.11 129,758.10
②设备概况
本次评估的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备主
160
要为除尘器、冷凝器、蒸汽管网、锅炉、汽轮机等；车辆主要包括轿车、客车及
工程车等，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；电子
及其它设备主要有电脑、打印机、空调等。
③评估结果
本次评估，天能化工设备类资产的评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 262,838.68 126,457.00 282,166.41 150,327.72 19,327.73 23,870.73
车辆 2,598.64 576.78 2,342.01 1,187.12 -256.63 610.34
电子设备 13,651.79 2,724.32 11,153.89 4,159.41 -2,497.90 1,435.09
合计 279,089.11 129,758.10 295,662.31 155,674.25 16,573.20 25,916.16
本次评估设备类资产评估增减值的原因如下：
机器设备评估增值，一方面因为部分设备近年来价格有所上涨，另一方面因
为评估中所采用的经济年限部分高于会计折旧年限，导致机器设备类资产的成新
率高于账面成新率。
车辆和电子设备评估增值，主要是因为评估中采用的经济年限高于会计折旧
年限，导致资产的成新率高于账面成新率。
（5）在建工程
截至评估基准日，天能化工的在建工程主要包括土建工程、设备安装工程和
待摊费用，评估结果如下：
单位:万元
科目名称 账面价值 评估值 增减额
土建工程 180.40 183.17 2.77
设备安装工程 7,871.41 7,886.24 14.83
待摊费用 799.67 799.67 -
合 计 8,851.48 8,869.08 17.60
（6）使用权资产
本次评估天能化工的使用权资产为售后回租的设备类固定资产，主要包括：
35KV 铠装金属封闭开关柜、稳控系统、变压器、汽轮机等，截至评估基准日账
161
面净值为 75,572.85 万元，本次评估值为 76,608.91 万元，评估增值率 1.37%。
（7）无形资产
① 土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权为有 3 宗工业用地，为天能化工从天业集团受
让所得，账面价值为 23,672.29 万元。
上述土地的产权变更和分割手续正在办理中，具体情况如下表：
序号 原土地权证编号 用地性质 用途 面积(m2)
师国用（2015 出）字第
1 出让 工业用地 109,423.11
1450027 号
石 市 国 用 （ 2011 ） 第
2 出让 工业用地 431,484.99
05000031 号
石 市 国 用 （ 2011 ） 第
3 出让 工业用地 574,170.16
05000032 号
本次天能化工土地的评估结果如下：
单位:万元
增值
序号 原土地权证编号 账面价值 评估价值 增减值
率%
1 师国用（2015）出字第 1450027 号 2,256.70 2,407.31 150.61 6.67
2 石市国用（2011）第 05000031 号 9,190.62 9,751.56 560.94 6.10
3 石市国用（2011）第 05000032 号 12,224.97 12,976.25 751.28 6.15
合 计 23,672.29 25,135.12 1,462.83 6.18
本次评估天能化工土地使用权的评估价值为 25,135.12 万元，评估值较账面
增值 1,462.83 万元，增值率为 6.18%。
土地增值的主要原因是，天能化工受让上述土地的转让交易价格与市场挂牌
成交价格有轻微的差距，该误差在合理的范围内，评估增值率不高。
② 其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值 238.21 万元，主要为企业管理信息系统、
ERP 系统、进口 VCR 汽提机专有技术使用权、质检数据管理系统等。
根据上述无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等条件，本次评估
采用成本法进行评估，评估方法具体如下：(1)对于市场上有销售的外购软件，
按照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
162
截至评估基准日，本次评估天能化工的其他无形资产的评估值为 253.50 万
元，评估增值 15.29 万元，增值率 6.42%。评估增值原因主要是本次评估按照软
件或专有技术的市场价值进行的评估。
（8）长期待摊费用
截至评估基准日，天能化工长期待摊费用的账面值 2,235.14 万元，本次评估
长期待摊费用的评估值为 2,235.14 万元，评估无增减值。
（9）递延所得税资产
截至评估基准日，天能化工递延所得税资产账面值为 38.29 万元，主要为计
提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得
税资产。本次以核实后账面值确定为评估值，评估无增减值。
（10）其他非流动资产
截至评估基准日，天能化工其他非流动资产账面值为 8,368.72 万元，主要为
未实现售后租回损益而确认的递延所得税资产。本次以核实后账面值确定为评估
值，评估无增减值。
3、流动负债的评估
截至评估基准日，天能化工的流动负债账面价值合计为 197,320.22 万元，本
次评估无增减值，具体如下：
科目名称 账面价值 评估值 增减额
应付账款 77,210.17 77,210.17 -
预收款项 276.05 276.05 -
应付职工薪酬 2,606.34 2,606.34 -
应交税费 4,803.07 4,803.07 -
应付利息 398.02 398.02 -
应付股利 52,500.00 52,500.00 -
其他应付款 37,106.15 37,106.15 -
一年内到期的非流动负债 22,420.43 22,420.43 -
合 计 197,320.22 197,320.22 -
本次评估，天能化工流动负债评估值较账面价值均无增减值。
4、非流动负债的评估
截至评估基准日，天能化工的非流动负债账面价值合计为 51,439.34 万元，
163
具体如下：
科目名称 账面价值 评估值 增减额
长期借款 40,000.00 40,000.00 -
递延收益 272.73 152.60 -120.13
其他非流动负债 11,166.60 11,166.60 -
合计 51,439.34 51,319.20 -120.13
本次评估，天能化工长期借款及其他非流动负债的评估值均与账面值相同，
评估无增减值。
递延收益的评估值为 152.60 万元，评估减值-120.13 万元，减值率为 44.05%，
评估减值原因为部分递延收益为收益型补贴，后期不需归还，本次评估对纯收益
型补贴，采用扣除所得税后部分按零评估的方式进行评估，从而导致评估值较账
面值有所减少。
5、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2019 年 5 月 31 日，天能化工经审
计后的净资产账面价值 330,509.57 万元，评估价值 384,036.35 万元，同账面价值
相比，评估增值额 53,526.80 万元，增值率 16.20%。
本次资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 140,519.68 139,781.38 -738.30 -0.53
非流动资产 2 438,749.44 492,894.40 54,144.96 12.34
其中：可供出售金融
3 - - -
资产
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 5,000.00 5,000.00 - -
长期股权投资 6 70,000.00 83,519.20 13,519.20 19.31
投资性房地产 7 - - -
固定资产 8 243,945.94 282,039.92 38,093.98 15.62
在建工程 9 8,851.48 8,869.08 17.60 0.20
工程物资 10 826.52 826.52 - -
固定资产清理 11 - - -
164
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
使用权资产 14 75,572.85 76,608.91 1,036.06 1.37
无形资产 15 23,910.51 25,388.62 1,478.11 6.18
开发支出 16 - - -
商誉 17 - - -
长期待摊费用 18 2,235.14 2,235.14 - -
递延所得税资产 19 38.29 38.29 - -
其他非流动资产 20 8,368.72 8,368.72 - -
资产总计 21 579,269.12 632,675.78 53,406.66 9.22
流动负债 22 197,320.22 197,320.22 - -
非流动负债 23 51,439.34 51,319.20 -120.14 -0.23
负债总计 24 248,759.56 248,639.42 -120.14 -0.05
净资产（所有者权益） 25 330,509.57 384,036.35 53,526.80 16.20
（三）收益法评估情况
1、概述
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方
法。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法
的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结
果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权
自由现金流折现模型。本次评估，根据天能化工所处行业、经营模式、资本结构
和发展趋势等综合分析，收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金
流折现模型，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金
流折算成现时价值，得到企业价值。
2、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照企业预测的经营状况的变化
165
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如评估基准日存在的扣除最低现金保有量后的货币资金、其他非流动资产、递延
所得税资产、应付股利等，定义其为非经营性资产，单独测算其价值。
（3）由上述两项资产加和，得出天能化工的市场价值，经扣减付息债务价
值后，得出天能化工的所有者权益价值。
3、天能化工营业收入及营业成本的预测
（1）标的资产行业情况及竞争优势分析
① 我国氯碱行业状况和市场需求
近年来，国家针对氯碱化工行业的安全、环保、能耗等出台了一系列的标准
和规范，提出了新的约束要求。中国氯碱工业协会正在修订的《氯碱行业准入条
件》将从产能分布、能源消耗、工艺装备规模、环保、安全、职业卫生等方面提
出更高的要求。
聚氯乙烯在我国五大合成树脂中，消费和产量均居首位，是我国最大的合成
树脂产品。PVC 广泛应用于汽车、建材、电子、管材等多个领域，随着技术水
平的提高，PVC 的牌号及应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、
生物技术等领域中不可或缺的材料，我国国内市场对普通 PVC 树脂的需求仍然
保持强劲的态势。
经过连续快速的发展，中国已成为世界上最大的 PVC 生产国和消费国，总
产能在 2013 年达到峰值。而后，随着产业结构深化调整，大量落后产能被市场
淘汰，国内 PVC 行业由“只增不减”逐渐转变为“有进有退”，2014-2016 年三
年间，产能总数保持净减。深化调整的作用在 2016 年下半年逐渐显现，市场呈
现供需两旺，氯碱行业整体利润开始回暖，新建扩建项目的上马速度加快，支撑
2017 年国内 PVC 产能重归上行通道。2018 年，行业运行情况较为平稳，但受到
各级环保检查的影响，原料电石的供应不稳，造成下半年部分扩建计划推迟，PVC
总产能再次出现小幅下调。据中国氯碱网最新产能调查数据显示，2018 年中国
聚氯乙烯生产厂家稳定在 75 家，产能为 2,404 万吨（其中包含聚氯乙烯糊状树
脂 125 万吨）。年内新增加产能 66 万吨，退出规模为 68 万吨，产能净减少 2 万
166
吨。
② 标的公司一体化产业联动模式优势
PVC 产品的成本主要源于电石，而工业用电成本则是电石成本的主要构成
部分。天能化工的年产 45 万吨普通 PVC 产品项目拥有与其配套电石项目以及热
电项目，形成了以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化
产业联动式发展模式，有效降低了 PVC 产品的生产成本，其成本优势、规模优
势和技术优势凸显，保持较高的利润率水平。
③ 原料资源丰富，具备产地采购成本优势
新疆煤炭、原盐和石灰石资源异常丰富，煤炭探明储量占全国的 40％。根
据新疆的资源特点，决定了电石法聚氯乙烯是新疆优势资源转换的亮点。天能化
工靠近原料产地，煤、焦炭、原盐、石灰石等主要原料价格相对较低，原料采购
上具有成本优势和区位优势。
（2）本次评估营业收入和营业成本的预测
本次评估综合考虑 PVC 行业整体需求情况，并结合天能化工产能水平、“自
备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品
销量进行谨慎预测。
① 主要产品营业收入的预测情况
根据天能化工生产能力及历史生产销售情况，结合行业发展情况及天能化工
的竞争优势，本次预测天能化工的主要产品销量与产量基本一致，且不超过核准
产能。
天能化工主要产品预测期内的销售量情况如下表所示：
单位：万吨、万兆瓦
预计未来销量
序号 产品品种
2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 电 10.63 42.90 42.90 42.90 42.90 42.90
2 电石 8.63 14.80 14.80 14.80 14.80 14.80
3 PVC 树脂 26.25 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
4 烧碱 13.45 26.52 27.09 27.23 27.36 27.51
5 水泥 16.80 53.00 53.00 53.00 53.00 53.00
167
6 水泥熟料 74.64 92.00 92.00 92.00 92.00 92.00
7 其他 1.29 2.26 2.27 2.27 2.27 2.27
报告期内，天能化工主要产品基本实现满产满销，因此本次评估预测天能化
工预测期内的主要产品销量等于产量，且实际产量不超过各产品的产能。
根据天能化工报告期内产品平均销售单价分析，预测期内天能化工主要产品
平均销售单价基本平稳，主要产品平均销售单价预测如下：
单位：元/万兆瓦、元/吨
预计未来销售单价
序号 产品品种
2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 电 345.11 345.11 345.11 345.11 345.11 345.11
2 电石 2,518.14 2,518.14 2,467.78 2,418.42 2,370.05 2,322.65
3 PVC 树脂 5,088.31 5,037.42 4,987.05 4,987.05 4,987.05 4,987.05
4 烧碱 1,883.63 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12 1,972.12
5 水泥熟料 154.98 154.98 151.88 148.84 145.86 142.95
6 水泥 345.00 345.00 345.00 327.75 327.75 327.75
7 其他产品 392.91 392.91 392.91 392.91 392.91 392.91
本次评估根据天能化工报告期内主要产品的销售单价，结合近期市场价格波
动趋势，预测主要产品未来的销售价格。其中，电力的预测价格基本稳定，预测
价格与报告期内实际售电价格基本一致。
对于 PVC 的市场价格，2016 年下半年开始，因连续三年落后产能逐渐淘汰，
国内 PVC 市场供需关系明显改善，价格开始进行向上调整，在经历了 2016-2017
年的大涨大跌后，2018 年 PVC 价格波动呈平稳趋势，2019 年开始较 2018 年有
所回落，至评估基准日 PVC 市场价格处于平稳状态。本次评估，预测天能化工
2019 年 6-12 月 PVC 售价与评估基准日价格基本不变，2020 年和 2021 年销售价
格逐年下降，并在以后年度保持稳定。
烧碱价格取决于市场供需关系，2016 年下半年，随着供给侧改革深入及受
《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等政策的影响，
烧碱行业总体产量趋于稳定，价格在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下
不断上涨，并于 2017 年 11 月达到价格新高；2018 年受下游氧化铝需求减弱影
响，烧碱价格震荡下行，2019 年上半年处于下行趋势，目前，烧碱价格已处于
168
平稳状态。因此，本次评估预测天能化工烧碱产品 2019 年 6-12 月售价在基准日
售价的基础上仍考虑了一定的价格下跌，预测售价接近天能化工烧碱报告期内售
价的最低值，并预计 2020 年开始将在历史低价的基础上有一定程度的回升，并
在 2021 年及以后保持价格不变。总体来看，预测期化工产品销售单价与 2018
年和 2017 年天能化工实际销售单价差异不大，波动较为平稳。
结合主要产品预测期内的销售量和销售单价，本次评估预测天能化工主要产
品的销售收入情况具体如下：
单位：万元
序 预测销售收入
项目
号 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 电 3,667.98 14,805.36 14,805.36 14,805.36 14,805.36 14,805.36
2 电石 21,734.36 37,258.90 36,513.73 35,783.45 35,067.78 34,366.43
3 PVC 树脂 133,568.08 226,684.12 224,417.27 224,417.27 224,417.27 224,417.27
4 烧碱 25,331.63 52,295.03 53,430.69 53,691.30 53,964.95 54,252.27
5 水泥熟料 2,603.00 8,213.74 8,049.47 7,888.48 7,730.71 7,576.10
6 水泥 25,750.05 31,740.00 31,740.00 30,153.00 30,153.00 30,153.00
7 其他产品 508.79 887.98 891.90 891.90 891.90 891.90
主营业务收入合计 213,163.90 371,885.13 369,848.43 367,630.78 367,030.98 366,462.34
本次评估预测的天能化工主营业务收入在预测期内处于相对平稳的趋势。天
能化工的 PVC 和烧碱两种产品的销售收入占报告期内公司主营业务收入的比例
超过 90%，PVC 和烧碱为天能化工的最重要的产品，由于报告期内 PVC 及烧碱
产品基本实现满产满销，受制于产能约束，预测期内天能化工的主要产品销量不
会大幅提升，基于本次评估中对天能化工主要产品价格的谨慎预测，预测期内天
能化工的主营业务收入保持相对稳定。
② 主要产品的营业成本预测
报告期内，天能化工主要产品成本整体较稳定,成本随着销售量及成本单价
的增长而增长。天能化工主要产品成本为直接材料和燃料动力费用，以及制造费
用和人工成本等。直接材料费除受大宗商品市场价格波动的影响外，与业务量存
在正比例关系；燃料动力费与业务量存在一定的比例关系；对于人工成本，本次
评估根据天能化工的用人计划及薪资标准，预测的未来生产环节的直接人工成本；
制造费用主要包括折旧和摊销、低值易耗品与工装消耗及其修理费等。
169
预测期内，天能化工的主营业务具体预测如下：
单位：万元
序 未来成本预测
项目
号 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 电 1,457.88 5,921.97 5,996.19 6,070.41 6,070.20 6,070.20
2 电石 19,623.95 32,974.13 32,132.08 31,489.44 30,859.65 30,242.46
3 PVC 树脂 114,868.55 193,814.92 188,600.28 188,510.51 188,510.51 188,510.51
4 烧碱 12,539.16 24,578.67 25,061.00 25,183.23 25,311.58 25,446.35
5 水泥熟料 1,585.00 5,174.66 5,071.17 5,127.51 5,102.27 5,075.98
6 水泥 13,200.80 16,271.55 16,271.55 16,271.55 16,584.15 17,187.21
7 其他产品 540.50 943.31 947.49 947.49 947.49 947.49
主营业务成本 163,815.84 279,679.21 274,079.75 273,600.14 273,385.85 273,480.20
4、天能化工期间费用的预测
（1）销售费用预测
销售费用主要由人工费、运输费、修理费及折旧摊销等构成。销售费用一般
随着企业规模的扩大和业务的拓展，会呈现基本同步的增长趋势，即与营业收入
存在一定的比例关系。本次评估，天能化工的销售费用预测如下表：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6-12 月
1 人工费用 213.13 388.87 413.18 438.30 464.26 473.54
2 董事长奖励基金 3.55 6.48 6.89 7.30 7.74 7.89
3 工会经费 4.26 7.78 8.26 8.77 9.29 9.47
4 职工教育经费 3.20 5.83 6.20 6.57 6.96 7.10
5 企业年金 16.55 30.21 32.09 34.05 36.06 36.78
6 福利费 14.37 26.23 27.87 29.56 31.31 31.94
7 住房公积金 23.44 42.78 45.45 48.21 51.07 52.09
8 保险费 59.68 108.88 115.69 122.72 129.99 132.59
9 运输费 1,774.77 3,096.25 3,079.29 3,060.83 3,055.84 3,051.10
10 保险费-除社保外 8.84 15.43 15.34 15.25 15.22 15.20
170
11 办公费 2.23 3.89 3.87 3.85 3.84 3.83
12 差旅费 5.35 9.34 9.29 9.23 9.21 9.20
13 修理费 94.73 165.27 164.36 163.37 163.11 162.86
14 备容费 1,720.15 2,906.45 2,906.45 2,906.45 2,906.45 2,906.45
15 合计 3,944.26 6,813.67 6,834.22 6,854.46 6,890.35 6,900.05
销售费用/营业收入 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 1.8% 1.8%
预测期内，天能化工销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，与报告期内
实际销售费用占比保持基本一致。
（2）管理费用预测
管理费用主要由人工费用、福利费、保险费、折旧摊销等构成。管理费用一
般随着企业规模的扩大和业务的拓展，会呈现基本同步的增长趋势，即与营业收
入存在一定的比例关系。本次评估，天能化工管理费用的预测具体如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
6-12 月
1 人工费用 1,321.63 2,310.97 2,357.19 2,404.33 2,452.42 2,501.47
2 董事长奖励基金 7.93 13.87 14.14 14.43 14.71 15.01
3 福利费 105.73 184.88 188.58 192.35 196.19 200.12
4 保险费 330.41 577.74 589.30 601.08 613.10 625.37
5 住房公积金 132.16 231.10 235.72 240.43 245.24 250.15
6 职工教育经费 26.43 46.22 47.14 48.09 49.05 50.03
7 工会经费 19.82 34.66 35.36 36.06 36.79 37.52
8 企业年金 92.51 161.77 165.00 168.30 171.67 175.10
9 折旧费 166.86 291.66 291.66 291.66 291.66 291.66
10 无形资产摊销 393.89 675.23 675.23 675.23 675.23 675.23
11 办公费 26.69 38.27 38.27 38.27 38.27 38.27
12 业务招待费 2.67 4.58 4.58 4.58 4.58 4.58
13 差旅费 35.41 60.70 61.92 63.15 64.42 65.71
14 低值易耗品摊销 24.12 41.35 42.17 43.02 43.88 44.75
15 财产保险费 11.31 22.51 22.51 22.51 22.51 22.51
16 中介机构费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
171
17 检验检测费 57.87 103.52 104.91 104.15 100.33 100.33
18 安全费用 506.14 905.46 917.59 910.99 877.53 877.53
19 残疾人保障金 117.41 117.41 117.41 117.41 117.41 117.41
20 绿化费 22.43 40.13 40.67 40.38 38.89 38.89
21 修理费 65.15 116.55 118.11 117.27 112.96 112.96
22 其他 68.80 123.09 124.73 123.84 119.29 119.29
23 合计 3,565.40 6,131.68 6,222.21 6,287.55 6,316.16 6,393.91
管理费用/营业收入 1.6% 1.5% 1.5% 1.5% 1.6% 1.6%
（3）研发费用预测
研发费用主要由人工费用、折旧费、材料费等构成。研发费用与营业收入存
在一定的比例关系，同时也与公司的内部管理制度相关，本次评估研发费用的预
测，具体如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 人工费用 545.23 953.38 972.44 991.89 1,011.73 1,031.97
2 保险费 214.02 374.24 381.72 389.35 397.14 405.08
3 折旧费 314.04 548.92 548.92 548.92 548.92 548.92
4 材料及能源费 10,177.79 11,245.22 11,470.12 11,699.53 11,699.53 11,699.53
5 其他 63.05 81.87 83.51 85.18 85.18 85.18
6 合 计 11,314.13 13,203.63 13,456.72 13,714.88 13,742.50 13,770.68
研发费用/营业收入 5.0% 3.3% 3.3% 3.4% 3.5% 3.5%
(4)财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等。预测期财务费用预计天
能化工借款规模相对稳定，预测期每年财务费用=借款金额×借款利率。本次评估
以报告期内天能化工实际的利息收入、手续费占收入的比重，结合天能化工未来
年度的营业收入，预测未来天能化工的利息收入及手续费。
本次评估，天能化工的财务费用预测具体如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
172
1 利息支出 1,560.11 2,709.10 2,709.10 2,709.10 2,709.10 2,709.10
2 利息收入 -63.45 -113.51 -115.03 -114.20 -110.01 -109.35
3 手续费 2.75 4.90 4.95 4.93 4.73 4.72
4 合计 1,499.41 2,600.50 2,599.02 2,599.82 2,603.82 2,604.47
财务费用/营业收入 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% 0.7% 0.7%
5、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估不考虑天能化工扩大规模支出，对维持现有生产能
力的支出采用现有规模资产情况下的年金法预测资本性支出，具体如下：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项 2019 年
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
6-12 月
固定资
产购建/
用于现有 16,545.75 28,364.14 28,364.14 28,364.14 28,364.14 28,364.14 28,364.14
更新/改
生产设备
造
的维护方
无形资
面的支出
产购置/ 91.32 156.55 156.55 156.55 156.55 156.55 156.55
开发
合 计 16,637.07 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69
6、评估模型
（1）基本模型
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配
置和使用情况，天能化工整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
r──折现率；
173
Ri──第 i 年企业自由现金流量；
n──预测期年限；
Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)；
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运
资金变动额；
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中：Re ──权益资本成本；
Rd ──债务资本成本；
E/(D+E) ──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E) ──债务资本占全部资本的比重
T──所得税率
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re ──股权收益率
Rf ──无风险收益率
β──企业风险系数
MRP──市场风险溢价
Rs ──公司特有风险调整系数
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。本次评估，天能化工于评估基准日不存在溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）预测期的确定
① 收益期的确定
天能化工主要经营业务是聚氯乙烯树脂及烧碱，其收益期主要考虑的因素是
174
产品质量控制与销售量，故本次评估采用无限年期进行评估。
② 预测期的确定
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2024 年为明确预测期，2024 年
以后为永续期。
在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结
合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为五年一
期，即 2019 年 6 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
7、折现率的确定
结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》，综合本次评估
参数的计算公式，本次评估模型中有关参数值如下：
项目 Rf Beta MRP Rs Re D/E Kd T
参数（%） 4.02% 0.9884 6.94% 1.2321% 12.11% 0.1298 4.99% 15%
折现率（%） 11.21%
具体参数的选取和计算过程如下：
A、无风险利率 Rf
持有国债到期不能兑付的风险很小，根据统计，10 年期以上国债在评估基
准日的到期年收益率为 4.02%，本次评估以该收益率作为无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，
并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度较大；另一方面，目前国内对
资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场
风险溢价可信度不高。在成熟市场中，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分
析历史数据得到，本次评估采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢
价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2018 年 12 月美国股票与国债的算术
平均收益差 5.96%；国家风险补偿额取 0.98%。
则：MRP=5.96%+0.98%=6.94%。
C、Beta 系数的估算
175
由于天能化工是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此本次评估采
用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与
被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系
数进而估算被评估单位的 Beta 系数。
通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta
系数，具体如下：
样本容
是否
量 95%
Beta 标准 观察值 通过
股票代码 证券简称 原始 Beta T 统计量 双尾检
差 数量 T检
验临界
验
值
000635.SZ 英力特 0.819 0.2436 60 3.3621 0.14% 通过
002002.SZ 鸿达兴业 0.834 0.2685 60 3.1061 0.29% 通过
601216.SH 君正集团 1.2291 0.1932 60 6.3618 0.00% 通过
600618.SH 氯碱化工 0.9676 0.1526 60 6.3408 0.00% 通过
根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
D/E=12.98%
因此，天能化工具有财务杠杆的 BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均
BETA 值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝0.8902×(1＋12.98%×(1－15%))＝0.9884。
D、公司特有风险调整系数 Rc
特有风险收益率分为规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来，对于
规模超额收益率，本次评估参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000 多家上
市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超
额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S :公司总资产账面值(按亿元单位计算)；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位基准日经审计后平均总资产账面值为 560,753.08 万元、年平均总
资产报酬率 4.05%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为
0.8321%，小于 3%，即本次评估的规模超额收益率按照 0.8321%取值。
176
对于其他特有风险回报率，考虑到被评估单位产品主要为 PVC 和烧碱，市
场相对集中，取其特别风险为 0.4%。
本次评估企业特有风险超额收益率 Rs＝规模超额收益率 Rc＋其他超额风险
收益率
＝0. 8321%＋0.4%
＝1.2321%
E、权益资本成本 Re
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(Rm -Rf)×评估对象具有财
务杠杆的 BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
即：Re＝Rf＋β ×MRP＋Rs
被评估单位 CAPM=Rf＋β ×MRP＋Rs
＝4.02%＋6.94%×0.9884＋1.23%
＝12.11%
F、债务利息率 Kd
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的
高低与风险的大小成正比，因此理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的
平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，天能化工银
行贷款利率的平均值为 4.9908%，以此作为本次评估的债权收益率。
G、税率 T
天能化工自成立以来一直是高新技术企业，且预计未来仍能获得高新技术企
业认证并享受企业所得税优惠，本次评估所得税率为 15%。
H、WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)，则:
被评估单位 WACC=12.11%×88.51%+4.9908%×(1-15%)×11.49%
=11.21%
8、收益法评估计算过程
采用收益法确定的 2019 年 5 月 31 日评估基准日的天能化工全部权益价值为
483,870.95 万元，比 2019 年 5 月 31 日经审计后账面净资产增值 144,503.09 万元，
增值率 42.58%。
收益法评估的具体计算过程如下：
177
单位：万元
未来预测
项目
2019 年 6-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
一、营业收入 218,386.16 380,986.25 378,902.68 376,634.00 376,020.41 375,438.68 375,438.68
减：营业成本 168,573.19 287,970.05 282,327.92 281,801.85 281,574.99 281,657.42 281,657.42
税金及附加 1,780.25 3,482.57 3,536.47 3,508.19 3,507.75 3,509.00 3,509.00
销售费用 3,944.26 6,813.67 6,834.22 6,854.46 6,890.35 6,900.05 6,900.05
管理费用 3,565.40 6,131.68 6,222.21 6,287.55 6,316.16 6,393.91 6,393.91
研发费用 11,314.13 13,203.63 13,456.72 13,714.88 13,742.50 13,770.68 13,770.68
财务费用 1,499.41 2,600.50 2,599.02 2,599.82 2,603.82 2,604.47 2,604.47
二、营业利润 27,709.52 60,784.16 63,926.13 61,867.25 61,384.84 60,603.15 60,603.15
三、利润总额 27,709.52 60,784.16 63,926.13 61,867.25 61,384.84 60,603.15 60,603.15
研发费用加计扣
4,242.80 4,951.36 3,364.18 3,428.72 3,435.63 3,442.67 3,442.67
除
四、应纳税所得
23,466.72 55,832.80 60,561.95 58,438.53 57,949.22 57,160.48 57,160.48
额
减：所得税费用 3,520.01 8,374.92 9,750.47 9,408.60 9,329.82 9,202.84 9,202.84
五、净利润 24,189.51 52,409.24 54,175.65 52,458.65 52,055.02 51,400.31 51,400.31
加：税后利息支
1,326.10 2,302.74 2,302.74 2,302.74 2,302.74 2,302.74 2,302.74
出
折旧摊销 20,018.09 35,072.28 34,796.95 34,149.92 33,824.60 33,824.60 33,824.60
六、经营现金流 45,533.70 89,784.25 91,275.34 88,911.30 88,182.36 87,527.65 87,527.65
减：资本性支出 16,637.07 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69 28,520.69
营运资金增加/减
439.42 -746.47 143.27 98.55 47.23 5.75 -
少
企业自由现金流 28,457.21 62,010.04 62,611.38 60,292.07 59,614.43 59,001.21 59,006.96
折现率 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21% 11.21%
折现系数 0.9695 0.8913 0.8014 0.7206 0.6480 0.5827 5.1979
企业自由现金流
27,588.85 55,267.88 50,178.80 43,449.35 38,630.54 34,379.25 306,713.65
现值
企业价值 556,208.32
减：付息负债 73,587.03
加：非经营性资
1,249.66
产净值
股东全部权益价 483,870.95
178
值
9、收益法测算结果
（1）溢余资产价值
标的公司在评估基准日不存在溢余资产。
（2）非经营性资产及负债价值
标的公司的非经营性资产主要为非正常经营所需的货币资金 6,209.45 万元、
其他流动资产 76,806.23 万元、长期应收款 5,000.00 万元、递延所得税资产为 38.29
万元，合计 88,053.96 万元；企业的非经营性负债主要为应付账款 32,742.28 万元、
应付股利 52,500.00 万元、一年内到期的非流动负债 1,352.59 万元、递延收益
209.44 万元，合计 86,804.31 万元。非经营性资产净值 1,249.66 万元。
（3）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款
及其他非流动负债，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为 73,587.03 万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-
付息债务价值
=556,208.32+0+1,249.66-73,587.03
=483,870.95(万元)
179
收益法评估增值的主要原因：该企业经营多年，技术力量强、管理优势突出、
技术工人水平较高，在行业内享有较高的知名度和品牌优势，且企业目前的综合
实力、产能规模、成本等方面均具有较为明显的优势，在工艺技术、生产设备、
生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列，确立了被评估单
位在行业内的竞争优势地位，被评估单位具备保持持续稳定的自由现金流的能力
和条件。
10、选取收益法评估值作为评估结果的原因
本次评估中，选取收益法评估值作为天能化工全部股权评估结果的主要原因
如下：
（1）收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为
价值标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重
置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无
形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。
天能化工整体盈利情况良好，2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月分别实现净
利润 84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43 万元。同时，天能化工 2019 年
度、2020 年及 2021 年度净利润预测值分别为 50,654.95 万元、52,409.24 万元和
54,175.65 万元，并且天业集团及锦富投资就净利润预测相应做出了承诺和利润
补偿的安排。根据天能化工所处行业特点和自身业务发展模式，天能化工未来获
利能力（经营能力）是本次交易的重要考虑因素，收益法评估价值能比较客观、
全面反映目前天能化工持续经营所体现的股东全部权益价值，故采用收益法评估
值作为评估结果符合本次交易的背景。
（2）收益法评估结果不仅与天能化工账面实物资产存在一定的关联，亦能
反应天能化工所具备的“自备电力→电石→普通 PVC”循环经济产业链构造的
一体化产业联动式发展模式、产业链的完整度带来的价值以及账面未记录的企业
知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产的价值，因此相对于资产基础法
而言，收益法更能够全面反映天能化工的整体企业价值。
（3）就最近几年我国所发生的并购交易来看，交易标的与天能化工全部股
权相似的并购案例中，即并购标的为盈利增长预期较好公司的控股权，多数采用
收益法评估值作为评估结果。因此，本次交易双方均认可天能化工全部股权以收
180
益法评估值作为评估结果。
综上，基于天能化工拥有较好的未来获利能力，以及客观、合理、全面反映
天能化工持续经营的整体价值的考虑，交易双方、评估机构一致认同选取收益法
评估值作为天能化工 100.00%股权的评估结果。
（四）评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的天能化工股东全部权益价值为 483,870.95 万元，
比资产基础法得出的股东全部权益价值 384,036.35 万元，收益法估值比资产基础
法估值高出 99,834.60 万元，差异率为 20.63%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用的资产基础法对天能化工评估是以各项资产的成本重置为价
值标准，通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工
程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。通过资产基础
法的评估，模拟完成天能化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从
企业构建的角度得到天能化工的评估价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综
合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用
等多种条件的影响。通过对天能化工各项资产的清查、了解，对于天能化工已经
产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间生产收益进行分析测算，通过
适当的折现率折现后得到天能化工的评估价值。
2、评估结论的选取及增值原因分析
结合本次评估目的，本次交易较为关注是天能化工未来的资产盈利能力，账
面净资产基本不能体现天能化工的真正价值，因此，选取收益法评估值作为评估
结果。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天能化工收益的持续增
长，而推动天能化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以
下几个方面：
（1）天能化工经营多年，技术力量强、管理优势突出、技术水平较高，客
户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，且天能化工目前的综合实力、产能规
181
模、成本等方面均具有较为明显的优势，在工艺技术、生产设备、生产能力、产
业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天能化工在行业
内的竞争优势地位，使其具备了保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
（2）天能化工普通 PVC 的产能为 45 万吨/年，并拥有与其配套的电石项目
和热电机组项目。天能化工的最终产品为普通 PVC，中间产品包括电、电石，还
有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→普通 PVC”循环经
济产业链。电石法 PVC 的生产原料包括电、电石等，企业自产的电、电石均可
满足其自身生产 PVC 产品的需求，从而整体上降低了 PVC 的生产成本。
（3）天能化工终端产品 PVC 应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗
透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数
民生领域。经过不断的实践和发展，PVC 产品在民生领域中的多种用途已经很难
被替代，PVC 的未来市场空间较大。
（4）PVC 行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较
大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高
的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、
环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年 PVC 行业竞争格局基
本稳定，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济
的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企
业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天能化工“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动模式使得
其 PVC 的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天能化工具
有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于行业内领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收
益法与资产基础法的差异反映了天能化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力
资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的
价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能
够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天能化工股
东全部权益的市场价值更为合理。
182
二、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性
分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了中瑞世联担任本次交易的资产评估机构，中瑞
世联已出具了中瑞评报字[2019]第 000856 号《资产评估报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估，评估机构及其
经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估服
务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵
循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依
据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利
益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定
183
价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对天能化工 100.00%股权价值，中瑞世联采用了国际通用的 WACC 模型对
折现率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、
成本、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据 PVC 行
业发展趋势、天能化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算
的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天
能化工的成长预测合理、测算金额符合天能化工的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书出具日，天能化工在生产经营中遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度、行业和技术标准预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上
市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、
资产、团队、管理等方面进行整合，保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公
司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司市场竞争力和抗风险能
力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、制度、税收政策并基于现有市场情况
对标的公司未来的合理预测。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会
影响本次标的公司估值的准确性。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经
济发展模式，其中氯碱化工构建以特种 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→
特种 PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，
产品应用于建筑材料、农业生产、生活日用品、汽车制造、航空航天、医疗卫生
等多个领域。
天能化工主营业务为普通 PVC 的生产与销售，产品包括普通 PVC、烧碱、
水泥等，构建了“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业链，具备年产 45
万吨普通 PVC 树脂、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力。
184
上市公司在深耕现有以特种 PVC 为主要产品的氯碱化工领域的同时，可通
过本次交易进一步丰富和完善产品线，同时在原有天伟化工年产 20 万吨特种
PVC 产能、15 万吨烧碱产能的基础上，新增 45 万吨普通 PVC 产能及 32 万吨烧
碱（包括部分粒碱、30%液碱）产能，进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的规
模，形成规模效应和协同效应，提升上市公司的市场竞争力、盈利能力及抗风险
能力。
（五）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
根据标的公司审计报告以及评估报告中所体现的对公司未来经营业绩的预
测，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
2019 年 2019 年 本次交易
收购股权比 基准日 本次交易
交易对价 1~5 月净 6~12 市盈率
例 账面净资产 市净率（倍）
利润 月净利润 （倍）
100.00% 483,870.95 26,370.91 24,189.51 339,367.86 9.57 1.43
注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/【（标的公司 2019 年 1~5 月归属于母公司股东
的净利润+预测的标的公司 2019 年 6~12 月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；
本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日 2019 年 5 月 31 日，与天能化工同行业的上市公司（选取
Wind 资讯数据库中“化工制造行业—氯碱化工行业”内的全部上市公司）共计
16 家，剔除市盈率为负值、市盈率超过 100 倍、市净率为负的上市公司后，符
合可比标准的上市公司共 14 家，为下表序号为 3~16 的上市公司，平均值及中值
情况均为根据该 14 家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市
盈率、市净率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE） 市净率（PB）
1 600319.SH 亚星化学 508.81 43.00
2 600091.SH ST 明科 417.40 1.89
3 000635.SZ 英力特 98.78 1.00
185
4 600722.SH 金牛化工 67.73 4.05
5 002053.SZ 云南能投 54.60 2.59
6 603299.SH 苏盐井神 36.20 2.36
7 002386.SZ 天原集团 31.65 0.99
8 000510.SZ 新金路 27.81 2.99
9 002002.SZ 鸿达兴业 23.52 2.36
10 600277.SH 亿利洁能 18.12 0.94
11 000818.SZ 航锦科技 16.45 3.42
12 600295.SH 鄂尔多斯 12.15 1.23
13 601216.SH 君正集团 12.00 1.67
14 600075.SH 新疆天业 10.32 1.06
15 600618.SH 氯碱化工 9.05 2.43
16 002092.SZ 中泰化学 6.99 0.90
平均值 30.39 2.00
中 值 20.82 2.02
数据来源：wind 资讯
本次交易的市盈率为 9.57 倍、市净率为 1.43 倍，低于同行业上市公司 30.39
倍的平均市盈率、2.00 倍的平均市净率，交易标的定价具有合理性，符合公司及
公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事
项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
（一）发行股份及可转换债券购买资产
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
186
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行可转换债券购买资产的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，
即 5.94 元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元，初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均
价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
187
综上所述，上市公司本次股份及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律
法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估。除为公司提供
资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际
控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其
进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了
市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
188
第九节 本次交易的主要合同
针对本次交易事宜，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》。协议主要内容如下：
一、《购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方一：天业集团
（2）甲方二：锦富投资
（3）乙方：新疆天业
2、签订时间
2019 年 9 月 30 日，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》。
3、本次交易事项
乙方以发行股份、可转换债券及支付现金方式向甲方一、甲方二购买其合计
持有的天能化工 100%股权，同时乙方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份、可转换债券募集配套资金。本次交易完成后，天能化工即成为乙方全资子公
司。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权，其中甲方一持有其 82.5%股权，
甲方二持其 17.5%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
1、本协议各方确认，本次交易的审计、评估基准日为 2019 年 5 月 31 日。
2、本协议各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的审计机构天健会计
师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司
对标的资产进行审计、评估，以该评估机构出具的并经八师国资委备案的资产评
估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定标的公司 100%股权的交易价格。
3、根据资产评估机构出具的并经第八师国资委备案的中瑞评报字[2019]第
000856 号《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司
189
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全体股
东全部权益价值为 483,870.95 万元，据此，交易各方协商确定，天能化工 100%
股权的整体价值及交易价格为 483,870.95 万元，其中甲方一所持天能化工 82.50%
股权的交易价格为 399,193.53 万元，甲方二所持天能化工 17.50%股权的交易价
格为 84,677.42 万元。
（四）交易价格的支付方式
1、本协议各方同意，本次交易对价由乙方以发行股份、可转换债券及支付
现金相关结合的方式向甲方一、甲方二支付，其中：以发行股份方式支付 230,000
万元，占交易价格的 47.53%；以发行可转换债券方式支付 30,000 万元，占交易
价格的 6.20%；以现金方式支付 223,870.95 万元，占交易价格的 46.27%。
2、按甲方一、甲方二所持标的公司的持股比例计算，乙方具体向甲方一、
甲方二支付交易对价的方式及金额如下：
单位：万元、%
持有标的公 股份支付 可转债支付 现金支付
交易对方 交易对价
司股权比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
甲方一 82.50 399,193.53 189,750.00 82.50 24,750.00 82.50 184,693.53 82.50
甲方二 17.50 84,677.42 40,250.00 17.50 5,250.00 17.50 39,177.42 17.50
合 计 100.00 483,870.95 230,000.00 100.00 30,000.00 100.00 223,870.95 100.00
（五）支付现金方式
本次交易中乙方以支付现金方式向甲方一支付 184,693.53 万元、向甲方二支
付 39,177.42 万元的现金来源于乙方本次配套募集的资金，如募集配套资金出现
未能实施或未能足额募集的情形，乙方将通过自筹或其他形式予以解决。
（六）发行股份购买标的资产方式
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，乙方以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普
通股的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象和认购方式
190
本次购买资产发行股份的对象为甲方一、甲方二，发行对象以其持有的标的
公司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为乙方召开的 2019 年第四次临时董
事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，乙方发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的 2019
年第四次临时董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
乙方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 5.31 4.78
前 60 个交易日 6.59 5.94
前 120 个交易日 6.26 5.64
经本协议各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最
终发行价格尚需经乙方股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
191
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
乙方以发行普通股方式向甲方一、甲方二合计支付 230,000 万元。按照发行
价 格 为 5.94 元 / 股 计 算 ， 乙 方 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为
387,205,386 股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，乙方
本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 28.48%。乙
方本次向甲方一、甲方二发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
持有标的公司
交易对方 交易对价 股份对价 发行股份数
的股权比例
天业集团 82.50 399,193.53 189,750 319,444,444
锦富投资 17.50 84,677.42 40,250 67,760,942
合 计 100.00 483,870.95 230,000 387,205,386
上述计算的发行股份数量精确至个位，不足一股的部分甲方一、甲方二同意
豁免乙方支付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如乙方进行任何派送现金股利、派
送股票股利、公积金转增股本、配股等致使乙方股票需要进行除权、除息的情况，
则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量
为准。
6、甲方一、甲方二承诺按本协议约定的上述认购方式，认购乙方在本次交
易中发行的股份。
（七）发行可转换债券
经本协议各方协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行，初始转股价格的定价基准日为乙方 2019 年第四次临时董事会会议
决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即
192
5.94 元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若乙方
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。具体发行方案如下：
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为乙方。乙方以非公开发行可转换债券的方
式购买部分标的资产，发行可转换债券的种类为可转换为乙方 A 股股票的可转
换债券。
2、发行对象
乙方发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东甲方
一、甲方二，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格 483,870.95 万元中，以发行可转换债券方式向
甲方一、甲方二合计支付 30,000 万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数
量为 300 万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
持有标的公司的 发行可转债数
交易对方 交易对价 可转债对价
股权比例 量
天业集团 82.50 399,193.53 24,750.00 2,475,000
锦富投资 17.50 84,677.42 5,250.00 525,000
合 计 100.00 483,870.95 30,000.00 3,000,000
发行可转换债券的数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
193
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股
的可转换债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易
日起至可转换债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
194
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业
2019 年第四次临时董事会会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由本协议各方协商确定，参照本次发行
股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94 元/股。
（3）除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价
格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
10、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如乙方股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时，乙方董事会有权
提出转股价格向上修正方案并提交乙方股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如乙方股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，乙方董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交乙方股东大会审议表决，该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于乙方最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于本款前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的 90%。
11、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
195
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，乙方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，乙方将向投资者赎回全
部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换
债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，本协议各
方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。乙方有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行
的可转换公司债券存续期间，如乙方股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，乙方董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后，乙方有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
196
时有效的转股价格强制转换为乙方普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人
所持可转换公司债券满足解锁条件后，如乙方股票连续 30 个交易日的收盘价格
均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将
满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回
售给乙方。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在乙方届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为乙方新发行的股份及/或乙方因回
购股份形成的库存股。
16、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的乙方股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
18、甲方一、甲方二承诺根据本协议约定的上述认购方式，认购乙方在本次
交易中发行的可转换债券。
（八）锁定期安排
甲方一、甲方二通过本次交易取得的乙方股份及可转换债券锁定期安排如下：
1、在本次交易中取得的乙方的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转
让；在本次交易中取得的乙方的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，
197
自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由于乙方上
送红股、转增股本等原因而增持的乙方股份，亦遵守上述承诺；
2、本次交易完成后 6 个月内如乙方股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换
债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在乙方拥有权益的股份。
4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
5、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方一、甲
方二同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）募集配套资金
乙方拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股份和
可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中
介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，乙方将
通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，乙方
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）业绩承诺及补偿
甲方一、甲方二愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于乙方的净利润
作出承诺，并就业绩承诺期内标的公司实际实现的归属于乙方的净利润不足承诺
198
净利润的部分向乙方进行补偿。具体以本协议各方另行签订的盈利预测补偿协议
约定为准。
（十一）过渡期间安排
1、本协议各方确认，自评估基准日（不含该基准日）起至资产交割日（含
该交割日）止的期间为过渡期。
2、甲方一、甲方二承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产尽善良管理义
务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不做出直接或间接损害标的资产利益
的行为。
3、过渡期内，甲方一、甲方二不得处置标的资产，包括但不限于对其进行
再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，甲方不
得与任何第三方达成与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条
款的协议或备忘录等各种形式的文件，甲方不得处置标的公司的资产，不得分配
标的公司利润。
4、标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由乙方享
有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方一、甲方二承担。
乙方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期
损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期
的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产
的，由甲方一、甲方二按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日
起 10 个工作日内以现金方式向乙方补偿。
5、甲方一、甲方二保证天能化工在过渡期间经营活动在所有重大方面保持
正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资
产或财务状况的持续、稳定及一致性。
6、本协议各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行
动并签署所有必要文件。
（十二）标的公司的债权债务安排
本协议各方确认，天能化工的债权债务仍由天能化工享有和承受，不发生变
更。
（十三）标的公司的人员安置
199
本次交易不影响天能化工及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳
动关系、社保关系等不发生变化。
（十四）交割安排
1、本次交易经中国证监会核准后，各方共同以书面方式确定资产交割日。
2、甲方一、甲方二应确保标的资产在资产交割日属可交割状态，在资产交
割日，各方应当签署标的资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中
确认的资产交割日起发生转移，甲方一、甲方二应当协助乙方于 10 个工作日内
办理完工商变更登记。
3、自交割日起，乙方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的
全部权利、义务亦由乙方享有和承担。
（十五）标的资产转让的相关税费及承担
1、本次交易所涉及的税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规
定分别各自承担。
2、除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方
自行承担。
（十六）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，乙方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按发行
后的持股比例共同享有。
（十七）违约责任
1、双方应严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指本协议任一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的
义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约
方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：
（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15 日内，如违约方仍
未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响
守约方追究违约方违约责任的权利。
200
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项
约定暂停履行义务不构成守约方违约。
4、本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何
一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给
守约方造成的经济损失。
5、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定足额向甲方一或甲方二支付交
易对价的，应当以未支付金额的 5%计算违约金，但由于非因乙方的原因导致逾
期支付的除外。
6、本协议生效后，甲方一或甲方二未能按照本协议约定的期限办理完毕标
的资产交割或工商登记手续，应当按本次交易对价的 5%计算违约金支付给乙方，
但由于非因甲方一或甲方二的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（十八）本协议的生效、变更、终止与解除
1、本协议于双方的法定代表人或授权代表签字并双方加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在以下程序全部完成时本协议立即生效：
（1）甲方一、甲方二履行完成其决策及批准程序；
（2）乙方召开股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜；
（3）本次交易获兵团国资委批准；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局审查；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
若因上述任一事项无法完成导致本协议不能生效的，本协议双方对此均不承
担违约责任。
3、对本协议的任何变更、修改，须经本协议各方协商一致后由法定代表人
或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律
效力。
4、发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：
（1）经本协议各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
（2）如因任一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，
守约方有权立即终止或解除本协议。
201
（3）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其
他方有权单方终止或解除本协议。
（4）任一方可以根据本协议的约定终止或解除本协议。
（5）因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响其他方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失。
5、在本协议生效前，如出现导致本协议项下的资产交易事项不能进展的情
形，应经各方协商并形成书面协议终止本协议。
6、本协议如有未尽事宜，本协议各方应进行友好协商，并签订补充协议。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方一：天业集团
（2）甲方二：锦富投资
（3）乙方：新疆天业
2、签订时间
2019 年 9 月 30 日，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《盈利预测补偿
协议》。
（二）利润补偿的前提条件
1、本协议项下的利润补偿的实施，以本次重大资产重组经中国证券监督管
理委员会核准并实施完毕为前提。
2、本次重大资产重组实施完毕之日为乙方向甲方一、甲方二购买的其合计
持有的天能化工 100%股权办理完毕股权变更工商登记之日。
（三）业绩承诺期间
经双方确认，甲方一、甲方二对乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即
标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，含本次重大资产重组实施完毕
的当年，即：若本次重大资产重组于 2019 年度实施完毕，则甲方一、甲方二对
乙方的业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度、2021 年度。如本次重大资产重组
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
202
（四）承诺净利润标准
1、根据乙方聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中瑞
世联资产评估（北京）有限公司（下称“评估机构”）出具的《新疆天业股份有
限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第 000856 号)记载，天能化工 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年度净利润预测值分别为 50,654.95 万元、52,409.24 万元、
54,175.65 万元及 52,458.65 万元。
据此，若本次重组于 2019 年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的
公司在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 157,239.83 万元。
若本次重组于 2020 年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020
年度、2021 年度和 2022 年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润预测值不低于 159,043.54 万元。
2、乙方将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天
能化工的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩补偿期届满时，乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润
数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。
（六）低于承诺利润数的利润补偿方式
经本协议各方确认，专项核查意见出具后，如发生累计实现的扣非净利润数
低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二（以下可称“补偿义务人”或
“交易对方”）进行补偿的情形，乙方（以下可称“上市公司”）应在业绩补偿期
届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿
现金金额。
就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上
市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债
券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，
203
不足部分应支付现金进行补偿。
1、利润补偿的计算公式
业绩补偿期内，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补
偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利
润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方
分别在标的资产中的持股比例
2、股份补偿
补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补
偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发
行股份购买资产的股票发行价格
交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×
本次发行股份购买资产的股票发行价格
3、可转换公司债券补偿
如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优
先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补
偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100
交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的
可转换公司债券数量×100
4、现金补偿
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分
由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对
方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额。
（七）减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并
在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标
204
的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方
式另行进行补偿。
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金
额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即甲
方一占 82.5%、甲方二占 17.5%。
整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：
交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以
可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对
方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分
由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的
股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减
值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
上述减值测试的结果应经乙方股东大会批准。
（八）补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
（九）补偿上限
1、本协议各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩
承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
2、由于司法判决或其他原因导致甲方一或甲方二在股份锁定期内转让其持
有乙方的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务
205
或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由甲方
一或甲方二优先以可转换债券进行补偿，还有不足部分以现金方式进行补偿。
（十）利润补偿的实施
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应利
润补偿专项核查意见、减值测试专项审核意见披露后 10 个工作日内，由上市公
司董事会按本协议约定计算确定股份、可转换债券补偿数量以及现金补偿金额后
书面通知补偿义务人。
1、股份补偿的实施
上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股
东大会，在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，
由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1 元的价格定向回购甲
方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵
照执行。
补偿义务人应根据乙方的要求，签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项
下股份回购注销事宜，包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
2、可转换债券补偿的实施
在上市公司董事会发出上述通知的 10 个工作日内，上市公司将以总价 1 元
的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。
3、现金补偿的实施
甲方一、甲方二承诺，依本协议确定甲方一、甲方二需对乙方进行现金补偿
的，由乙方董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿
义务人应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起 10 个工作日内，将现
金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。
（十一）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承
诺，或严重过失，则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，
给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合
206
理费用。
2、甲方一、甲方二未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当
继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之五向乙方计
付延迟补偿部分的利息，但由于非因甲方一、甲方二的原因导致逾期补偿的除外。
（十二）协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购
买资产协议》生效之日，同时生效；
2、经本协议各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守
约方有权立即终止或解除本协议；
4、 因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担
违约责任和赔偿损失；
5、本协议应与《购买资产协议》的原则保持一致，若有变更、补充，均以
本协议各方签订的《购买资产协议》为准；
6、如出现导致《购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形，本协议
各方协商并形成书面协议终止本协议。
7、经协议各方一致同意，《购买资产协议》解除或终止之日，本协议同时解
除或终止。
（十三）税费
除本协议各方另有约定外，各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行本
协议所产生的税费。
三、与本次交易相关的其他协议
（一）关于托管天辰化工、天辰水泥的《委托管理协议》
1、合同主体
甲方一：天业集团
甲方二：锦富投资
乙方：新疆天业
丙方一：天辰化工
207
丙方二：天辰水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方一及丙方二（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方收购天能化工 100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同
业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本
协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同
发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企
业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下
事项：
① 甲方、丙方同意由乙方向托管标的企业派驻管理人员；
② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、
采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采
购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案
及管理制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。
托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和
服务；乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料
提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的
企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开
具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环
节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利
主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产
生的法律后果仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
208
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董
事会或股东（会）决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东（会）决策，但乙
方派驻人员有权对审议事项进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收
益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对
乙方受托管理事项进行监督。
② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运
营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
（3）丙方的权利和义务
① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙
方办理移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向乙方办理完毕天
能化工 100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：
① 标的企业注入乙方之日；
② 甲方不再控制丙方之日。
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员
209
的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股
权投资后的金额的 0.05%收取。
（2）标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托
管不足一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管
标的企业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能
力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性
文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下：
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙
方享有对标的企业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他
方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
（二）关于托管天域新实、天伟水泥的《委托管理协议》
1、合同主体
210
甲方：天业集团
乙方：新疆天业
丙方：天域新实/天伟水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方及锦富投资收购天能化工 100%股权后，标的企业与乙方会
存在潜在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利
益，依照本协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙
方业务协同发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企
业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下
事项：
① 甲方、丙方同意由乙方向标的企业派驻管理人员；
② 甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、
采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采
购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③ 甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案
及制定管理制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。
托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和
服务；乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料
提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的
企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开
具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环
节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利
主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产
211
生的法律后果仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董
事会或股东决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东决策，但乙方派驻人员有
权对审议事项进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收
益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
① 甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对
乙方受托管理事项进行监督。
② 对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
① 乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运
营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
② 根据甲方需要向甲方提交财务资料。
③ 乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④ 负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤ 未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
（3）丙方的权利和义务
① 接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
② 按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙
方办理移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方及锦富投资向乙方
办理完毕天能化工 100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：
① 标的企业注入乙方之日；
② 甲方不再控制丙方之日。
212
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员
的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的 0.05%收取。
（2）标的企业于每年的 12 月 31 日前将委托管理费一次性支付给乙方。托
管不足一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管
标的企业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
① 其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能
力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
② 本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性
文件、公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下：
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙
方享有对标的企业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协
议》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他
方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的 5%承担违约责任。
213
第十节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的公司天能化工主要从事普通 PVC、烧碱及水泥产品的生产
与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），天
能化工所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。天能化工
开展主营业务已取得了相关的立项、环评批复、行业准入等批复，本次交易有利
于上市公司进一步做大做强主业，增强上市公司盈利能力，本次交易不存在违反
国家产业政策的情况。
214
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套
的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，标的公司及其下属子公司目前各
项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。根据第八师生态环境局
出具的说明，标的公司及其下属子公司自成立以来不存在重大环境违法行为。因
此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为天能化工 100%股权，不直接涉及土地使用权交易事
项。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，标的公司及其下属子公司
自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。因此，本次交易
不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次交易涉及经营者集中反垄断审查的事宜，新疆天业及天业集团将在
上市公司董事会审议通过本次交易方案后，向国家市场监督管理总局递交经营者
集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，且上市公司社会公众股东持
股比例将高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资
产评估机构出具的并经八师国资委备案的评估报告中的评估结果为依据，最终由
交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公
215
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见。
（2）发行股份及可转换债券购买资产
① 发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
② 发行可转换债券购买资产的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，
即 5.94 元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
（3）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
216
本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元，初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均
价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份及可转换债券的发行价
格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工 100%股权，不涉及债权债
务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八
师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》，天业集团、锦富
投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻
结及其他权利受限的情形；天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆
天业股份有限公司转让其合计持有的 100%股权不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天能化工成为上市公司全资子公司。天能化工具有较好的
发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司
及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
217
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的
实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联
方之间的关联交易，天能化工的普通 PVC 产品、烧碱产品及水泥产品均将通过
其自有渠道进行销售，天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司，
并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同，并且天业集团所拥有
的关于普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外，
上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售，有助于进一步增强上市
公司独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人将继续保持独立，保持健全有效的法人治理结构，保证股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。另外，公司控股股东天
业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步增强上市公
司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上
交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构。
218
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，上市公司在特种树
脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化
工产业规模的大幅提升。2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，天能化工经审计的
合并净利润分别为 84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43 万元。本次交易
完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核
心竞争力和整体盈利能力，本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到较
大改善，持续经营能力得到进一步增强。
（2）关于同业竞争与关联交易
① 同业竞争
本次交易完成后，天能化工成将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新
增普通 PVC 和水泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，上市公司普通 PVC、
烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争
的情况。为有效避免潜在同业竞争，公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域
新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期
间，由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、
生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公
司向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产
品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销
售体系，由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。
此外，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重
合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、
219
天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通
PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入
新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不
利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提
交股东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020 年底前实
施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化
的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会
表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业
对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注
入上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得
与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与
上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务
相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务
竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对
上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务
或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公
司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其
全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程
等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
220
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或
产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持
续有效。”
综上，通过实施上述托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，
上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
② 关联交易
为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易，本次交易完成后，天业集
团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入
上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而彻底改变天能化工通过天业
集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联
交易。具体体现为：① 关联销售方面，本次交易后，天能化工将不再向天业集
团销售普通 PVC、烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产
品；② 关联采购方面，本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天域汇通
及西部资源采购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料。此外，天能化工成为上市公
司全资子公司后，其与上市公司及子公司之间的关联交易将得以合并抵消。
基于该等采购及销售模式的调整，并考虑到本次交易后上市公司营业收入及
营业成本规模将大幅提高，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上
市公司营业成本及营业收入的比例均将得到下降，本次交易将有利于降低上市公
司关联交易占业务规模的比例，符合《重组办法》等相关规定。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，有利于
本次交易后上市公司进一步减少并规范关联交易。
（3）关于独立性
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的
实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联
221
方之间的关联交易，天能化工的普通 PVC 产品、烧碱产品及水泥产品均将通过
其自有渠道进行销售，天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司，
并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同，并且天业集团所拥有
的关于普通 PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外，
上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售，有助于进一步增强上市
公司独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人将继续保持独立，保持健全有效的法人治理结构，保证股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。另外，公司控股股东天
业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步增强上市公
司的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
新疆天业最近一年财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告（天健审【2019】102 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，新疆天业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工 100%股权，不涉及债权债
务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八
师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》，天业集团、锦富
投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻
结及其他权利受限的情形；天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆
222
天业股份有限公司转让其合计持有的 100%股权不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
《重组办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式
按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
上市公司本次募集配套资金不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股份
和可转换债券购买资产交易对价的 100%，本次募集配套资金拟在扣除本次交易
中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价，符合《重组办法》第四十
四条、《适用意见第 12 号》及相关问题与解答的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适
用意见第 12 号》及相关问题与解答的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票情形：
223
1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要
求
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），明确了允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债
券作为兼并重组支付方式。
2014 年 6 月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或者与其
他公司合并。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具
和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债
作为并购支付工具。
2018 年 11 月，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司
发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公
告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加
并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市
224
公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上所述，本次交易以发行可转换债券作为支付方式，符合《重组办法》、
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼
并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公
司发展》等相关规定和政策的要求。
（六）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条
的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发
行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约
或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免
除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，天业集团持有上市公司 42.05%的股份，为公司控股股东。本
次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，天业集团已
承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不
转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的
股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，
在本次交易获得股东大会审议通过及中国证监会核准后，天业集团可以免于向中
国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为天业集团，实际控制人为八师国资委。本
次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
225
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次交易中，中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权
益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中瑞
世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 5 月 31 日作为评估基准日，天能
化工全部股东权益价值为 483,870.95 万元，比 2019 年 5 月 31 日经审计后账面净
资产增值 144,503.09 万元，增值率 42.58%。参考上述评估值，经交易双方友好
协商，天能化工 100%股权的交易作价为 483,870.95 万元。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。
本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司
于评估基准日的市场价值，评估结论具有公允性。在公平、自愿的原则下，以经
八师国资委备案的评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资
产定价原则公允、合理。
（二）发行股份及可转换债券购买资产
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会
会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价
格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行可转换债券购买资产的价格
226
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019 年第四次临时董事会会
议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，
即 5.94 元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司
发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转
换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调
整。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配
套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为 100 元，初始转股价格参照本次募集配
套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均
价的 90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准
及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价和上市公司本次股份
及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
的核查意见
（一）评估方法的适当性
227
本次交易中，中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权
益进行了评估，结合本次评估目的，本次交易较为关注是天能化工未来的资产盈
利能力，账面净资产基本不能体现天能化工的真正价值，因此，选取收益法评估
值作为评估结果。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天能化工收益的持续增
长，而推动天能化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以
下几个方面：
（1）天能化工经营多年，技术力量强、管理优势突出、技术水平较高，客
户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，且天能化工目前的综合实力、产能规
模、成本等方面均具有较为明显的优势，在工艺技术、生产设备、生产能力、产
业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天能化工在行业
内的竞争优势地位，使其具备了保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
（2）天能化工普通 PVC 的产能为 45 万吨/年，并拥有与其配套的电石项目
和热电机组项目。天能化工的最终产品为普通 PVC，中间产品包括电、电石，还
有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→普通 PVC”循环经
济产业链。电石法 PVC 的生产原料包括电、电石等，企业自产的电、电石均可
满足其自身生产 PVC 产品的需求，从而整体上降低了 PVC 的生产成本。
（3）天能化工终端产品 PVC 应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗
透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数
民生领域。经过不断的实践和发展，PVC 产品在民生领域中的多种用途已经很难
被替代，PVC 的未来市场空间较大。
（4）PVC 行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较
大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高
的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、
环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年 PVC 行业竞争格局基
本稳定，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济
的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企
业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天能化工“自备电力→电石→普通 PVC”的一体化产业联动模式使得
228
其 PVC 的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天能化工具
有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于行业内领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收
益法与资产基础法的差异反映了天能化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力
资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的
价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能
够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天能化工股
东全部权益的市场价值更为合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司的评估采用收益法和资产
基础法评估，并选取收益法评估值作为评估结果，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的公司的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提
合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
本次对天能化工 100.00%股权价值，中瑞世联采用了国际通用的 WACC 模
型对折现率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收
入、成本、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据 PVC
行业发展趋势、天能化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测
算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对
天能化工的成长预测合理、测算金额符合天能化工的实际经营情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符
合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符
合标的公司的行业特点和业务发展实际。
229
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查
（一）本次交易前后上市公司主要财务指标比较
根据上市公司 2018 年和 2019 年 5 月财务报告以及 2018 年和 2019 年 5 月备
考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 887,414.97 1,446,424.79 865,730.14 1,801,649.05
总负债 376,424.75 850,033.48 347,250.25 924,491.85
所有者权益 510,990.22 596,391.31 518,479.88 877,157.19
归属于母公司
股东的所有者 473,228.55 558,629.64 479,645.57 838,322.88
权益
项目 2019 年 1-5 月 2018 年
营业收入 172,904.74 330,806.63 482,776.01 868,115.04
利润总额 3,471.68 34,426.54 55,389.41 156,930.34
净利润 1,760.26 28,144.12 46,266.71 133,933.26
归属于母公司
2,832.91 29,216.77 49,359.43 137,025.98
股东的净利润
基本每股收益 0.03 0.21 0.51 1.01
稀释每股收益 0.03 0.20 0.51 0.96
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、利润总额、净利润、
每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力将进一步增强。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
230
流动资产：
货币资金 40,943.27 70,948.23 73.28% 22,385.90 22,394.71 0.04%
应收票据及应收账款 89,073.68 94,765.67 6.39% 77,981.33 79,529.62 1.99%
预付款项 4,837.79 6,976.29 44.20% 2,451.62 3,046.98 24.28%
其他应收款 3,377.21 3,377.24 0.00% 1,959.83 336,932.00 17091.90%
存货 83,640.03 110,709.22 32.36% 85,431.11 104,274.29 22.06%
其他流动资产 1,859.91 78,802.86 4136.92% 1,537.83 182,152.23 11744.76%
流动资产合计 223,731.90 365,579.51 63.40% 191,747.62 728,329.82 279.84%
非流动资产：
长期应收款 - 5,000.00 - - 5,000.00 -
长期股权投资 75,768.82 75,768.82 0.00% 75,785.67 75,785.67 0.00%
其他权益工具投资 3,118.60 3,118.60 0.00% 3,118.60 3,118.60 0.00%
投资性房地产 747.65 747.66 0.00% 772.02 772.02 0.00%
固定资产 457,162.36 744,145.40 62.77% 531,241.65 903,267.58 70.03%
在建工程 9,679.09 21,784.67 125.07% 7,264.75 18,326.84 152.27%
使用权资产 61,883.40 137,456.25 122.12% - -- -
无形资产 51,808.34 78,666.93 51.84% 51,970.06 52,086.54 0.22%
长期待摊费用 2,413.33 4,648.47 92.62% 2,958.97 5,495.30 85.72%
递延所得税资产 788.81 827.09 4.85% 663.73 690.52 4.04%
其他非流动资产 312.68 8,681.40 2676.45% 207.07 8,776.15 4138.25%
非流动资产合计 663,683.07 1,080,845.28 62.86% 673,982.52 1,073,319.22 59.25%
资产总计 887,414.97 1,446,424.79 62.99% 865,730.14 1,801,649.05 108.11%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2018 年
12 月 31 日和 2019 年 5 月 31 日的资产总额增幅分别为 108.11%、62.99%。
截至 2019 年 5 月 31 日，本次交易导致公司流动资产上升 63.40%，非流动
资产上升 62.86%，本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 25.21%
上升至交易后的 25.27%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的 74.79%下降
到 74.73%，资产结构基本未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，本次交易对上市公司
2019 年 5 月末的资产结构未发生较大影响。
（2）负债结构分析
单位：万元
231
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增长率 实际数 备考数 增长率
流动资负债：
短期借款 101,000.00 101,000.00 0.00% 82,800.00 82,800.00 0.00%
交易性金融负债 - 30,000.00 - - 30,000.00 -
应付票据和应付账款 81,903.76 164,068.25 100.32% 75,503.64 131,194.45 73.76%
应付职工薪酬 5,130.96 8,172.08 59.27% 5,301.73 8,443.42 59.26%
应交税费 2,450.66 7,659.48 212.55% 5,781.63 13,737.11 137.60%
其他应付款 50,458.68 329,527.86 553.06% 49,304.93 273,768.02 455.25%
合同负债 11,981.27 11,867.62 -0.95% 7,790.05 8,017.86 2.92%
一年内到期的非流动
43,981.82 66,402.25 50.98% 58,099.43 80,087.23 37.85%
负债
流动负债合计 296,907.13 618,697.56 108.38% 284,581.42 628,048.08 120.69%
非流动负债：
长期借款 60,000.00 100,000.00 66.67% 40,000.00 40,000.00 0.00%
租赁负债 16,906.91 16,906.91 0.00% -
长期应付款 - - - 20,111.27 25,788.43 28.23%
递延收益 2,235.71 2,887.40 29.15% 2,182.57 2,873.14 31.64%
递延所得税负债 375.00 375.00 0.00% 375.00 375.00 0.00%
其它非流动负债 - 11,166.60 - - 227,407.20 -
非流动负债合计 79,517.62 131,335.92 65.17% 62,668.83 296,443.77 373.03%
负债合计 376,424.75 850,033.48 125.82% 347,250.25 924,491.85 166.23%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，截至 2018 年 12 月 31
日、2019 年 5 月 31 日，上市公司的负债总额增幅分别为 166.23%、125.82%。
负债的增长幅度高于资产的增长幅度，因此公司的资产负债率较本次交易前有所
上升。
截至 2019 年 5 月 31 日，本次交易导致流动负债上升 108.38%，非流动负债
上升 65.17%。其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为本次交易应向天业
集团支付的现金对价，以及天能化工向锦富投资应付未付的股利款。由于流动负
债增幅高于非流动负债增幅，因此流动负债占负债总额的比例从交易前的 78.88%
上升至交易后的 85.45%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的 21.12%下降
至 14.55%。
232
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，并导致公司最近一
年一期的负债结构有所变化。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2019 年 5 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 42.42% 58.77% 40.11% 51.31%
流动比率 0.75 0.51 0.67 1.16
速动比率 0.46 0.34 0.36 0.99
上市公司本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，2018 年 12 月
31 日资产负债率从 40.11%增至 51.31%，流动比率、速动比率有所上升；2019
年 5 月 31 日资产负债率从 42.42%增加至 58.77%，流动比率、速动比率有所下
降。本次交易后，上市公司财务风险有所增加，主要原因为备考报表的编制未考
虑本次交易募集配套资金，上市公司为本次交易支付的现金对价被全部计入负债，
导致交易完成后公司其他应付款大幅增加。
天能化工盈利能力较强，经营活动现金流稳定，偿债能力较好；同时，新疆
天业拟发行股份和定向可转换债券募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，
能够通过资本市场筹集资金减轻上市公司债务压力；此外，新疆天业作为国有控
股公司与商业银行长期保持良好的合作关系，资信较好，具有较强的债务融资能
力，总体来说，本次交易完成后上市公司的财务风险处于可控水平。
2、盈利能力分析
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年
项目
实际数 备考数 变化率 实际数 备考数 变化率
营业收入 172,904.74 330,806.63 91.32% 482,776.01 868,115.04 79.82%
营业利润 3,706.82 34,607.41 833.61% 55,246.81 156,614.57 183.48%
利润总额 3,471.68 34,426.54 891.64% 55,389.41 156,930.34 183.32%
净利润 1,760.26 28,144.12 1498.86% 46,266.71 133,933.26 189.48%
归属于母公
司所有者的 2,832.91 29,216.77 931.33% 49,359.43 137,025.98 177.61%
净利润
通过本次交易，具备较强盈利能力及行业竞争优势的天能化工将注入上市公
233
司，有利于上市公司主营业务实现进一步发展。本次交易完成后，上市公司的业
务规模及盈利能力均得以较大幅度提升，上市公司每股收益也将得以大幅提升，
本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制影响的核查
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力分析
通过本次交易，具备良好盈利潜力及行业竞争优势的天能化工将注入上市公
司，有利于上市公司主营业务实现进一步发展。上市公司的主营业务将新增普通
PVC 的研发、生产和销售，上市公司的产品结构将得到优化，公司抗风险能力
得到增强。根据天能化工经审计的财务报表，2017 年、2018 年及 2019 年 1-5 月，
天能化工经审计的合并净利润分别为 84,225.04 万元、87,703.20 万元和 26,465.43
万元，盈利能力较强，本次交易将为上市公司带来新的盈利增长点，上市公司的
可持续经营能力得到提高。
本次交易完成后，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基
础上，将标的公司纳入上市公司经营管理体系，上市公司产业布局更为丰富合理。
目前，上市公司的特种 PVC、天能化工的普通 PVC 已各自在华东、华南、华北
等区域与各主要客户建立长期稳定的合作关系。本次交易后，天业集团原负责普
通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队团队将并入上市公司，天能化工和上市
公司的销售渠道、采购渠道将进行整合，利用产品种类和产能产量优势，实现客
户需求互补，提高销售及采购议价能力，以增强上市公司盈利能力及持续经营能
力。
（二）交易完成后上市公司的业务构成及经营发展战略
本次交易完成后，公司主营业务仍为 PVC 的生产和销售，上市公司将新增
普通 PVC 产品，形成以特种 PVC、普通 PVC 产品并行的协同化业务发展模式。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了
审阅报告（天健审【2019】3-345 号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上
市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
234
单位：万元
2019 年 1-5 月 2018 年
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数
化工业务 94,582.70 233,445.10 233,672.13 580,318.78
节水器材等塑
22,426.52 22,093.47 10,861.13 46,118.37
料产品业务
水泥制品 - 11,925.49 - 34,537.31
电、汽 24,187.36 32,402.12 75,782.12 86,029.94
公路运输 14,469.13 12,730.43 41,903.16 34,487.24
建筑安装商品
- - 30,800.86 30,800.86
房
包装材料 7,059.81 4,744.32 18, 258.35 11,510.36
番茄酱 3,293.19 3,293.19 8,815.97 8,815.97
其他 3,310.19 3,168.03 3825.52 14,303.57
合 计 169,328.90 323,802.14 482,776.01 846,922.39
本次交易完成后，上市公司化工业务的收入占比将进一步提高，2018 年将
从 48.40%上升至 68.52%，2019 年 1-5 月将从 55.86%上升至 72.09%，形成以 PVC、
烧碱为核心的氯碱化工主业，同时，上市公司的产品结构将得到显著优化，公司
核心竞争力得到增强。
（2）本次交易完成后，公司的主营业务和经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续贯彻以氯碱化工和塑料节水器材为双主业
的绿色循环经济发展模式，深化以 PVC 为最终产品的“自备电力→电石→PVC”
一体化联动经营模式，不断提升电石法 PVC 产品品质，开拓 PVC 新的应用领域，
实现 PVC 产品的差异化、高端化、专用化、功能化发展，将公司打造成国内规
模大、品质好、客户认可度高、市场竞争力强并具有较强国际影响力的氯碱化工
企业。
（三）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会
的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
235
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效的核查
根据交易双方签订的《购买资产协议》，双方就本次交易价格、支付安排、
生效条件等进行了明确约定；同时，该等协议也明确了交易双方的违约责任。具
体内容详见本报告“第九节 本次交易的主要合同”中的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不存在可
能导致上市公司交付现金及股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任约
定明确，切实有效。
九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行
核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易
的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，
锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联
交易。
（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中，遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。本次交
易构成关联交易，公司严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，
在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易程序的
236
履行符合相关规定，不存在损害上市公司及相关非关联股东合法权益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的的可行性、合理性的核查
根据《重组办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”
本次交易中，上市公司已经与交易对方签署盈利预测补偿协议。关于业绩承
诺的相关安排，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、业绩补偿承
诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方就相关资产
实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十二、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，
无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募
基金备案。
十三、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
237
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股
份和可转换债券购买资产交易对价的 100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交
易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成
功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司
将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的合规性分析
《重组办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办
法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式
按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套
资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
上市公司本次募集配套资金不超过 220,000 万元，不超过本次拟以发行股份
和可转换债券购买资产交易对价的 100%，本次募集配套资金拟在扣除本次交易
中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价，符合《重组办法》第四十
四条、《适用意见第 12 号》及相关问题与解答的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合相关法规规定。
238
十四、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报
摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事
项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的
核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，新疆天业 2018 年及 2019 年 1-5 月的基本每股收益分别为 0.51
元、0.03 元，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司备考
财务报表 2018 年及 2019 年 1-5 月的基本每股收益分别为 1.01 元、0.21 元。本次
交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采
取的措施
1、风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的
整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增
强股东回报。
（2）加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
239
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制
度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面
的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资
者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公
司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
3、控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，
上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
240
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊
薄，上市公司及上市公司控股股东、董事、高级管理人员制定了提高未来回报能
力的相关措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十五、本次交易中，上市公司暂缓披露部分历史沿革信息的
情况核查
根据 2018 年 11 月 8 日八师国资委出具的师国资发【2018】244 号《关于承
接天辰化工有限公司、天能化工有限公司股权的通知》批准，并经天能化工股东
会决议，同意高能科技将其持有的天能化工 32.50%股权转让给天业集团，同意
新天佑投资将其持有的天能化工 17.50%股权转让给锦富投资。高能科技与天业
集团签订股权转让协议，将其所持天能化工 32.5%股权转让给了天业集团。新天
佑投资与锦富投资签订了股权转让协议，将其所持天能化工 17.5%股权转让给了
锦富投资。上述股权转让完成后，天能化工国有股权比例由 50%上升至 100%。
根据《重组报告书》，由于天能化工股权解决等信息涉及兵团及八师有关部
门的其他办案事项，上市公司依据《上市规则》及《新疆天业股份有限公司信息
披露暂缓与豁免业务内部管理制度》对相关信息予以暂缓披露，待兵团及八师有
241
关部门办案全部结束后，上市公司将依据相关规则进行披露。
2019 年 8 月 22 日，八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的
确认函》，确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序，股权转
让各方签订的相关协议是真实意思表示，作价合理，转让行为合法、有效，符合
国有资产监管等相关政策规定。目前，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清
晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；
天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合
计持有的 100%股权不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述暂缓披露事项将不会对上市公司利益
及重组进程造成重大不利影响。本次重组作价以经八师国资委备案的天能化工
100%股权评估值为依据并经交易双方协商确定，定价具有公允性，本次重组作
价不受上述暂缓披露信息影响。
十六、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告【2018】22 号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，
独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的情形
经核查，本次交易中，独立财务顾问申万宏源承销保荐未直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请第三方的情形
在本次交易中，上市公司依法聘请申万宏源承销保荐担任独立财务顾问（主
承销商），聘请华英证券有限责任公司担任联席主承销商，聘请天阳律师担任法
律顾问，聘请天健会计师事务所担任审计机构，聘请中瑞世联担任评估机构。除
聘请的上述中介机构外，上市公司还聘请了中税网新疆税务师事务所有限公司
（以下简称“中税新疆”）提供本次交易涉税事项的代理及咨询服务。因本次交
易方案较为复杂，涉及资产较为庞大，涉税事项需考虑多方因素，为获取纳税合
242
理化建议及方案、保证涉税事项的合法合规，同时合理控制企业资金成本，上市
公司上述聘请行为具备必要性及合理性。
除上述情形外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上
市公司严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，已与所
聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司除依法聘请的中介机构外，还聘请中
税新疆作为提供相应服务的中介机构，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
243
第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经八
师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次
非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、此次收购有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发
展的能力，以实现全体股东利益最大化。
七、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，本独立财务顾问认为：
合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及
时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤
其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
244
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十三、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；新疆天业除聘请独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，还聘请了中税网新疆税务师事务所有限公司提供本
次交易涉税事项的代理及咨询服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对新疆天业 2019 上
市公司独立财务顾问项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交
内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会
议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提
出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内
核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是
否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了新疆天业 2019 上市公司独立财务
顾问项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为新疆天业本次重
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大资产重组出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份
有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人： ________________ ________________
李 然 李 旭
________________ ________________
李 想 杨 睿
财务顾问主办人： ________________ ________________
赵志丹 战永昌
内核负责人： ________________
冯震宇
财务顾问业务部门负责人： ________________
王明希
法定代表人（或授权代表）： ________________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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