博信股份：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-03
江苏博信投资控股股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年一月十日
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目 录
一、关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案................................. 3
二、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案................................................. 4
三、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案............................................. 5
四、关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草
案）》及其摘要的议案....................................................................................................... 7
五、关于签署附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资
管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》的议案............. 8
六、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案......................................................................................................................... 9
七、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案............................................................................................... 10
八、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案....................................................................................................................11
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案... 12
十、关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计报告和备考审阅报告的议案13
十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案............................................................................... 14
十二、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案....................... 15
十三、关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案16
十四、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关标准的议案................................................................................... 18
十五、关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案........................................................................................................................... 19
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议案一：
关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”或“公司”）拟进行
重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将持有的清远市博成市政工程有
限公司（以下简称“博成市政”）100%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公
司（以下简称“前海烜卓”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，
对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。现提请股东大
会确认本次重大资产出售符合重大资产重组条件。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案二：
关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的博成市政100%股权转让给前海烜卓，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规关于关联方之规定，本次交易对方前海烜卓的唯一股
东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前12个月
内曾担任公司董事长，故本次重大资产出售构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案三：
关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的博成市政100%股权转让给前海烜卓，本次交易具体方案如下：
一、 交易方案概况
公司拟将持有的博成市政 100%股权按截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评
估值为基础，作价 6,900 万元转让给前海烜卓，前海烜卓将以现金支付对价。本次
交易完成后，公司不再持有博成市政股权，前海烜卓将持有博成市政 100%股权。
二、 交易标的
本次交易标的为公司持有的博成市政 100%股权。
三、 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为前海烜卓。
四、 交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的博成市政 100%股权出售给前海烜卓，前
海烜卓以现金方式支付对价。
五、 定价依据及交易价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）出
具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S101 号），以 2018
年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 6,225.90 万元。
根据上述评估结果，经双方协商，标的资产的交易价格为 6,900.00 万元。
六、 支付方式及支付时间
本次交易以现金方式支付。前海烜卓于《江苏博信投资控股股份有限公司与深
圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）生效后十个工作日内向公司一次性支付标的股权转
让价款。
七、 过渡期损益归属
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博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担, 过渡期为评估基准
日（2018 年 6 月 30 日）至交割日（博成市政工商变更登记完成日）。
八、 债权债务处理和人员安排
本次交易完成后，博成市政作为独立法人的身份不会发生变化。博成市政不因
本次交易而涉及债权债务的转移问题，原由博成市政享有和承担的债权债务在交割
日后仍由博成市政继续享有和承担；对于已与博成市政签署劳动关系的相关员工，
本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同，原劳动合同继续有效。
九、 标的股权的交割
（一）博成市政交割的先决条件
1、《股权转让协议》已经成立并生效；
2、前海烜卓已向公司支付完毕标的股权的全部交易对价。
（二）交割手续
在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内，博成市政应向工商主管部
门申请办理股权变更登记手续，将公司持有的博成市政股权过户登记至前海烜卓名
下，前海烜卓应给予必要的配合。
交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作
日内完成变更登记；并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。
十、 决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为本次股东大会审议通过重大资产出售相
关议案之日起十二个月。
上述议案需逐项表决，均涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案四：
关于《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重
组报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将持有的博成市政的 100%的股权转让给前海烜卓，根据《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易
事宜编制了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书
（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案五：
关于签署附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜
卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协
议》的议案
各位股东及股东代表：
为本次重大资产出售事宜，公司于2018年11月21日与交易对方前海烜卓签署了
附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司
关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》。具体内容详见公司于2018年
11月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《博信股份关于与交易对方签署<江苏博信投资控股股
份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之
股权转让协议>的公告》（2018-060）。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案六：
关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第三十二次会议审议，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定，具体如下：
一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，特提请公司股东大会审议确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
现提请会议审议。
9
议案七：
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第三十二次会议审议，根据本次交易的相关各方提供的资
料及相关中介机构的尽职调查情况，公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
一、本次重大资产出售的标的资产为公司持有的博成市政100%股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及
的有关待履行审议程序，已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关
联交易重组报告书（草案）》中详细披露，《江苏博信投资控股股份有限公司重大
资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》已详细披露本次重大资产出售的审批风
险，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示；
二、本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定；
三、本次重大资产出售有利于公司优化资产负债结构、降低经营风险，本次交
易不会形成新的同业竞争。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的
要求，增强独立性、严格规范关联交易。
综上，特提请股东大会确认本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
现提请会议审议。
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议案八：
关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，董事会认为公司本次交易事项
履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，并作出说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司于2018年11月22日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《博信股份董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
综上，特提请股东大会确认：公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
现提请会议审议。
11
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售，为顺利完成公司本次交易相关工作，特提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实
施本次交易的具体方案；
二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易有关的申报事项；
四、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易
所；根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行
必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资
产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
五、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其
他相关事宜；
六、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与
本次交易有关的其他一切事宜。
本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案十：
关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计报告和备考审
阅报告的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售，根据本次重大资产出售的需要，提请公司股东大会
审议通过以下本次交易的评估报告、审计报告和备考审阅报告：
一、鹏信评估对博成市政截至2018年6月30日的股东全部权益价值出具的《江苏
博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2018]第S101号）；
二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对博成市
政2016年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审计并出具的《清远市博成市政工程
有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZC10492号）；
三、立信会计师对公司2017年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审阅并出具
的《江苏博信投资控股股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表》（信会师报字
[2018]第ZC10491号）。
具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《博信股份拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》、《清远市博成市政工程有限公司审计报告及财务报表》、《博
信股份备考审阅报告及备考财务报表》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资
产重组》的规定，公司于2018年11月22日披露的《清远市博成市政工程有限公司审
计报告及财务报表》、《博信股份备考审阅报告及财务报表》的有效期至2018年12
月31日，可延长使用不超过一个月时间。因此本次重大资产出售所涉及的相关资产
的财务报告和审计报告可延长使用至2019年1月31日。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
13
议案十一：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售，本次交易评估机构为鹏信评估，该评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的具体情况如下：
本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信评估具有证券期货相关评估业务资格。
鹏信评估及经办评估师与公司、博成市政及其股东均不存在关联关系，由其进行评
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
本次评估的目的是确定博成市政于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。本次评估以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对
博成市政的股东全部权益进行评估，最终选择了收益法的评估值作为博成市政评估
结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对博成市
政在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产
实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出
售资产定价以博成市政的评估结果为参考依据，并经交易双方最终协商确定，标的
资产评估定价公允。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
14
议案十二：
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售，本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定。本次重大资产出
售定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
15
议案十三：
关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措
施的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，公司不再经营市政供水工程业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另外，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境
等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未
来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因，不排除公司实际取得的经营成果
低于预期的情况，由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄。
本次重大资产出售是否摊薄即期回报测算内容详见公司于2018年11月22日披露
在 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《博信股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取
填补措施的公告》（2018-061）。
现提请公司股东大会同意公司结合自身发展的特点，应对公司可能出现的风险，
制定的填补即期回报具体措施，具体如下：
一、把握当前市场发展的机遇，加快智能硬件产品布局
近年来，随着人工智能的快速发展，包括深度学习、机器学习等算法的创新，
以及语音识别、图像识别、自然语言处理技术的进步，智能产品控制和交互的“智能
化”升级条件正越来越成熟。公司计划将以部分重点智能硬件产品作为入口，不断扩
充产品种类，搭建产品矩阵，建立多维度竞争力，进一步提升公司持续经营能力和
利润规模，增厚每股收益。
二、发挥渠道优势，加快构建完善的智能硬件营销体系
公司目前的智能硬件销售渠道包括电商渠道、运营商渠道、经销商渠道等。公
司凭借代理品牌手机及合作伙伴旗下产品，已经与国内移动运营商、众多优质经销
商、零售商，以及产业合作伙伴等建立了紧密的合作关系。此外，公司也正在积极
开拓企业集团客户渠道，借此作为公司智能硬件产品重要的市场入口，帮助客户提
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升产品和服务附加值，打造互利共赢模式。同时，考虑到良好的线下体验能够激发
用户的购买意愿，公司计划在重点城市铺设线下实体门店，为客户实际体验公司智
能硬件产品提供支持。
三、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度
保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营
和管理效率，有效控制经营和管理风险。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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议案十四：
关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的清远市博成市
政工程有限公司100%股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司（以下简称“本次
交易”）。公司对博信股份股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的情况说明如下：
公司于2018年9月26日发布了《博信股份关于筹划重大资产出售暨签署股权转让
意向书的提示性公告》，2018年9月26日，公司股票收盘价为每股19.16元；公告之前
第20个交易日（2018年8月29日）公司股票收盘价为每股18.25元。本次重大资产重
组提示性公告前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为4.99%。同期上证综
合指数（代码：000001）的累计涨幅为1.35%，申万电子制造行业指数（代码：801085）
累计跌幅为9.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和申
万电子制造行业指数（代码：801085）因素影响后，公司股价在本次重大资产出售
提示性公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为3.63%和14.20%，即公司股价在因本
次交易提示性公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
18
议案十五：
关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，公司现就本次交易相关主体是否存在不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
一、公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，公司持股 5%以上股东及其控制
的企业，以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
二、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的交易对方前海烜卓不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
19
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
本议案涉及关联交易，但无关联股东须回避表决。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请会议审议。
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