江苏博信投资控股股份有限公司
                   董事会议事规则

                              第一章 总则
      第一条 为进一步完善江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称
“公司”）的法人治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策
行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）、《江苏博信投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关法律法规规定，特制定本规则。
      第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司经营管理决策机构，
维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围
内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
      第三条 董事会对外代表公司，董事长为公司法定代表人。
      第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议
等。
                    第二章 董事会的组成及下设机构
      第五条 公司董事会组成由《公司章程》确定，董事会成员的任职
资格，应满足《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法
规的规定。
      第六条 公司非职工代表担任的董事由股东大会选举和更换。董事
每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，原选举
组织不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其


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他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。本公司董事会可以由 1 名职工代表担任董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
    第七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当其自身的利益和公司的利益相冲突时，以
公司和股东的最大利益为准则，并保证在职责范围内行使权利，不越
权。
    第八条 董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，
该董事的辞职报告应当在因其辞职产生的缺额被继任董事填补后方能
生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
    第十条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的
薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
    第十一条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。（有关独立董事的任职条件、职责、
工作条件等由公司另行制定《独立董事制度》加以规定。）
    第十二条 公司设董事长一名，由公司董事（独立董事除外）担任，
董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得
非法干涉董事会对董事长的选举与罢免，董事长由全体董事过半数选
举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。
    第十三条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)提名总经理、董事会秘书人选，供董事会会议议论和表决；
    (四) 董事会和《公司章程》授予的其他职权。
    第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推

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举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格
考核并取得合格证书，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书
的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
    第十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    第十七条 董事会应当严格遵守有关法律、法规和《公司章程》的
规定，忠实地履行职责，不得利用职权为他人谋利益，承担公司高级
管理人员的有关法律责任。
    第十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，
但监事、独立董事不得兼任；公司聘任的会计师事务所的会计师和律
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
    第十九条 董事会秘书的主要职责：
    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备
和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会
议并作记录，并应当在会议记录上签字，保证其准确性；
    （四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的
制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露
的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，
公司有关部门应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会
或其派出机构；
    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持
股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司
章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

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    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司
章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会
坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要
马上提交公司全体董事和监事；
    （十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
    （十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十二）《公司章程》和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第二十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外聘任一名
董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘
书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
    第二十一条 董事会依据《治理准则》及《公司章程》的规定，设
立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。委
员会职责如下：
    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
    （二）审计委员会的主要职责是：
    1． 提议聘请或更换外部审计机构；
    2． 监督公司的内部审计制度及其实施；
    3． 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    4． 审核公司的财务信息及其披露；
    5． 审查公司的内部控制制度。
    （三）提名委员会的主要职责是：
    1． 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
    2． 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
    3． 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
    1． 研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    2． 研究和审查董事、高级管理人员的激励政策和方案；
    3． 定期（每季度）对公司内部薪酬资金支付进行合规性审查。

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    第二十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第二十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
交董事会审查决定。
                     第三章 董事会的职权
    第二十四条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下
列职权：
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构的设置；
    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；
    (十二)制订《公司章程》的修改方案；
    (十三)管理公司信息披露事项；
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会和《公司章程》授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
    第二十五条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，
形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授

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权范围决定实施。
    第二十六条 董事会有权代表本公司在子公司的董事对所属各子公
司的重大问题提出质询，受质询的负责人应按董事会的决定在会议期
间或会后作出答复。
    第二十七条 董事会有权要求各子公司将下列资料在第一时间内报
告公司董事会秘书，由董事会秘书向董事长或董事会报告。
    （一）子公司发展战略和长期规划报告；
    （二）子公司年度经营状况报告；
    （三）子公司重大资产运作的投、融资情况；
    （四）子公司董事会会议议程、议案、纪要、决议等。
    第二十八条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使
公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但有证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
                     第四章 董事会会议制度
    第二十九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定
期会议每年至少召开 2 次。
    第三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会
会议：
    （一）持有公司百分之十以上股份的股东提议时；
    （二）董事长认为必要时；
    （三）三分之一以上董事联名提议；
    （四）二分之一以上独立董事提议；
    （五）监事会提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
    第三十一条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会
秘书配合并具体负责。
    第三十二条 董事会议的召开方式包括现场会议、电话会议、书面
议案会议等。
    第三十三条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊
原因不能履行职务时，可委托其他董事召集和主持董事会会议。委托

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时应出具委托书，并列举授权范围。
    第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方能举行。
    第三十五条 公司董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出
席会议时，可以委托其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托，
被委托人出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
    第三十六条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采取传真方式或电子邮件进行并作出决议，
并由参会董事签字。
                    第五章 董事会会议议案
    第三十七条 董事会会议议案可由董事、监事、高级管理人员提出。
    第三十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足
够的资料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于
董事理解的其他信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作出决定。
    第三十九条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文
件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议
文件，对各项议案充分思考，准备意见。
    第四十条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成
员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就
相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书、
监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保
密责任。
    第四十一条 按照本规则第三十条规定提议召开董事会临时会议的，
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明

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确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
                     第六章 董事会会议通知
    第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和至少二日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
    第四十三条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
    第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、
电话；
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第四十六条 董事会因故取消时，应比原定日期提前一天通知与会
人员。
               第七章 董事会会议议事及表决程序
    第四十七条 会议主持人应按董事会会议预定的时间宣布开会。
    第四十八条 会议应在会议主持人的主持下进行，首先应由提案人
或相关人向与会董事做议案说明。
    第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，
每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的

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过半数通过。董事会决议表决方式为：书面投票表决并签字。董事会
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、快递、
电子邮件等传送文件资料的作出决议，并由参会董事签字。
    第五十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对
会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并
在会议决议和董事会记录上签字。
    第五十一条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、
违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对
决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明
在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除
责任。
    第五十二条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其
他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意
见，供董事决策时参考，但没有表决权。
    第五十三条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以
双重身份做出。
    第五十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第五十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

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得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。董事未亲自出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第五十七条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会
撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，
也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会会议，亦未委托其他董
事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
    第五十八条 董事会会议对会议通知中列明的议案进行审议。董事
会原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增
加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将新的议案或事项
列入会议议程后方可进行审议和表决。
    第五十九条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行
审议并充分表达个人意见。董事对其个人的投票承担责任。
    第六十条 董事会作出决议，除法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的之外，其余可由全体董事
的过半数表决同意即可通过。
    第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第六十二条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、
证券交易所上市规则及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关
联董事应执行回避制度。有下列情形的董事属关联董事：
    （一）董事个人与公司的关联交易；
    （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关

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联企业与公司的关联交易；
    （三）按法律、法规和《公司章程》应当回避的。
    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
               第八章 董事会会议决议和会议记录
    第六十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事
会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性的记载。
    第六十四条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存,
保存期限不少于 10 年。
    第六十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
    （二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事代理
人的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
                  第九章 董事会决议的信息披露
    第六十六条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份
上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、
完成的披露公司董事会决议。
    第六十七条 董事会决议在通过正常的渠道披露之前，参加会议的
所有人员不得以任何方式泄密，更不得以次谋取私利。
                 第十章 董事会决议的执行和反馈
    第六十八条 根据相关法律法规和《公司章程》须经股东大会批准
的事项，经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施。
    第六十九条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会
授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董

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事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部门实施，并听取其
汇报。
    第七十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人
员）可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的
事项时，应要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意
见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责
任人予以处罚。
    第七十一条 对本规则明确议事范围的事项因未经董事会决议而实
施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人
负全部责任。
                         第十一章 附则
    第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第七十三条 本规则由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通
过。
    第七十四条 本规则由董事会负责解释。
    第七十五条 本规则自股东大会通过之日起生效。




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