特变电工股份有限公司



证券代码：600089        证券简称：特变电工         公告编号：临 2018-024

                      特变电工股份有限公司
                八届十一次董事会会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    特变电工股份有限公司于 2018 年 4 月 3 日以传真、电子邮件方式发出召开
公司八届十一次董事会会议的通知，2018 年 4 月 13 日在公司 21 楼会议室以现
场方式召开了公司八届十一次董事会会议。本次会议应出席会议董事 10 人，实
际出席会议董事 10 人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级
管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，
会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度董事会工作报告。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了关于公司会计政策变更的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-026 号《特变电工股份有限公司会计政策变更的公告》。
    公司独立董事对公司会计政策变更事项发表了独立意见，认为：本次会计政
策变更是依据财政部新修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求
及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务
状况和经营成果，未损害公司和股东、特别是中小股东的利益。本次会计政策变
更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司会计
政策变更。
    三、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度财务决算报告。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增
股本预案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
                                                         特变电工股份有限公司


    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和会计师事务
所）审计，2017 年度本公司（母公司）实现净利润 971,888,532.99 元，根据《公
司章程》规定，提取 10%的法定公积金 97,188,853.30 元，加以前年度未分配利
润，2017 年度可供股东分配的利润为 5,579,290,641.69 元。公司拟以总股本
3,714,502,789 股为基数，每 10 股派现金 2.10 元（含税），共计分配现金
780,045,585.69 元（含税），期末未分配利润结转以后年度分配。
    2017 年度公司不进行资本公积金转增股本。
    若在实施利润分配方案前公司总股本变动，将按照每 10 股派现金 2.10 元（含
税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定共计分配现金
总金额。
    五、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-027 号《特变电工股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
    六、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度社会责任报告。（详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司董事会认为：公司 2017 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映
了公司内部控制的实际情况。
    八、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告。（详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    信永中和会计师事务所对公司 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效
性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工股份有限公司于 2017 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
                                                         特变电工股份有限公司


    九、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告。（详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会 2017 年度履职情况报告。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    经公司总裁黄汉杰先生提名，公司聘任王益民先生、吕六山先生、罗军先生、
郭金先生为公司副总裁，聘任白云罡先生为公司总会计师，任期自聘任之日起至
公司本届高管任期届满止。上述新聘任高级管理人员简历如下：
    王益民：男，汉族，49 岁，中共党员，本科双学士学历，教授级高级工程
师。曾任葛洲坝集团国际工程有限公司副总经理、总工程师等职务。
    吕六山：男，汉族，53 岁，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任中国
电建集团国际工程有限公司总经理助理兼欧亚区域总部副总经理等职务。
    罗军：男，汉族，46 岁，中共党员，硕士研究生学历。曾任特变电工股份
有限公司总经理助理、国内市场总经理等职务。
    郭金：男，汉族，52 岁，中共党员，工学博士研究生学历，高级工程师。
曾任特变电工股份有限公司总经理助理，新疆天池能源有限责任公司副总经理等
职务。
    白云罡：男，汉族，43 岁，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、国
际注册内部审计师。曾任特变电工股份有限公司新疆线缆厂总会计师，特变电工
股份有限公司审计监察部部长等职务。
    公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，对上述高级管理人员的任职
资格发表如下独立意见：
    1、任职资格：经审查上述人员个人履历，未发现有《公司法》第 146 条规
定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；
    2、提名程序：上述人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定；
                                                       特变电工股份有限公司


    3、上述人员的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员职
务的要求。
    十二、审议通过了特变电工股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司董事认为：特变电工股份有限公司 2017 年年度报告及年度报告摘要严
格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）以及其他相关文件的要求编制，
所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
    十三、审议通过了特变电工股份有限公司 2018 年度聘请会计师事务所及其
报酬的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    2018 年公司度继续聘请信永中和会计师事务所为公司财务报告及内部控制
的审计机构，2018 年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）300 万元，
该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
    十四、审议通过了特变电工股份有限公司 2018 年开展套期保值及远期外汇
交易业务的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，2018 年公司根据生产经营所需
开展原材料铜、铝、铅、PVC 料、钢材的套期保值业务，利用期货的套期保值功
能进行风险控制。2018 年，公司预计铜、铝、铅、PVC 料、钢材需求分别为 9-11
万吨、9-12 万吨、0.5 万吨、2.5 万吨、7 万吨。原则上套期保值期货持仓量不
超过实际订单生产所需的现货量。
    为规避进出口业务面临的汇率风险和利率风险，结合资金管理要求和日常经
营需要，2018 年公司根据外汇收支情况开展美元或其他币种的外汇远期结售汇
业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等外汇金融衍生
品业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易金额不
超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额，任何时点交易余额不超过公司
上一年度经审计的境外营业收入的 50%。
                                                        特变电工股份有限公司


    十五、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2017 年度关联交易执行情况的议案。
    该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、胡述军、
李边区回避了对该项议案的表决。
    十六、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2018 年度日常关联交易的议案。
    该项议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张新、胡述军、
李边区回避了对该项议案的表决。
    详见临 2018-028 号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司
2018 年度日常关联交易的公告》。
    独立董事对上述关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：
上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，
关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及
全体股东的利益。
    十七、审议通过了特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018 年
-2020 年）。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-029 号《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2018
年-2020 年）》。
    独立董事对公司股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）发表了独立意见，
认为：公司制订的股东未来分红回报规划（2018 年-2020 年）符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。公司本次制订的股东未来分红回报规划（2018 年
-2020 年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保护全体股东特别是中
小股东的合法权益。
    十八、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军
戈壁二号露天煤矿一期 1000 万吨项目的议案。
    该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该
                                                        特变电工股份有限公司


项议案的表决。
    十九、审议通过了公司控股公司特变电工新疆能源有限公司投资建设将军戈
壁二号露天煤矿铁路专用线的议案。
    该项议案同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票, 关联董事张新回避了对该
项议案的表决。
    上述十八、十九项议案内容详见临 2018-030 号《特变电工股份有限公司对
外投资暨关联交易的公告》。
    二十、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设
风盛正镶白旗特高压外送 275MW 风电项目的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十一、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建
设风盛正镶白旗特高压外送 200MW 风电项目的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建
设新园正镶白旗特高压外送 200MW 风电项目的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十三、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建
设苏尼特左旗风鼎特高压外送 300MW 风电项目的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    上述二十、二十一、二十二、二十三项议案内容详见临 2018-031 号《公司
控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设风电站项目的公告》。
    二十四、审议通过了公司向全资子公司三阳丝路（霍尔果斯）商业保理有限
公司增资的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-032 号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
    二十五、审议通过了公司注册发行 30 亿元长期含权中期票据的议案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-033 号《特变电工股份有限公司注册发行 30 亿元长期含权中期
票据的公告》。
    二十六、审议通过了修改《公司章程》的议案。
                                                           特变电工股份有限公司


    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-034 号《特变电工股份有限公司修改<公司章程>的公告》。
    上述一、三、四、九、十二、十三、十四、十六、十七、二十五、二十六项
议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    二十七、审议通过了特变电工股份有限公司召开 2017 年年度股东大会的议
案。
    该项议案同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见临 2018-035 号《特变电工股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会
的通知》。




                                                       特变电工股份有限公司
                                                           2018 年 4 月 17 日


     报备文件
    1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会会议决议。