证券代码：600090            证券简称：同济堂            公告编号：2018-059



                     新疆同济堂健康产业股份有限公司
                   关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 4 日收
到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对新疆同济堂健康产业股份有限公
司 2018 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】2454 号），（以下简
称“问询函”），具体内容如下：


    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号－半年度报告的内容
与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）、上海证券交易所《股票上市规则》及相
关行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年半年度报告进行事后审核，
为便于投资者理解，现有如下问题需要你公司作进一步披露。
    一、关于公司经营情况
    半年报披露，报告期内，公司实现营业收入 517,380.03 万元，同比增长 12.44%；
实现归属于上市公司股东的净利润 22,906.52 万元，同比下降 6.69%。另外，公司商
誉账面原值期末余额较期初增加 5697.99 万元，增幅达 33793.21%，系本期公司全资
子公司同济堂医药有限公司（以下称同济堂医药）于 2018 年 4 月以 6624 万元对价取
得河北龙海新药经营有限公司（以下称龙海新药）55%的股权形成。
    1.请分别披露公司“医药批发业务、零售配送业务、非药品销售业务”三大业务
的营业收入、净利润等经营数据及其变化情况，并结合行业政策、市场变化等情况分
析，说明报告期内公司增收不增利的具体原因。
    2.请补充披露公司“零售配送业务”下游客户的基本情况，包括但不限于连锁药
店和单体药店的数量、占比、区域等；经了解，公司下游客户包括“同济堂药店”，
请说明其与上市公司之间的业务合作模式和具体权利义务关系，以及当前模式对公司
零售配送业务稳定性的具体影响，“同济堂药店”的经营合规性对上市公司形象是否
存在潜在不利影响以及公司的应对措施。
    3.请补充披露龙海新药自收购以来的主营业务基本情况，以及最近一年又一期经
营及财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、扣非后净利润等，
及占公司相关财务指标的比例；同时说明本次收购龙海新药是否存在盈利预测或业绩
补偿承诺等相关约定，以及是否履行了信息披露义务与程序。
    二、关于公司重组承诺事项
    相关公告显示，上市公司控股股东在 2016 年重大资产重组中承诺同济堂医药
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于 4.6 亿元、5.29 亿元、5.61 亿元。
    4.请补充披露同济堂医药报告期扣除非经常性损益的净利润情况，并结合上述业
绩承诺和同济堂医药的经营模式、经营有无季节性等行业特点，分析说明 2018 年度
业绩承诺是否存在不能实现的风险，并作充分的风险提示。
    5.请补充说明公司收购龙海新药是否为同济堂医药实现重组业绩承诺的意图。
    三、关于公司信披质量与规范性问题
    6.公司在利润下降的情况下，半年报未解释下降原因却在第 13 页“（一）经营
情况讨论与分析”中作“公司管理层通过多维度拓展，积极谋求创新发展，增强公司
持续盈利能力和长期发展潜力”的表述。请解释说明上述矛盾性表述是否符合定期报
告编制的一般逻辑与相关规定。
    7.半年报第 11 页对控股股东业务的描述存在“药学服务、医学服务、健康管理
三大业务板块”和“药学服务、健康管理服务、医疗服务三大产业链”以及“健康管
理、医疗服务、医药商业集成产业链”等多种不同表述。请解释说明存在上述不同表
述的原因，并明确控股股东的具体业务板块和相应业务构成等情况。
    8.请补充披露公司报告期内的对外投资状况，分析投资额同比变化情况等。
    9.结合问题 6、7、8，补充说明公司管理层在编制定期报告的过程中是否客观审
慎、勤勉尽责。请全体董事发表意见。
    针对前述问题，依据《格式准则第 3 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等
规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无
法披露的原因。
    请你公司于 2018 年 9 月 4 日披露本问询函，并于 2018 年 9 月 11 日之前，就上
述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。
    公司将按要求回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广
大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。


                                     新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
                                                           2018 年 9 月 4 日