同济堂：关于回复上海证券交易所问询函的公告2018-09-06
证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2018-061
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称：我公司、公司、同济堂股份）
于 2018 年 8 月 28 日收到上海证券交易所发来的《关于对新疆同济堂健康产业股
份有限公司<关于对已披露 2018 年第一季度报告合并范围进行调整的公告>事项
的问询函》（上证公函【2018】2432 号）（以下简称：《问询函》），我公
司随即发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-057），
对上海证券交易所《问询函》内容进行了全文披露，内容详见《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司收到《问询函》后，本着对广大投资者负责的态度，积极组织相关人员
进行仔细讨论分析，对所列问题进行逐项落实，现就《问询函》所列问题回复如
下：
问题（1）：相关公告显示，2012 年 3 月，公司全资子公司同济堂
医药有限公司（以下称“同济堂医药”）以 248 万元取得华龙药业 40%
的股权，后经两次少数股东增资后，同济堂医药的持股比例变更为
32.47%。2018 年 2 月，全体股东以认缴方式对华龙公司增资 4000 万元
并办理了相关工商变更登记，各方按认缴出资额确定新的股权比例，同济
堂医药认缴出资 2354.16 万元，持股比例变为 51%。请补充说明公司将
华龙公司纳入合并范围的具体时间，并从各股东持股情况、董事会、监事
会及高级管理人员安排、财务及内控管理、日常经营决策等角度，补充说
明公司自 2012 年取得股权以来是否一直实际控制华龙公司；
回复：
公司之全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称：同济堂医药）于
2012 年 3 月通过地方政府招商扶贫投资控股监利县华龙药业有限公 司（以
下简称“华龙公司”），将华龙公司纳入合并范围具体起始时间为 2012
年 4 月，相关情况涉及华龙公司七次股权变更。同济堂医药自 2012 年取
得华龙公司股权开始，一直实际控制华龙公司并依法纳入合并范围，2018
年第二季度公司内部检查过程中发现，同济堂医药实际于 2018 年一季度
已不再实质控制华龙公司，为了保证信息披露的真实性，并对广大股东负
责，公司于 2018 年 8 月 27 日召开了董事会对已披露 2018 年第一季度报
告合并范围进行了调整，2018 年不再将华龙公司纳入合并范围 ，具体情况
如下：
第一次股权变更――全资收购 ：2012 年 3 月 10 日，同济堂医药以协
议受让方式收购非关联自然人吴静梅、廖书海、胡向农分别持有的华龙公
司 33.33%、33.33%、33.33%合计 100%股权暨 120 万元注册资本出资额，
并于 3 月 11 日制定华龙公司新章程。新章程规定：①华龙公司设董事会，
成员为 3 人，由股东决定产生，董事会决议的表决实行一人一票；②华龙
公司不设监事会，设监事 2 名，由股东决定产生。3 月 12 日，同济堂医药
出具股东决定，委派吴静梅、廖书海、胡向农为华龙公司董事，并召开董
事会选举吴静梅为董事长，担任法定代表人，并聘任吴静梅为总经理；委
派雷平、刘晖为华龙公司监事。
第二次股权变更――职工持股：2012 年 3 月 13 日，华龙公司职工吴静梅、
廖书海、胡向农、庄玉兰、游梅芳、刘晖、雷平以协议受让方式分别购买同济堂
医药持有的华龙公司 20%、15%、12%、5%、3%、2.5%、2.5%合计 60%的股权，股
权转让后同济堂医药持股比例为 40%，华龙公司新股东会修订章程规定：①华龙
公司设董事会，由股东会选举产生，成员为 5 人，其中同济堂医药委派 3 人；②
华龙公司不设监事会，设监事 2 名，其中同济堂医药委派 1 名，由股东会选举产
生。3 月 15 日，华龙公司召开股东会：选举吴静梅、廖书海 2 人及同济堂医药
委派的林晓冰、王渊、袁兵峰 3 人共 5 人为董事，并召开董事会选举吴静梅为华
龙公司董事长，担任法定代表人，并聘任吴静梅为总经理；选举胡向农及同济堂
医药委派的孙玉平为监事。
第三次股权变更――在册股东同比例增资扩股 ：2012 年 3 月 15 日，
华龙公司召开股东会，同意由在册股东按原有持 股比例同比例向华龙公司
合计增资 380 万元，华龙公司注册资本由 120 万元增加至 500 万元，同济
堂医药持股比例仍为 40%，为华龙公司第一大股东。华龙公司于 3 月 15 日
召开股东会修订了章程关于注册资金及各方增资后的出资条款（即华龙公
司章程第十条和第十一条），其他规定不变；华龙公司董事会、监事、高
管均未作调整。
第四次股权变更――新股东增资扩股 ：2012 年 7 月 31 日，华龙公司
召开股东会，同意吸收自然人股东郑继平、熊爱霞现金入股，公司注册资
本由 500 万元增加至 598 万元，新增注册资本由郑继平认购 68.1 万元，
熊爱霞认购 29.9 万元，增资完成后同济堂医药、吴静梅、廖书海、郑继
平、胡向农、熊爱霞、庄玉兰、游梅芳、刘晖、雷平、郑继平持股比例依
次变更为 33.45%、16.72%、12.54%、11.39%、10.03%、5%、4.18%、2.51%、
2.09%、2.09%。华龙公司于 8 月 1 日召开股东会修订了章程关于董事会组
成、注册资金及各方增资后的出资条款（即华龙公司章程第三条、第十条
和第十一条），改组华龙公司董事会，免去廖书海董事职务，选举职工吴
静梅、郑继平 2 人及同济堂医药委派的林晓冰、王渊、袁兵峰 3 人为新董
事会成员，其他规定 不变，并召开董事会选举吴静梅为华龙公司董事长，
担任法定代表人，并聘任吴静梅为总经理，监事未作调整。
第五次股权变更――职工增资入股 ：2013 年 5 月 6 日，华龙公司召开
股东会，同意吸收自然人股东石红芳入股，公司注册资本由 598 万元增加
至 616 万元，新增注册资本 18 万元由石红芳现金认购，增资完成后同济
堂医药、吴静梅、廖书海、郑继平、胡向农、熊爱霞、庄玉兰、石红芳、
游梅芳、刘晖、雷平、郑继平持股比例依次变更为 32.47%、16.23%、12.18%、
11.06%、9.74%、4.85%、4.06%、2.92%、2.44%、2.03%、2.03%。华龙公
司于 5 月 6 日召开股东会修订了章程关于注册资金及各方增资后的出资条
款（即华龙公司章程第三条、第十条和第十一条），其他规定不变，华龙
公司董事会、监事、高管均未作调整。
第六次股权变更――自然人股东之间股权转让 ：2017 年 7 月 19 日，
华龙公司召开股东会，同意自然人股东庄玉兰将所持有 4.06%股权 25 万元
出资额转让给股东吴静梅，转让完成后同济堂医药、吴静梅、廖书海、郑
继平、胡向农、熊爱霞、石红芳、游梅芳、刘晖、雷平、郑继平持股比例
依次变更为 32.47%、20.29%、12.18%、11.06%、9.74%、4.85%、2.92%、
2.44%、2.03%、2.03%。华龙公司股东会修订了章程关于注册资金及各方
增资后的出资条款（即华龙公司章程第三条、第十条和第十一条），其他
规定不变，同日华龙公司召开董事会选举吴静梅为华龙公司董事长，担任
法定代表人，并聘任吴静梅为总经理，监事未作调整。
第七次股权变更――在册股东专项增资 ：2018 年 2 月 12 日，华龙公
司召开股东会，决定就华龙公司搬迁征地和建设中药饮片加工厂事项由全
体在册股东在实缴资本 616 万元基础上专项认缴增资 4000 万元，其中：
同济堂医药合计认缴出资 2354.16 万元，占比 51%；自然人股东合计认缴
出资 2261.84 万元，占比 49%。根据各方签署的有关文件，增资后该公司
定位于销售药品及中药材加工并计划使用股东增资资金专款专户专班专
用于华龙公司搬迁征地和建设中药饮片加工厂。同济堂医药持有华龙公司
51%股权，为控股股东。华龙公司于 2 月 12 日召开股东会修订了章程关于
注册资金及各方增资后的出资条款（即华龙公司章程第十条和第十一条），
其他规定不变；华龙公司董事会、监事、高管均未作调整。
自 2012 年 3 月同济堂医药进入华龙公司股东会以来，华龙公司 七次
股权变更均在工商部门及时办理了与之相关的变更登记备案工作，同济堂
医药在华龙公司持股比例虽多次变化但一直保持第一大股东地位并在该
公司董事会占多数席位。通过对华龙公司进行系列重组整合措施，前六次
变更所涉及各方股东出资及转让款均即时支付到位，华龙公司进入发展快
车道。前六次变更过程中及变更后直至 2017 年年末，同济堂医药通过对
华龙公司实行严格的“三会一层”（即：股东会、董事会、监事会及高级
管理层”的现代企业议事和管理规则，在全体股东充分沟通的基础上设计
华龙公司的董事会与总经理职权划分并制定华龙公司的重要规章和操 作
流程，总经理拥有在预算内的各项资金使用、部门设置、机制转换、工资
分配和劳动用工等项权利，但对外投资、重大资本性支出、重大资产处置、
开设新公司、重大合同、担保、抵押、重大基建投资等问题上必须形成报
告提交董事会审批；同时建立起母公司与控股子公司的上下联动关系，从
财务审计控制管理、营运督导管理 、预算及业绩评价管理、人力资源管
理、供应链管理、法务风控管理等方面全面主导华龙公司内部控制管理，
并实行定期审计与随时检查相结合的监督管理机制，充分发挥内部资源整
合的集聚效应，积极推行集中采购和信息化管理，进行资源优化等等管理
举措，向该公司有力推行各项管理制度及集团化运作并得到有效执行，华
龙公司总经理及其他管理层能够在其董事会及相关管理制度规定的权限
范围内按同济堂发展战略计划开展经营业务和日常管理工作，同济堂医药
及公司通过《公司法》、《证券法》、《上市规则》、各项管理制度等多
种制度宣导及内部控制制度的严格执行，严格区分华龙公司股东及职工双
重身份在参与华龙公司经营管理过程中的权责划分，严格执行各项内部控
制制度，依法依规治理华龙公司，华龙公司股东、董事及管理人员均能够
遵守法律法规及华龙公司章程和同济堂医药规章制度的规定并较好地贯
彻同济堂医药的发展战略，同济堂医药通过华龙公司董事会、管理层及相
关制度保障实际能够控制该公司，因而依法于 2012 年 4 月开始纳入合并
范围。至 2018 年第一季度，华龙公司全体股东决定专项增资建设新项目
符合同济堂医药在华龙公司股东会的战略意图，华龙公司股东均积极筹备
搬迁建设新项目相关工作，因而自 2012 年 4 月至 2018 年一季末同济堂医
药将华龙公司纳入合并范围。
但是，2018 年第二季度，同济堂医药在对华龙公司本次专项增资的内
部检查过程中，发现华龙公司总经理存在 涉嫌违反该公司章程及股东会决
定且未经华龙公司董事会批准，未按约定开设监管专户亦 未按股东决定收取
和使用该专项增资资金的情形。
为防范风险，维护上市公司股东权益尤其中小投资者权益，公司已拒绝将对
华龙公司的增资款汇入非监管帐户，并按增资协议约定依法延后该轮增资款的投
入。
问题（2）：请补充说明华龙公司自收购以来的主营业务基本情况，
以及最近一年又一期经营及财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营
业收入、净利润及占公司相关财务指标的比例；
回复：
华龙公司自收购以来相关财务指标及占公司比例情况如下表：
单位：人民币万元
类别 总资产 净资产 营业收入 净利润
占比 占比 占比 占比
年度 华龙公司 同济堂 华龙公司 同济堂 华龙公司 同济堂 华龙公司 同济堂
（%） （%） （%） （%）
2012 年 1,715 287,786 0.60 739 156,169 0.47 2,771 697,170 0.40 -0.07 31,415 0.00
2013 年 2,019 413,119 0.49 765 189,741 0.40 3,834 697,768 0.55 -9 32,915 -0.03
2014 年 2,242 425,182 0.53 704 222,700 0.32 4,675 744,247 0.63 -61 32,972 -0.19
2015 年 1,906 520,655 0.37 722 381,011 0.19 5,531 794,482 0.70 18 39,682 0.05
2016 年 2,384 726,963 0.33 728 592,630 0.12 7,216 899,657 0.80 6 55,126 0.01
2017 年 2,649 719,661 0.37 828 603,302 0.14 7,284 985,535 0.74 100 58,101 0.17
2018 年一季度 2,649 797,408 0.33 828 617,045 0.13 243,337 0.00 13,742 0.00
问题（3）：请补充说明公司对华龙公司是否已失去控制；如是，请
说明失去控制的具体时点和判断依据，以及公司对于丧失控制权事项是否
履行了充分的信息披露义务；
回复：公司已于 2018 年一季度对华龙公司失去控制权，具体情况如
下：
(1)对失去控制权的发现过程：2018 年二季度，公司内部检查华龙公司 2018
年一季度专项投资相关协议、决议、纪要及验资等相关情况的过程中，华龙公司
未能提供相关账目资料供查询，后在华龙公司股东会上向该公司总经理询问，
其答复称出资款并未汇入项目监管专户，且在非项目监管专户收到的增资
资金已挪作他用。上述行为均未获得华龙公司董事会或股东会的批准，公
司认为，上述行为已 涉嫌违反华龙公司章程及股东会决定。
（2）华龙公司管理权限界定：华龙公司《公司章程》明确规定董事会的职
权包括但不限于如下内容：决定公司的经营计划和投资方案、执行股东会决议、
检查股东会会议的落实情况并向股东会报告工作。同时规定：华龙公司设总经理
1 名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司
的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管
理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或
者解聘公司副总经理，财务负责人、在预算内的各项资金使用、部门设置、
机制转换、工资分配和劳动用工等项权利。但对外投资、重大资本性支出、
重大资产处置、开设新公司、重大合同、担保、抵押、重大基建投资等问
题上必须形成报告提交董事会审批。同时华龙公司本次增资协议及股东会纪
要均明确约定该次增资专款专户专班专用于搬迁征地和建设中药饮片加工厂项
目。
（3）具体情况及所采取的相应措施：对于专项增资建设新项目的增资款
的使用，应该由华龙公司总经理按照股东会及董事会的相关决策要求进行
专款专用，但华龙公司总经理违反华龙公司章程及股东会决定，在未报经华龙
公司董事会批准、也不符合股东会决定的情况下，由该公司其他人员配合用非项
目监管专户收取增资资金，并将该增资资金挪作他用。同济堂医药依法通过华
龙公司股东会及董事会进行多次沟通，要求华龙公司向全体股东公开 2018
年一季度及其后相关增资及其资金运用全部账目，要求华龙公司及作为华
龙公司管理层的职工股东规范其行为并进行整改，该公司总经理及相关人
员未有效执行股东会决议或纪要且至今仍未提供前述帐目资料，同济堂医
药作为华龙公司股东的权利未能得到充分保障，同济堂医药通过华龙公司
股东会及董事会无法对华龙公司施加实质影响。据此， 公司于 2018 年一季
度已实际不再享有现时权利并无法主导华龙公司的相关资产管理及财务管理活
动，即公司实际在 2018 年一季度已不再对华龙公司实际控制。
如问题（2）回复所述，2018 年一季度，华龙公司总资产、净资产、营业收
入、净利润占公司比例分别为 0.33%、0.13%、0.00%、0.00%，比重极小，为公
司非重要子公司，不构成重大影响，亦不属重大或重要缺陷。对公司财务状况及
经营成果没有实质性影响，公司于 2018 年二季度内部检查过程中发现这一情况
后提出了系列整改要求，旨在希望通过限期内部管理整改促使该公司实现规范运
作，最大限度维护上市公司股东尤其中小投资者权益。鉴于前期一直处于沟通协
调阶段、以及后来发现问题要求整改也需要一定的时间过程，因而影响了公司作
出决策并披露的时间进程，整改失效后公司即于 2018 年 8 月 27 日召开董事会并
进行了公告。
问题（4）：请补充说明公司对华龙公司本次增资款违规使用事项拟
采取的追责措施，以及后续的处置措施。
回复：
同济堂医药将通过华龙公司股东会、董事会或股东沟通协调及其他合
法方式，在进一步了解到华龙公司相关情况的基础上，根据华龙公司整改
结果及股东沟通或其他方式处理进程等情况，对本事项做进一步综合评
估，并根据评估结果决定是否继续投资该项目或处置该股权，本着对上市
公司股东尤其中小投资者负责任的态度，依法采取一切必要的、切实保障
同济堂医药在华龙公司股东权利及权益的相应举措，同时依法依规追究相
关责任人、股东的责任以及华龙公司内部的管理责任，对造成华龙公司经
济损失并影响同济堂医药权益的行为依法追究赔偿责任及其他法律责任。
同济堂医药将根据《公司法》及公司章程规定，要求违规使用增资款的相
关股东在一定期限内按各方签署的有关文件，将股东增资资金专款专户专班
专用于华龙公司搬迁征地和建设中药饮片加工厂，同时，如对公司造成损
失的，该损失由相关责任人承担陪偿。若在规定期限内完成补救整改，按
照已签署的有关文件达到了专款专户专用的要求，公司将继续推进项目，
并可进一步加强该公司的内控管理，做好全程的有效监督管理。如果通过
整改，相关责任人还不履责，公司将依法依规追偿损失，并分析评估该投
资的风险及收益情况，对未来是否继续持有该公司股权作出进一步决定，
以维护公司股东权益，确保投资收益最大化。
问题（5）：公司 2017 年度报告中，已经将华龙公司纳入合并范围，
但本次公告中却表述为“本次增资后各方约定由同济堂医药控制华龙公司
并合并其财务报表”。请补充说明该表述是否与实际情况相矛盾，是否存
在误导投资者的情况。
回复：
本次公告中上述表述条款的准确表达应为“本次增资后各方约定继续由同济
堂医药控制华龙公司并合并其财务报表”。
公司将已披露的一季报中华龙公司调整为不再纳入合并范围正是公司遵循
谨慎性原则以及实质重于形式原则的体现，对于本次公告上述条款表述不够清晰
的情况，在此向各位投资者表示歉意。
问题（6）：请董事会结合本次事项，全面梳理上市公司的内部控制是
否存在问题。请全体董事发表意见。
回复：
经公司全体董事讨论并全面梳理公司的内部控制体系，自重组上市以来，公
司的资产构成、主营业务、组织架构和管控模式等均发生了重大改变，公司根据
上市公司监管要求及时建立健全和完善了内部控制制度，进一步加强内控体系建
设工作。公司的内部控制体系不存在问题，具体情况如下：
一、内部控制制度建设情况：
公司按照企业内部控制规范体系的相关规定，根据公司整体发展规划及经营
管理目标的需要，结合公司业务发展和经营管理需求，重新修订和完善了公司内
部控制制度，优化业务流程。已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理
层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权
责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司有效运作、健康发展提供
了制度保障。公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
进行了修订，同时根据有关法律、法规及本公司章程的规定，制定了管理层面一
系列规章制度，逐步建立起符合上市公司要求的法人治理结构。此外，公司还建
立了完整的内控制度体系，主要包括公司层面管理制度体系、各部门职责管理制
度体系以及财务、行政管理、人力资源、法律事务、销售、采购等各纵向业务条
块的管理制度体系。
二、内部控制制度执行情况：
公司内部控制体系运行情况良好，公司新制定的各项规章制度、业务流程能
够符合有关法律、法规的规定和公司的实际情况，公司相关制度对公司的法人治
理结构、组织控制、业务控制、信息披露、财务管理、内部审计等作出了明确规
定，保证了公司内部控制体系的完整、有效，实现了公司规范、安全、有效的运
行。
通过本次事项，公司也认识到，今后应进一步加强对个别体量较小的非重要
子公司在法人治理、财务及业务管控、规范运作等各方面的管理要求，进一步提
高公司整体的内部控制水平。
三、全体董事意见：
作为新疆同济堂健康产业股份公司董事，通过对公司内部控制建设及执行情
况进行的全面梳理，我们认为：
1、公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方
面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷，未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
2、公司本次内部控制内部梳理意见与公司对内部控制有效性的评价结论是
一致的，公司对内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告的披露是一致
的。
3、公司内部控制缺陷具体认定标准与以前年度保持了一致性，公司不存在
内部控制重大或重要缺陷，鉴于公司及各子公司行业性质、经营范围不同，公司
内部控制设计、执行在财务报告和非财务报告方面还存在个别一般缺陷，这些一
般缺陷不影响公司内部控制整体目标的实现。
4、公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，进一步完善与公司
经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制制度，规范内部控
制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，有效提升内控管理水
平，重点建设包括宏观经济政策风险、战略规划风险、市场管理风险、财务管理
风险、销售管理风险、采购管理风险、资产管理风险、投资管理风险、人力资源
管理风险等在内的的高风险领域，全面提升内部控制规范有效的运行，通过对风
险的事前防范、事中控制、事后监督和反馈纠正，加强风险管控力度，促进公司
及各级子公司规范运作和健康持续稳定的发展。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2018 年 9 月 6 日
