2018 年第一次临时股东大会会议资料
新疆同济堂健康产业股份有限公司
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新疆同济堂健康产业股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2018 年 10 月 26 日 14：30 时（北京时间）。
二、 会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号新疆同济
堂健康产业股份有限公司会议室
三、 会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会
成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
四、 会议内容：
1、 主持人致开幕词；
2、 主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、 主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、 推选监票人、计票人；
5、 审议下列议案：
（1） 审议《关于撤销<公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案>的
议案》；
（2） 审议《关于对<公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案>修订
的议案》；
（3） 审议《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》；
（4） 审议《关于<公司 2018 年半年度利润分配及公积金转增股本预案>的
议案》；
6、 股东审议表决；
7、 清点表决票，宣布表决结果；
8、 由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
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9、 主持人宣读本次股东大会决议；
10、 宣布会议结束
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议案一：
关于撤销《公司 2017 年度利润分配及公积金转增股
本预案》的议案
各位股东、各位代表：
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会决定撤销第八届董事会第二十二
次会议审议通过的《公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同时
撤销已提交公司 2017 年度股东大会但尚未进行表决的《公司 2017 年度利润分配
及公积金转增股本预案》，公司 2017 年度股东大会其他议案不变。相关情况如
下：
一、公司董事会前期审议情况：
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于 2018 年
4 月 22 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《公司 2017 年度财务决
算报告》（详见编号 2018-008 公告）。2017 年公司实现营业收入 985,534.65
万元，同比增加 9.55%；营业利润 79,812.67 万元，同比增加 6.19%；实现归属
于母公司的净利润 51,497.83 万元，同比增加 8.92%。截止 2017 年 12 月 31 日，
公司总资产为 719,660.73 万元，比 2016 年年末减少 7,302.46 万元；总股本
143,966.29 万股，归属于母公司的所有者权益 587,287.71 万元，加权平均净资
产收益率 9.11%；每股收益 0.36 元。上述财务指标已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信审字[2018]第 29－00008 号审计报告确认。
鉴于公司 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 51,497.83 万元（合并报
表数据），为回报股东，公司董事会拟实施分红，并于该次会议审议通过了《公
司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》（详见编号 2018-008 公告），公
司拟以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 2.00 元（含税）。公司资本公积不转增股本。
二、公司董事会撤销《公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
的原因：
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该议案经董事会审议通过后，经公司财务部门核实，因公司母公司历史上存
在未弥补亏损（即上市公司母公司的可供股东分配利润为负），该未弥补亏损是
在公司 2016 年度重大资产重组之前产生，截止 2017 年 12 月 31 日，该未弥补亏
损尚有 7,426.89 万元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上
市公司定期报告工作备忘第七号――关于年报工作中现金分红相关的注意事
项》、《公司章程》的相关规定，公司母公司目前因存在未弥补亏损而不符合相
关分红政策。
鉴于此，公司董事会决定撤销第八届董事会第二十二次会议审议通过的《公
司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并同时撤销已提交公司 2017
年度股东大会但尚未进行表决的《公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预
案》，公司 2017 年度股东大会其他议案不变。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 10 月 19 日
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议案二：
关于对《公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本
预案》修订的议案
各位股东、各位代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017 年度实现净利润
320.03 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为-7,426.89
万元，资本公积为 630,848.17 万元,盈余公积为 2,602.46 万元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，根据《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘第七号――关于年报工作中现金
分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规定，2017 年公司不进行利润分
配,也不进行资本公积转增股本。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 10 月 19 日
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议案三：
关于公司部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东、各位代表：
一、 募集资金基本情况
2016 年 1 月 27 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆啤
酒花股份有限公司重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕177 号），核准公司非公
开发行人民币普通股（A 股）股票不超过 235,294,117 股募集配套资金，本公司
于 2016 年 5 月 18 日完成了非公开发行股票的发行工作。2016 年 5 月 18 日，本
公司向东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、 汇金助友、金鸿沣、和邦正
知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈等非公开发行对象发行 235,294,117 股，
每股 6.80 元，合计募集资金 1,599,999,995.60 元，独立财务顾问（联席主承销
商）新时代证券股份有限公司将上述认购款项扣除承销费用及其他直接相关费用
后的余额 1,560,399,995.60 元划转至本公司指定账户内。2016 年 5 月 19 日，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字 [2016]第 29-00003 号”
《验资报告》。2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行
的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续。
二、 募集资金使用情况
根据《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不
超过 160,000 万元，用于以下投资项目：
单位：人民币万元
使用募集资 截止至期末累 投资进 项目达到预定可
序号 项目名称
金总额 计投入金额 度 使用状态日期
支付购买 GPC Mauritius V LLC
持有的同济堂医药有限公司
1 83,000.00 82,578.38 99.49% 不适用
12.8582%股权的现金对价及中介
机构费用
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2 汉南健康产业园项目 30,000.00 21,942.42 73.14% 2018 年 6 月 30 日
2018 年 12 月 31
3 医药安全追溯系统项目 27,000.00 160.00 0.59%
日
2018 年 12 月 31
4 襄阳冷链物流中心项目 20,000.00 805.44 4.03%
日
合计 160,000.00 105,486.24
2016年度，本公司募集资金使用情况为：一是本次交易应支付购买 GPC 股
权资产现金对价78,078.38万元，支付本次交易各中介机构费用4,500.00万元，
该等对价或费用在募集资金到位后予以支付；二是本次募投项目之一的汉南健康
产业园项目前期已投入部分自筹资金，本公司在募集资金到位并履行必须的审批
流程后，对其进行了置换，置换金额为15,560.67万元。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付汉南产业
园配套工程款10万元；襄阳冷链物流中心项目支付襄阳高新技术产业开发区财政
局冷链仓库城市基础设施配套费用698.44万元，支付相关设计咨询费56.64万元，
合计共支付755.08万元。
2018年上半年，本公司募集资金使用情况为：汉南健康产业园项目支付工程
款6,371.75万元；襄阳冷链物流中心项目支付工程款50.36万元；医药安全追溯
系统项目支付综合管理系统一期款160.00万元。
截至2018年6月30日，本公司合计已使用募集资金105,486.24万元，节余募
集资金54,513.75万元（不含利息）。
三、 本次募集资金投资项目延期的具体情况
本次拟对“汉南健康产业园项目”进行延期，调整其达到预定可使用状态日
期至2019年6月30日。
四、 本次募集资金投资项目延期的原因
1. 项目延期原因
该项目原定达到预定可使用状态日期为2018年6月30日。截至目前，累计支
出21,942.42万元，截至2018年6月30日，该项目实际进度与计划进度相比有所落
后，主要受以下原因影响：
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由于最初设计募投时为2015年，公司配套募集资金于2016年6月到达该募集
资金项目专户，资金到位时间与募投项目设计时间相差较远，因此推迟了相关建
设手续的办理进度，导致该项目建设施工受到影响，总体建设进度相应延缓，影
响了该项目的后续实施。
2. 本次延期后预计达到可使用状态日期
鉴于以上情况影响，公司负责工程建设的相关部门已积极协调建设、施工、
监理等相关单位，在满足政府部门监管要求的情况下，积极推进工程进度，增速
保质，最大程度减少由于延期对募投项目后期投入使用产生影响。针对该项目当
前进展，结合后续建设、装修、设备购置等事项的工作排期，拟对该项目的计划
完工时间予以延期至2019年6月30日。
五、 募投项目延期对公司经营的影响
公司本次“汉南健康产业园项目”建设进度的调整是根据公司实际经营情况
做出的谨慎决定，仅涉及部分项目自身进度的变化，未调整项目的投资总额和建
设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相
改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。调整募投项目进度是为了更好地
提高募投项目建设质量，并合理有效地配置资源，与公司目前的生产经营状况及
环境相匹配。因此，“汉南健康产业园项目”募集资金投资项目的延期不会对公
司目前的生产经营造成不利影响，符合公司的长远发展及股东的长远利益。
六、 专项意见说明
(一) 独立董事意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不
会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。因此，公司
独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
(二) 监事会意见
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监事会认为：公司本次对部分募投项目的延期，是本着对公司及股东利益负
责的原则，根据公司实际经营情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券
交易所和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金使用相关规
定的情形。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
(三) 独立财务顾问意见
本次“汉南健康产业园项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设
内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
同济堂本次部分募投项目延期相关事项经公司董事会详细分析论证，已经公
司第八届董事会第二十五次会议审议并通过，独立董事对该事项发表了明确同意
的独立意见，亦经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，经过必要的审批程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；
本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，本独立财务顾问对同济堂本次部分募投项目延期的计划表示无异议。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 10 月 19 日
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议案四：
关于《公司 2018 年半年度利润分配及公积金转增股本预案》
的议案
各位股东、各位代表：
一、 利润分配方案
在符合股利分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施
2018 年半年度利润分配预案：以 2018 年 6 月 30 日的总股本 1,439,662,945 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），合计派发现金股利
287,932,589.00 元（含税）。公司资本公积不转增股本。
二、 已履行的决策程序
本利润分配预案已经 2018 年 8 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十六次
会议和第八届监事会第十五次会议审议通过。
独立董事意见：公司拟定的 2018 年半年度利润分配预案充分考虑公司现阶
段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展
情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司 2018 年半年度利润分
配预案。
监事会意见：本次制定的 2018 年半年度利润分配预案符合公司实际经营发
展情况，与公司成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。同意
提交公司股东大会审议。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2018 年 10 月 19 日
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