2019 年第一次临时股东大会会议资料
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
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新疆同济堂健康产业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2019 年 3 月 6 日 14：30 时（北京时间）。
二、 会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号新疆同济
堂健康产业股份有限公司会议室
三、 会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会
成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
四、 会议内容：
1、 主持人致开幕词；
2、 主持人介绍本次股东大会到会股东；
3、 主持人介绍本次股东大会见证律师；
4、 推选监票人、计票人；
5、 审议下列议案：
（1） 审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》；
（2） 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜》；
（3） 审议《关于公司及子公司预计 2019 年度向银行申请综合授信及提供
担保》；
6、 股东审议表决；
7、 清点表决票，宣布表决结果；
8、 由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
9、 主持人宣读本次股东大会决议；
10、 宣布会议结束
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）
的议案
各位股东、各位代表：
一、 回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回
购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、
法规、规范性文件并结合新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”
或“公司”）财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币 1 亿元，不超过人
民币 2 亿元自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回
购”）。
(一) 2018 年 11 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
(二) 2019 年 2 月 18 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》。
二、 回购预案的主要内容
(一) 回购股份的目的
近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值。本次《公司法》的
修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。基于对公司价值的
高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，推动
公司股票价格合理回归，同时为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟实施本次
回购。
本次回购股份的用途为实施员工持股计划，若公司未能实施员工持股计划，
或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，则公司将依法注销未授出或未
全部授出的回购的股份。
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(二) 回购股份的种类
本次回购股份种类为 A 股。
(三) 回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
(四) 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五) 回购股份的金额
占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期
序号 回购用途 拟回购数量（股） （万元）
本的比（%） 限
1 减少注册资本 / / /
自股东大会
12,500,000-25,000,00 审议通过回
2 用于员工持股计划 0.87-1.74 10,000-20,000
0
购方案之日
3 用于股权激励 / / / 起不超过
4 用于转换公司可转债 / / / 12 个月
减少注
/ / /
为维护 册资本 /
公司价
5 出售 / / /
值及股
东权益 其他用
/ / /
途
12,500,000-25,000,00
合计 0.87-1.74 10,000-20,000 /
0
(六) 回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 8.00 元/股，未超过董事会审议通过本次
回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
(七) 回购的资金来源
本次回购的资金总额为人民币 1 亿元至 2 亿元，资金来源为公司自筹资金。
(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 2 亿元，回购价格上限 8.00 元/股进行测算，回购数
量为 25,000,000 股，占公司总股本的 1.74%。本次回购股份将全部用于公司实
施员工持股计划，则回购完成并全部授出后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
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股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 736,965,966 51.19 761,965,966 52.93
无限售条件股份 702,696,979 48.81 677,696,979 47.07
总股本 1,439,662,945 100 1,439,662,945 100
(九) 本次回购股份对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重
大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 8,891,970,238.62 元，归属于上市公
司股东的净资产 6,225,678,572.05 元，流动资产 6,498,981,789.98 元，若回购
资金总额的上限人民币 2 亿元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的 2.25%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.21%，
约占流动资产的 3.08%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低
于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，不会对公司的经营、财务、债务履行能
力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符
合上市条件。
(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的
规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。
因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过 2 亿元，
资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
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综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
(十一) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公
司股份的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行
动人在董事会对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》做出回
购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的情况。
(十二) 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。除深圳盛世
建金股权投资合伙企业（有限合伙）外，收到回复均为其未来 3 个月、未来 6
个月无减持公司股份的计划。
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）回复公司，在未来六个月内拟
通过大宗交易方式进行减持的不超过 57,586,516 股，且任意连续 90 日内减持总
数不超过公司股份总数的 2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，
减持数量不超过 28,793,258 股，且任意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总
数的 1%；通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于上市公
司总股本的 5%。减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定。具体情况详见
公司同日披露的《同济堂持股 5%以上股东减持股份计划公告》 编号 2019-012）。
(十三) 提议人提议回购的相关情况
提议人张美华系公司董事长、实际控制人。2018 年 11 月 16 日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是对公司价值的高度认可和
对公司未来发展前景的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略
等因素，为切实保护全体股东的合法权益，稳定投资者对公司股票长期价值的预
期，推动公司股票价格合理回归。提议人在回购期间不存在增减持计划。
(十四) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
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本次回购股份将用于公司员工持股计划，在公司发布回购结果暨股份变动公
告后 36 个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的 36 个月内实施上述
用途，或实施上述计划时未能将回购股份全部授出，则对应未授出或未全部授出
的回购股份将予以注销，公司对此情况的相关安排详见下文“（十五）公司防范
侵害债权人利益的相关安排”的有关内容。
(十五) 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司实施员工持股计划时发生需注销所回购股份的情形，将另行召开股
东大会作出注销回购股份的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
(十六) 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、 风险提示
本次回购方案存在以下风险：
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
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（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法
实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可
能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在保证正常生产运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照法
律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将
根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
现提请各位股东及股东代表审议。
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2019 年 2 月 27 日
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议案二：
关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相
关事宜的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
3、根据实际情况决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
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议案三：
关于公司及子公司预计 2019 年度向银行申请综合授
信及提供担保的议案
各位股东、各位代表：
一、担保情况概述
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行
申请合计不超过 30 亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融
资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现等，
并对相应同济堂医药有限公司 20 亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期
额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保、
子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、
实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
公司授权董事长在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，
如在年中有新增子公司，对新增子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使
用担保额度。同时授权董事长审批公司及子公司具体的授信和担保事宜，并代表
公司及子公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。在上述授信
和担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保
协议，不再单独召开董事会。
二、被担保人基本情况
公司名称：同济堂医药有限公司
注册地点：湖北省武汉市经济技术开发区珠山湖大道 237 号
注册资本：100,000 万元
法定代表人：吴杰
主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品兼散装食
品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、保健品批发兼零售;消毒用品、日
用品、化妆品、农副产品(不含蚕茧、烟叶)、卫生材料的批发兼零售;普通货运;
商品展览、展示、陈列服务;会议服务;物业管理;物流技术开发与服务;医药信息
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咨询与服务;仓储服务(不含危险化学品及易燃易爆品);房屋出租;家具、办公用
品、百货、家电、机电的批发零售;上述产品的进出口(涉及许可经营项目,应取
得相关部门许可后方可经营)。
与公司关系：公司全资子公司
截止 2018 年 9 月 30 日，同济堂医药总资产 832,672.55 万元，净资产
589,458.35 万元，营业收入 796,740.54 万元，归属于母公司净利润 42,407.02
万元。（未经审计）。
三、董事会意见
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司预计
2019 年度向银行申请综合授信及提供担保》的议案，同意上述担保事项，该议
案尚需提交临时股东大会审议。
董事会认为：本次预计担保事项风险可控，不会损害公司利益。
独立董事认为：对公司子公司提供担保是为了满足经营需要，且其现有经营
状况良好，因此公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于
公司的长期发展。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 2 月 18 日，本公司提供的实际担保金额为 12.73 亿元，占上市
公司最近一期经审计净资产的 21.10%，其中对全资子公司同济堂医药 2018 年第
一期公司债提供的担保金额为 4.2 亿元，其余均为公司及子公司向银行申请贷款
提供的担保，无逾期担保。
现提请各位股东及股东代表审议。
新疆同济堂健康产业股份有限公司
2019 年 2 月 27 日
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