新疆同济堂健康产业股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告
    2018 年度，我们作为新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，维护
公司整体利益及中小股东合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责情
况报告如下：

       一、 独立董事的基本情况：

    张金鑫先生，1971 年生,毕业于北京交通大学,博士研究生学历，博士学位，
中共党员。曾任北京交通大学经济管理学院会计学副教授，中国企业兼并重组研
究中心执行主任。2017 年 9 月至今，任诚通基金管理有限公司副总监。2019 年
1 月至今，任北京合纵科技股份有限公司独立董事。著有《并购谁-并购双方资
源匹配战略分析》，主编《中国企业并购年鉴》（2006-2013 各年度）、《中央企业
并购年鉴 2010》。在《会计研究》、《财政研究》等期刊发表学术论文数十篇。
    王锦霞，女，1954 年出生，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任中国
医药商业协会秘书长、副会长、中国医药商业协会连锁药店分会负责人。现任中
国非处方药物协会高级顾问，同时担任九州通医药集团股份有限公司、山东威高
集团医用高分子制品股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董
事。
    廖圣林先生，1951 年 5 月出生，毕业于华中师范大学，本科学历，中共党
员。1975 年至 1982 年在湖北省荆州地区行署教育局工作，到荆州师范专科学校
任教。1982 年至今在湖北昭信律师事务所任专职律师。
       二、独立董事 2018 年度履职概述

    2018 年度我们认真参加了公司召开的各次董事会和股东大会，认真履行了
独立董事的职责。我们认为：2018 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序
符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
    1、2018 年独立董事出席董事会和股东大会的情况:


              本年应参加董   亲自出席次   以通讯方式参   本年参加股东大
 董事姓名
                事会次数         数          加次数         会的次数


王锦霞             7             7             6               1


张金鑫             7             7             6               0


廖圣林             7             7             6               2


    2、董事会日常工作及现场考察情况

    本年度，我们对公司报送的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的
各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关
工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以专业知识和经验对公
司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易以及
对外担保等重大事项发表独立意见。及时听取了公司管理层对公司2018年度的生
产经营和投资活动等重大事项的情况汇报和公司财务负责人对公司财务状况和
经营成果的汇报，并进行了实地考察。

    3、发表独立意见情况

    报告期内，我们按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履
行职责，参加公司的董事会和股东大会。我们根据有关规定的要求，在了解情况、
查阅相关文件后，发表了如下独立意见：

   发表日期                          独立意见内容
                 关于公司第八届董事会第二十二次会议审议相关事项的专
2018年4月24日
                 项说明及独立意见
                 同济堂独立董事关于收购深圳瑞帝商业保理有限公司100%
2018年4月24日
                 股权暨关联交易的事前认可意见
                 关于收购深圳瑞帝商业保理有限公司100%股权暨关联交易
2018年4月24日
                 的独立意见
                 同济堂独立董事关于预计2018年度公司及子公司日常关联
2018年4月24日
                 交易事项的事前认可意见
2018年8月28日    关于公司第八届董事会第二十五次会议审议相关事项的独
                立意见
                关于公司2018年半年度利润分配及公积金转增股本预案的
 2018年8月29日
                独立意见
2018年11月24日 关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、
《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时
均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况

    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2018 年度对外担保及资金
占用情况进行了仔细核查，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情
形，并且公司能够严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风
险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。

    3、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务，本报告期内未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

    4、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，根据公司的经营规模，并参考行业标准，公司高级管理人员2018
年基本薪酬继续沿用往年标准。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内控审计，聘期一年。我们认
为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公司财务审
计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。
    6、现金分红及其他投资者回报情况

    我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况，充分重视投资者特别是
中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司建立了持续、稳定及积极
的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。
    7、信息披露的执行情况

    报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露管理办法》的要求，
真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。

    8、内部控制的执行情况

    2018 年，公司按照《企业内部控制基本规范》等规范性文件的要求，不断
完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制
规范体系稳步实施。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流
程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，对内部控制薄弱环节加大
监督检查力度，确保公司各项经营活动规范运行，提升公司经营管理水平和风险
防范能力。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务
报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计
报告》，认为公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。各专
门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股
东大会，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披
露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的
独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水
平的不断提升发挥应有的作用。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经
营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！



独立董事：


                  张金鑫          王锦霞          廖圣林