证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:临 2017-123 云南云天化股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公 司子公司引入投资者增资扩股事项的问询函》的回复 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年 11 月 21 日,云南云天化股份有限公司(以下简称“公 司”)收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司子公司 引入投资者增资扩股事项的问询函》(上证公函〔2017〕2341 号) (以下简称“问询函”)。《问询函》要求公司就引入投资者云南金 鼎嘉钦工贸有限公司(以下简称“嘉钦工贸”)以 2 亿元现金出资, 向公司全资子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司(以下简称“金 鼎云天化”)增资的相关事项(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司公告:临 2017-113 号)作进一步核实和披露。 公司及相关方对问询函中提出的问题进行了认真分析和核实,对问询 函相关问题回复和补充披露如下: 一、公告称,本次交易目的为进一步做好子公司物流产业,盘活 存量资产和土地资源。请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露: 1.结合金鼎云天化及其主要资产组的主营业务、最近一年又一期 的主要财务指标与经营情况,进一步说明公司协议引入嘉钦工贸增资 并放弃金鼎云天化控股权的具体原因,是否通过会计政策运用确保本 年度盈利。 回复: 1 公司是以化肥、化工为主业的国内大型化工企业,当前主要化肥 化工产能为磷酸二铵 445 万吨、磷酸一铵 62 万吨、尿素 160 万吨、 复合肥 230 万吨、聚甲醛 9 万吨、甲醇 26 万吨、磷矿开采能力 1,150 万吨,是国内最大的磷肥生产企业和最大的聚甲醛产品生产商。为进 一步聚焦主业,落实国家“三去一降一补”政策,公司将云峰分公司 的转型升级和业绩提升作为公司重要的战略课题,充分发挥土地和铁 路专用线等资产的效能是其中重要的环节。 (一)金鼎云天化及其主要资产组情况 经 2017 年 4 月 28 日公司第七届董事会第十二次会议审议通过, 公司以云峰分公司的部分资产、负债和人员一并从云峰分公司进行分 拆剥离,以分拆后的净资产投资设立全资子公司金鼎云天化(详见上 交所网站公司公告:临 2017-032 号)。 金鼎云天化相关资产组原为公司云峰分公司部分土地、铁路专用 线及物流等附属设施,目前主要从事公司云峰分公司化肥产品对外运 输、仓储和原料运输、物流作业等业务。 相关资产组一年又一期主要模拟财务数据如下: 本次模拟财务数据的编制前提: 1.2016 年原材料及产品运输量共计 227 万吨;平均单吨运费 140 元(不含税),税金及附加按增值税的 10%预计。管理费用为相关应 付职工薪酬及固定资产折旧、无形资产摊销及其他办公费用构成。财 务费用按拆分的资产账面价值占云峰分公司 2016 年末总资产的比例 乘以云峰分公司 2016 年财务费用计算。 2.2017 年 1-9 月原材料及产品运输量共计 134 万吨,平均单吨 运费收入 140 元,税金及附加按增值税的 10%预计。管理费用为相关 应付职工薪酬及固定资产折旧、无形资产摊销及其他办公费用构成。 财务费用按拆分的资产账面价值占云峰分公司 2017 年 9 月末总资产 2 的比例乘以云峰分公司 2017 年 1-9 月财务费用计算。 金鼎云天化相关资产组一年又一期盈利情况(模拟) 单位:万元 项目 2016 年 2017 年 1-9 月 营业总收入 31,636.66 18,660.09 营业总成本 31,132.00 18,569.90 其中:营业成本 29,363.63 17,319.88 税金及附加 25.00 14.74 销售费用 - - 管理费用 1,357.85 1,018.39 财务费用 385.52 216.89 营业利润 504.65 90.20 利润总额 504.65 90.20 减:所得税费用 126.16 22.55 净利润 378.49 67.65 注:2017 年 1-9 月与 2016 年相比,运输量下降的原因为,云峰分公司处于 转型升级过程中,降低了磷肥等基础化肥产品的产量,加大对复合肥的生产和销 售,因基础肥需要的原材料硫磺、矿石等需求量较大,而复合肥的原材料主要为 基础肥及微量元素,故 2017 年基础化肥产量的下降造成原材料购入量下降,导 致云峰分公司整体运输量降低。 (二)金鼎云天化引入嘉钦工贸增资的主要原因 金鼎云天化虽具有土地和铁路专用线等相关的物流资产,但现有 业务仅承担了公司云峰分公司的相关产品和原料物流业务,部分土地 有所闲置和铁路专用线运力未得到充分发挥,且不具备商贸物流相关 产业专业人员,不能充分发挥相关资源价值,为此需引入具有竞争力 的商贸物流企业来共同经营以更好实现相关资产的运行效率和提升 盈利能力。 嘉钦工贸在滇东北曲靖地区具有物流商贸业务丰富的市场运作 经验和政策等优势,是云南省宣威市推进商贸物流规划的主要承建商 和运营商。根据云南省滇东北区域物流发展规划以及宣威市十三五物 流发展规划,中共曲靖市委、曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物 流产业发展的实施意见》;宣威市人民政府办公室关于印发《宣威市 3 招商引资优惠办法(试行)》的通知,将在宣威地区,投资建设区域 物流设施,依托区域经济发展特点,大力发展现代物流业,促进制造 业降低成本,提高经济效益,也使制造业企业精力集中于核心业务, 从而提高市场竞争力;同时,培育具有区域竞争力优势的大型物流产 业公司,将运输方式、运输工具、装卸、加工、整理、配送、信息等 有机结合而形成完整的供应链,为用户提供多功能、一体化的综合服 务。嘉钦工贸一直致力于滇东北地区商贸物流服务,全面参与拟定了 该区域的地方政府物流规划,原公司云峰分公司所属商贸物流资产符 合此次规划的条件,且最终确定了部分区域物流规划将依托上述相关 资产实施。 嘉钦工贸控股股东是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司(以 下简称“国资金鼎”),国资金鼎的母公司云南省国有资本运营有限 公司是 2011 年 8 月经云南省人民政府批准成立的从事股权投资业务 的省属国有独资公司,是云南省国有资本运营的主要平台,注册资本 83.97 亿元,以国有资本运营平台功能建设和服务国资国企改革为重 点,充分发挥资产管理、资本运营、投资管理和战略研究等功能,提 升国有资产质量,促进国有存量资产合理整合和有效流动;提升股权 资本的整体价值;聚焦能源开发、生物医药、特色农业、矿业、文化 健康、园区建设、通用航空和金融服务等核心产业,积极参与现代服 务业和战略新兴产业投资,发挥产业引导作用。云南省国有资本运营 有限公司运营着云南本土最具规模的商业网点——云南国有资本运 营商城管理有限公司(以下简称“国资商城”),是云南省全省约 1.6 万个行政村(社区)的基层综合服务平台,主要承担云南省农资 及农产品终端配送、销售及渠道建设。嘉钦工贸是国资商城的基层服 务平台网点在滇东北的运营商,同时也是云南省国有资本运营有限公 司实施区域物流产业规划的重要依托。 4 基于对嘉钦工贸整体情况分析和判断,公司认为嘉钦工贸作为此 次增资的投资方,能够满足金鼎云天化后续拓展商贸物流业务的管理 需要和业务需要,能够更好实现相关资产的运行效率和提升盈利能力。 (三)嘉钦工贸以对金鼎云天化控股作为本次增资合作的前提 嘉钦工贸为符合其在区域内整体物流布局和物流业务开展的需 要,保证其商贸物流整体产业链的完整,打造其在当地的物流集散中 心,在合作谈判过程中明确要求在增资后对金鼎云天化公司实现控股。 一方面,为了实现金鼎云天化后续物流产业的顺利发展,需要投资方 在专业人员、商贸市场和商贸业务方面的有效支持和管理;另一方面, 公司云峰分公司连续三年出现亏损,为盘活相关资产,公司根据国务 院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《云南省 化学工业调结构促转型增效益实施方案》的要求,为响应国家提出的 “三去一降一补”政策,推动云峰分公司转型升级、提质增效,公司 计划对云峰分公司的物流板块业务进行优化和重组。 经多轮谈判,最终双方同意,由嘉钦工贸出资 2 亿元对金鼎云天 化增资,并取得对金鼎云天化 55%股权,并由嘉钦工贸委派 3 名董事, 总经理以及财务总监;公司持股 45%,并委派 2 名董事。 (四)金鼎云天化股权和债权的方案 嘉钦工贸根据其开展区域商贸物流的发展规划的需求,与公司开 展谈判,确定了以铁路专用线、周边土地、物流设施和房屋等为主体 的拟合作资产范围,上述资产从云峰分公司剥离,对云峰分公司以化 肥生产为主业的生产经营不产生实质性的影响。公司对上述确定的资 产范围开展了评估工作,资产的账面价值为 10,319.44 万元,评估价 值为 26,072.28 万元。 嘉钦工贸拟以不超过 2 亿元现金对金鼎云天化进行增资,但要求 对金鼎云天化实现控股。为确保公司利益不受到损害,实现物流业务 5 整合,更好利用土地和铁路专用线资产,经过多轮谈判,嘉钦工贸最 终同意将公司云峰分公司所欠公司负债中的 9,401.53 万元划拨至金 鼎云天化,使金鼎云天化增资前的股权交易价值为 16,364 万元,以 保证公司出资资产的公允性,并满足嘉钦工贸出资 2 亿元持股 55%、 公司持股 45%的股权合作条件。上述负债从云峰分公司所欠公司负债 余额中划出,云峰分公司对公司的负债形成的原因是,云峰分公司没 有独立法人资格,无注册资本金,其自成立以来,云峰分公司资产、 运营所需资金均由公司进行拨付,从而形成云峰分公司的负债,本次 负债划拨并未产生实际现金流。 (五)本次交易的谈判和实施过程 为有效盘活闲置土地,推进公司云峰分公司战略转型,2016 年 12 月双方开始有意向性接触,公司 2017 年 1 月与国资金鼎及嘉钦工 贸启动了正式商谈。 国资金鼎与嘉钦工贸于 2017 年 2 月 15 日对云峰分公司进行了现 场调研,并召开会议成立项目推进组,计划利用云峰分公司闲置土地、 铁路专用线等设施合作成立合资公司开展现代物流业项目。 2017 年 3 月 24 日,公司总经理办公会讨论并通过了拆分云峰分 公司资产成立子公司与国资金鼎的相关事项。2017 年 5 月 9 日,国 资金鼎、嘉钦工贸、公司及相关中介机构(评估机构及律师事务所) 在云峰分公司召开了项目推进会,就项目推进计划及责任单位进行了 讨论及确定,各方按推进计划快速推进合作各项工作。 公司于 5 月 27 日以云峰分公司相关资产、负债打包投资设立成 立了全资子公司金鼎云天化,于 6 月 13 日邀请相关专家对物流项目 可研报告进行了评审。 国资金鼎与公司就评估的资产范围及评估结果、投资主体合作事 宜进行了多轮谈判,并于 2017 年 6 月基本确定了增资方案。 6 国资金鼎根据其内部管理需要,于 2017 年 9 月确定投资合作主 体为嘉钦工贸,并确定由嘉钦工贸作为投资主体出资 2 亿元对金鼎云 天化增资,并在增资后对金鼎云天化实施控股。但因投资方内部主要 负责人调整,增资事项未能按预计计划推进。2017 年 11 月增资方主 要负责人交接完成后,双方于 2017 年 11 月 17 日签署合作协议。 综上所述,公司本次交易具备商业实质。由于增资方根据其业务 开展需要,明确提出取得金鼎云天化控股权是开展合作的前提条件, 公司也有意愿通过引入投资者共同经营金鼎云天化,实现优势互补, 提升公司盈利能力。公司放弃对金鼎云天化控制权为双方商业谈判的 结果,因此确认了相关投资收益,并非是通过会计政策运用确保本年 度盈利。 2.嘉钦工贸向金鼎云天化增资的主要原因 回复: (一)嘉钦工贸向金鼎云天化增资并要求控股的主要原因 根据合作过程中的沟通和洽谈情况,并在公司收到问询函后,通 过与对方的进一步核实和确认,嘉钦工贸向金鼎云天化增资,主要出 于以下几点考虑: 1.符合地区产业规划,行业前景可观。 根据云南省曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物流产业发展的 实施意见》曲发〔2016〕36 号文件,意见中明确“到 2020 年,把曲 靖全面建设成为连接滇黔川桂、东盟自由贸易区及南亚、东南亚等经 济圈的区域级商贸物流中心和全国区域级重点流通节点城市。现代商 贸物流产业增加值由 2015 年的 262 亿元增加到 490 亿元”,其中“构 建立体化的现代物流服务体系。到 2020 年,现代物流产业增加 值由 2015 年的 40.3 亿元增加到 110 亿元,培育 3A 级及以上物 流企业 20 户。”主要任务包括:“切实加快物流中心建设。依托制 7 造业基础,为生产制造企业提供第三方物流服务的专业化物流中 心。重点建设沾益珠江源物流中心、宣威物流中心、富源物流中 心、陆良城南物流中心、师宗物流中心、会泽物流中心等项目。” 为此金鼎云天化所在地云南省曲靖地区宣威市提出《宣威市现代 商贸物流产业发展规划(2016-2020)》(宣办发〔2017〕59 号), 规划中明确发展目标包括:“支持商贸物流企业做大做强(2017 年 1 月—2020 年 12 月)。加大招商引资工作力度,引进一批国内外 知名商贸物流企业,筛选培育一批竞争力强、发展势头良好的本地商 贸物流骨干企业。引导大型商贸、工业企业剥离物流业务,实行主辅 分离,鼓励其与专业化第三方物流企业重组合作,提升物流业社会化、 组织化、集约化水平。鼓励和支持物流企业通过技术创新、规模扩张 和并购重组等,发展成为实力较强的龙头企业。培育年销售额 10 亿 元以上的商贸流通企业 2 家,主营业务收入 1 亿元以上物流企业集 团 1—2 家,3A 级及以上物流企业 3 家。鼓励现有运输、仓储、货 代、快递企业加快资源整合、功能整合和服务延伸,组建现代物流企 业联盟。” 嘉钦工贸作为当地重要的国有控股商贸物流企业,全面参与了宣 威市商贸物流产业发展规划的拟定工作,原公司云峰分公司所属商贸 物流资产符合此次规划的条件。在此基础上,依托于金鼎云天化闲置 土地、仓库和铁路专用线的“金鼎云天化现代物流商贸园区”项目, 将建成集运输、仓储、配送、客服、商务信息服务等功能为一体的现 代化物流商贸园区,使之成为宣威市乃至滇东北地区物流产业的重要 组成部分。该项目已完成宣威市发改委完成投资项目备案(宣发改案 〔2017〕014 号),根据项目备案证:“项目建设地点:云峰分公司 厂区内”,“项目总投资:40,636 万元”,“项目规划用地 1,000 亩,总建筑面积 98,600 平方米,其中物流仓库 77,600 平方米”。 8 现代商贸物流产业是云南省曲靖市、宣威市政府大力支持且具有 发展潜力的产业。嘉钦工贸及其母公司国资金鼎对地区政府的政策支 持以及行业前景看好,依靠优越的地理位置条件,延续其优势,开展 商贸物流业务,打造区域物流集散中心。 2.区位资源优势明显,金鼎云天化相关资源与商贸物流产业契合 度高,具备较高的投资价值。 金鼎云天化所处区位为宣威市整体物流产业规划区域,具备较好 的政策支持优势,且已拥有铁路专用线、房屋仓库以及土地资源,具 备开展商贸物流业务的有利的基础设施,满足业务开展的条件要求。 其中铁路专用线是现代物流的核心和基础,是政府物流项目规划 实施、大型物流企业的核心资源,也是该项目合作的基本前提和主要 内容。金鼎云天化专用线位于云南省宣威市板桥镇内,业务性质为货 运,技改性质为专用铁路,交接里程为 1.738KM,与滇东北贵昆铁路 主线衔接;同时,金鼎云天化本身拥有铁路专用铁道 12KM 以及 1,138 亩土地和配套仓库,具备现代大型物流运营的良好基础条件。铁路专 用线是稀缺资源,在现有的铁路物流规划中,新建专用线审批难度非 常大;金鼎云天化铁路专用线技术条件好,具备进一步改造和发挥的 条件,可将目前吞吐量 250 万吨/年运量,通过优化、完善和提高达 到 500-600 万吨/年;金鼎云天化具备的土地资源可以满足开展煤炭、 农资、汽柴油等物资的存储集散条件,为金鼎云天化长远发展提供足 够的支撑。 3.快速推进地区商贸物流业务开拓,巩固企业优势地位。 嘉钦工贸是云南国有资本运营有限公司在滇东北地区商贸物流 板块的重要设点布局。出于充分发挥地区优势和国资金鼎内部管理关 系的考虑,最终决定以嘉钦工贸为主体向金鼎云天化增资。为了保障 嘉钦工贸产业链完整,更好的运营好金鼎云天化现有资产,嘉钦工贸 9 计划将相关物流业务交由金鼎云天化实施运营,要求在增资后对金鼎 云天化实现控股,并加快实施物流设施扩建和改造。 (二)嘉钦工贸取得金鼎云天化控股权之后的后续安排 增资扩股完成后,双方股东将共同努力,开发拓展金鼎云天化现 代商贸物流产业。控股方嘉钦工贸将积极运用自身优势,落实地方政 策,实现业务拓展。在维持云峰分公司已有的物流业务包括硫磺、磷 矿、化工原料、化肥产品约 170-200 万吨/年的铁路运输业务正常开 展的基础上,加快推进对昆明二电厂电煤运量 200-240 万吨/年、化 工原料运量 16 万吨/年的物流业务注入到合资公司;规划实施对大米、 食用油 15 万吨等区域大宗物资的运输的物流业务;对未来实施区域 成品油的存储和物流业务开展前期工作。 按照以上规划,嘉钦工贸向金鼎云天化 2 亿元增资款的主要用途: 为更好的配合相关产业规划布局的尽快实施,确保合资公司尽快 拓展商贸物流业务。本次增资的 2 亿元到位后,将用于金鼎云天化相 关物流产业基地的运营资金和设施改扩建,主要包括以下几个方面: (1)公司云峰分公司原有的产品和原料运输,按平均需求 15 万-18 万吨每月测算,需要启动运营资金约 2,500 万元;(2)规划纳入金 鼎云天化开展的 20 万吨/月电煤商贸业务,需要启动运营资金约 10,000 万元;(3)农资、农产品等物流及商贸,根据经营规模和内 容,按季度商贸物流量,估计需要启动运营资金约 5,000 万元;(4) 物流设施改造,包括专用线配套设施、仓储物流设施改扩建项目,预 计需要资金 1,000 万元。 二、公告称,嘉钦工贸的主营业务范围并无物流相关业务,是云 南省国有资本运营金鼎商业有限公司(简称“国资金鼎”)的控股子 公司。国资金鼎成立于 2017 年 1 月 11 日,并持有其 55%股权。金鼎 云天化为经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第七届十二次董事会审议通 10 过,以公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资子公司。 请你公司与嘉钦工贸核实并补充披露: 3.嘉钦工贸的成立时间,如果成立时间超过一年,请说明其主要 业务最近三年的发展状况,以及最近一年又一期的主要财务指标。 回复: 嘉钦工贸成立于 2017 年 1 月 11 日,注册资本金 3,000 万元,截 止到 10 月 31 日,资产总额 5,026 万元,负债总额 1746 万元,所有 者权益 3,290 万元,营业收入 29,876 万元,净利润 290 万元。上述 财务数据未经审计。 嘉钦工贸的股东为国资金鼎和宣威市嘉钦工贸有限责任公司,股 东双方在滇东北地区作为合作伙伴开展商贸业务。合资成立嘉钦工贸 公司后,双方股东将滇东北开展的主要业务资产和人员直接注入到嘉 钦工贸。目前嘉钦工贸主要业务为煤炭、磷矿及农资、农产品等其他 产品的贸易。 4.结合嘉钦工贸、国资金鼎与金鼎云天化的成立时间和主营业务 范围,说明相关公司是否主要为推动本次交易而设。 回复: 嘉钦工贸成立于 2017 年 1 月 11 日,主营业务为煤炭、磷矿及其 他矿产品(不含专项审批项目)、建筑材料、五金交电、农副产品(不 含烟叶)、水泥、生铁等商品的代购代销。国资金鼎成立于 2016 年 12 月 22 日,主营业务为国内贸易、物资供销、货物及技术进出口业 务。上述两家公司均为其控股股东云南国有资本运营有限责任公司基 于市场和行业布局而设立的子公司,并非为本次交易而设立。 金鼎云天化主要为推动本次交易所设立。金鼎云天化成立于 2017 年 5 月 27 日,主营业务为普通货物、货物专用运输(集装箱)、货 运代理服务、仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相 11 关物流信息服务等。公司自 2016 年 12 月起与国资金鼎就合资合作事 项进行洽谈,经初步沟通达成一致合作共识。为顺利推进本次合作事 项,公司拆分云峰分公司部分资产及相关负债和人员投资设立了金鼎 云天化。 5.嘉钦工贸本次增资属于认缴还是实缴出资,是否具备增资款项 支付能力,以及增资资金来源和增资的具体安排。 回复: 嘉钦工贸本次增资属于实缴出资。本次增资的资金主要来源于其 自有资金及股东方国资金鼎的往来借款。根据《合作协议》约定嘉钦 工贸应于协议生效后 10 个工作日内支付出资款项的 30%即人民币 6,000 万元,30 个工作日内将剩余出资款项全额支付至金鼎云天化指 定账户。 在相关转让事项经云南省国资委批准和公司股东大会审议通过 后《合作协议》生效。为保障上市公司权益,公司敦促嘉钦工贸在协 议约定的期限内尽快全额出资到位,为此嘉钦工贸进一步承诺:在《合 作协议》生效后 15 个工作日内,确保全部增资款到位。 6.穿透披露至嘉钦工贸的最终股东,并说明本次交易是否属于关 联交易,若是,请补充说明公司是否履行了必要的决策程序和信息披 露义务。 回复: 嘉钦工贸的最终实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管 理委员会,股权结构如下: 12 公司与嘉钦工贸及其股东之间无关联关系,本次交易不属于关联 交易。本次交易已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,尚 须经公司股东大会审议,并须经云南省国资委对资产评估结果备案和 对协议转让事项的审批。 三、公告称,本次增资扩股以金鼎云天化 2017 年 9 月 30 日为评 估基准日的资产基础法评估价值 16,364.11 万元为基础,增值率为 2,577.07%。请你公司与评估师核实并补充披露: 7.以列表形式说明金鼎云天化相关资产的重置成本和成新率情 况。 回复: (一)土地资产评估情况 准用 账面价值 评估价值 宗地名称 入账期日 土地用途 面积(㎡) 增值率% 年限 (万元) (万元) 工厂及专用铁路线 2001-6-30 工业 50.00 347,203.00 2,991.82 9,113.40 204.61 13 土地 工厂东面闲置土地 2001-6-30 工业 50.00 145,506.00 1,253.81 3,819.25 204.61 地块 2、地块 3 东河仓库及堆场 2001-6-30 工业 50.00 40,133.00 345.82 1,053.41 204.61 厂区专用铁路线沿 线及东面闲置土地 2001-6-30 工业 50.00 215,793.55 1,859.48 5,664.16 204.61 地块 办公楼土地 2001-6-30 机关团体 50.00 10,023.45 86.37 269.69 212.24 合计 6,537.31 19,919.91 204.71 (二)金鼎云天化房屋建筑物评估情况表 单位:人民币元 成新 建筑物名称 建成时间 账面净值 评估净值 评估增值率 率% 东河堆场仓库(含附属) 2007/12/22 3,812,428.00 72 5,670,648.00 48.74 新建 160m2 值班室 2008/7/1 112,632.92 69 137,379.00 21.97 7000 平方成品库 1996/1/1 805,893.28 51 3,163,224.00 292.51 复肥仓库 1988/1/2 141,310.19 36 138,312.00 -2.12 成品库 1992/12/31 2,641,457.52 45 4,880,565.00 84.77 化肥堆场值班室 1996/1/1 18,680.41 41 41,779.00 123.65 机务检修整备库 1992/12/31 341,832.77 45 388,260.00 13.58 工厂站交接场扳道房 1992/12/31 7,382.97 34 11,356.00 53.81 工厂站交接场综合办公室 1992/12/31 7,199.99 34 23,426.00 225.36 工厂站转运室配电,扳道房 1992/12/31 27,654.18 34 21,454.00 -22.42 工厂站轨道衡计量室 1992/12/31 29,613.80 34 18,088.00 -38.92 工厂站门卫房扳道房 1992/12/31 23,591.94 34 19,958.00 -15.40 库房 2002/12/15 332,208.77 57 1,374,669.00 313.80 销售处办公楼 2016/7/22 377,928.83 88 392,568.00 3.87 工厂站五坑位灭害厕所 1992/12/31 2,434.36 34 6,392.00 162.57 厂办公楼 1983/12/31 571,788.91 29 2,125,294.00 271.69 消防队车库及办公楼 2005/12/31 1,092,004.80 69 1,309,965.00 19.96 备品备件库 1993/1/1 949,878.33 34 366,520.00 -61.41 硫铁矿仓库 2007/12/31 1,265,093.99 72 1,263,816.00 -0.10 硫铁矿库干燥房 1992/12/31 90,756.64 45 236,880.00 161.01 硫磺库值班室 2008/4/30 67,004.62 69 62,514.00 -6.70 磷矿库 1993/1/1 196,166.09 16 833,264.00 324.77 中心化验楼 1992/12/31 999,141.97 34 2,325,940.00 132.79 房屋建筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。 房屋建筑物评估成新率的说明:本次委托评估房屋建筑物建于 1992 年至 2008 年之间,主要为砖混结构和框架结构,多为生产用厂房及仓库,砖混结构 14 厂房耐用年限一般为 40 年左右,框架结构厂房耐用年限一般为 50 年左右,按此 计算已使用年限在 9.83 至 33.83 年之间,年限测算成新率在 32%至 80%之间,经 现场勘查,厂区为化工产品生产,磨损腐蚀程度大于一般房产,经打分评估后, 成新率在 16%至 72%之间。 其中: (1)评估标的物:7,000 平方成品库,仓库面积 7,040 ㎡,该建筑为钢架 结构,建成时间为 1996 年,账面原值扣除折旧后,评估基准日账面价值单价为 286.24 元/㎡,因多年来建筑、钢构及人工成本上升,以目前的建造成本相同结 构的建筑物的重置成本单价约在 900 元/㎡左右,评估按照 881 元/㎡测算重置价 值。该建筑目前正常使用,根据年限成新率和评估师现场勘查,综合成新率取 51%。 (2)评估标的物:厂区办公楼,办公楼面积为 3,533.48 ㎡,该建筑为砖混 结构,建成时间为 1983 年,账面原值扣除折旧后,评估基准日账面价值单价为 161.82 元/㎡,因多年来建筑及人工成本上升,以目前的建造成本来算,相同结 构的建筑物的重置成本单价约在 2,100 元/㎡左右,评估按照 2,074.05 元/㎡测 算重置价值。该建筑目前正常使用,根据年限成新率和评估师现场勘查,综合成 新率取 29%。 (3)评估标的物:磷矿库,该建筑为框架结构,建成时间为 1993 年,评估 基准日账面原值扣除折旧后,账面价值单价为 35 元/㎡,以目前的建造成本来算, 相同结构的建筑物的重置成本单价约在 1,000 元/㎡左右,评估按照 933.32 元/ ㎡测算重置价值。该磷矿库目前正常使用,根据年限成新率和评估师现场勘查, 综合成新率取 16%。 (三)金鼎云天化构筑物及其他辅助设施评估情况表 单位:人民币元 成新 评估增值 构筑物及其他辅助设施名称 建成时间 账面净值 评估净值 率% 率 成品库堆场 1996/1/1 105,124.01 0 0.00 -100 临时堆场 1997/1/1 54,898.22 15 144,630.00 163.45 15 铁路改造 1985/1/1 8,040.58 0 0.00 -100 工厂交接场 1971/1/1 3,886.36 0 0.00 -100 铁路站台雨蓬 2004/12/31 145,715.25 52 322,504.00 121.32 铁路平交道口 2005/12/31 64,587.86 0 0.00 -100 东河仓库新建道路及排水沟 2009/3/31 739,446.40 51 497,148.00 -32.77 物流部铁路专用线北侧排水沟 2009/11/16 358,923.02 54 391,986.00 9.21 1#磷矿堆场 2013/5/30 120,148.30 77 134,134.00 11.64 硫磺散进土建附属 2013/6/29 3,474,410.29 77 3,654,805.00 5.19 老铁路专用线 1976/1/1 1,375,901.35 27 1,568,862.00 14.02 专用线线路 1992/1/1 3,604,484.84 51 8,274,240.00 129.55 交接场铁路线路 2010/12/19 1,200,971.13 0 0.00 -100 路企直通铁路 2011/12/7 2,988,303.61 81 8,914,860.00 198.33 硫铁矿堆场 1992/12/31 112,395.69 16 432,256.00 284.58 硫磺库站台 2013/8/28 284,594.06 78 283,140.00 -0.51 磷矿硫铁矿道路 1996/1/1 12,129.43 15 13,995.00 15.38 给排水 2000/6/30 6,430.00 15 20,220.00 214.46 构筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。 构筑物建于 1976 年至 2009 年之间,主要为露天堆货场地及铁路等,砼结构 露天场地一般耐用年限为 20 年左右,铁路专线耐用年限一般为 60 年左右,经打 分评估后故成新率在 16%至 78%之间。成新率按使用年限法测算低于 15%的,可 正常使用的房屋测算时成新率不低于 15%。 其中: (1)评估标的物:专用线线路,该铁路建成时间为 1992 年,长度 4469 米, 账面原值扣除折旧后,评估基准日账面价值单价为 806 元/米,以目前的建造成 本测算,相同结构的铁路的重置成本单价约在 4,000 元/㎡左右,评估按照 3,629.53 元/测算重置价值,该专线目前正常使用,根据年限成新率和评估师现 场勘查,综合成新率取 51%。 (2)评估标的物:硫铁矿堆场,该堆场建成时间为 1992 年,面积 4,008 平米,顶棚为钢架结构,账面原值扣除折旧后,评估基准日账面价值单价为 28 元/㎡,多年来钢架、人工费用上涨,以目前的建造成本来算,相同结构的构筑 物物的重置成本单价约在 700 元/㎡左右,评估按照 674 元/㎡测算重置价值。该 堆场目前正常使用,根据年限成新率和评估师现场勘查,综合成新率取 16%。 16 (3)评估标的物:路企直通铁路,该铁路建成时间为 2011 年,长度 3,032.35 米,账面原值扣除折旧后,评估基准日账面价值单价为 985.47 元/米,以目前的 建造成本来算,相同结构的铁路的重置成本单价约在 4,000 元/米左右,评估按 照 3,629.53 元/㎡测算重置价值,该专线目前正常使用,根据年限成新率和评估 师现场勘查,综合成新率取 81%。 (四)金鼎云天化机器设备评估情况表 单位:人民币元 成新 评估增 机器设备名称 建成时间 账面净值 评估净值 率% 值率 不断轨动态轨道衡 2006 年 12 月 495,945.80 28 449,162.00 -9.43 铁路货运信息系统 2005 年 11 月 30,932.56 15 17,187.00 -44.44 空调 2008 年 10 月 272.50 100 200.00 -26.61 列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00 列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00 列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00 装载机 2008 年 5 月 9,791.32 100 2,000.00 -79.57 铁路机头车 2000 年 6 月 0.00 15 192,731.00 机车 2003 年 2 月 430,367.52 27 346,915.00 -19.39 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 内燃机 2008 年 6 月 890,787.24 54 2,474,966.00 177.84 2.5 吨柴油液力叉车 2010 年 8 月 30,192.31 29 24,464.00 -18.97 2.5 吨柴油液力叉车 2010 年 12 月 30,192.31 33 27,839.00 -7.79 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27 2 吨柴油液力叉车 2012 年 6 月 54,794.77 48 39,552.00 -27.82 驾驶式扫地机 2015 年 6 月 41,664.53 78 41,114.00 -1.32 破碎机 2004 年 6 月 1,600.00 -100.00 磷矿破碎装置 2006 年 6 月 16,781.53 -100.00 大倾角带式输送机 2007 年 12 月 229,615.39 43 211,861.00 -7.73 皮带运输机 2007 年 12 月 54,540.08 43 41,388.00 -24.11 卸车机 2004 年 11 月 96,401.66 25 117,448.00 21.83 1#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25 档车器 2000 年 6 月 1,710.00 15 4,641.00 171.40 机车油罐封头(2) 2000 年 6 月 695.00 15 1,890.00 171.94 挡车器(2) 2000 年 6 月 1,710.00 15 4,641.00 171.40 17 成新 评估增 机器设备名称 建成时间 账面净值 评估净值 率% 值率 电动双梁行车 2000 年 6 月 22,498.00 15 56,067.00 149.21 钢轨探伤仪 2004 年 11 月 4,695.22 15 3,782.00 -19.45 2#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25 3#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25 4#架车机 2010 年 12 月 2,893.11 33 17,771.00 514.25 双排链斗式卸车机 2010 年 12 月 570,556.03 60 584,370.00 2.42 3 吨叉车 2011 年 6 月 136,196.21 38 73,427.00 -46.09 移动式皮带输送机 2011 年 10 月 60,151.70 0 0.00 -100.00 龙门吊 2011 年 11 月 3,770,157.89 71 3,715,387.00 -1.45 皮带运输机 2012 年 12 月 45,178.57 0 0.00 -100.00 链斗式卸车机 2012 年 10 月 667,853.78 71 691,505.00 3.54 内燃机车涡轮增压器 2013 年 6 月 2,678.97 0 0.00 -100.00 轨道衡远程控制系统 2012 年 5 月 29,135.81 47 20,915.00 -28.22 高杆灯 2011 年 11 月 274,181.33 61 237,644.00 -13.33 卸车机电机 2015 年 6 月 8,186.57 0 0.00 -100.00 办公楼电动门 2008 年 2 月 8,102.47 36 8,251.00 1.83 硫磺库粉尘浓度记录仪 2014 年 6 月 38,322.33 68 31,946.00 -16.64 机器设备评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。 机器设备评估成新率的说明:截至评估基准日尚可正常使用的设备大部分购 置于 2000 年 6 月至 2015 年 6 月期间,已经使用年限在 2.25 年至 17.25 年,设 备成新率按使用年限法测算的年限成新率低于 15%,公司对设备资产进行了有效 的保养,并每年进行了检维修,评估人员通过现场勘查设备整体状况,可使用的 综合考虑取不低于 15%作为其成新率。故根据测算本次评估设备成新率在 15%至 78%期间。因资产账面形成较早,建筑多在 2000 年前建设,多年来建筑成本上涨, 导致整体评估增值较多。 其中: (1)评估标的物:铁路罐车购置时间为 2010 年 12 月,账面原值扣除折旧 后为 23,400 元/台,以目前的购入价值测算,相同罐车重置成本单价约在 460,000 元/台, 评估按照 458,330 元/台测算重置价值,目前罐车正常使用,根据年限成 新率和评估师现场勘查,综合成新率取 55%。 (2)评估标的物:1#-4#架车机,购置时间为 2010 年 12 月,账面原值扣除 折旧后为 2,893.11 元/台,以目前的购入价值测算,相同架车机重置成本单价约 18 在 54,000 元/台,评估按照 53,850 元/台测算重置价值,目前各架车机正常使用, 根据年限成新率和评估师现场勘查,综合成新率取 33%。 (五)金鼎云天化车辆评估明细表 单位:人民币元 车辆名称及规格型号 购置日期 账面净值 成新率% 评估净值 评估增值率 桑塔纳轿车牌 SVW7182CQ1 2006 年 11 月 6,763.01 15 11,783.00 74.23 东风牌 ZN1022U2M 2011 年 11 月 44,433.07 42 40,694.00 -8.42 8.主要资产重置成本项目的构成及其金额,以及现行可比价格、 费用标准等与原始成本是否存在重大差异,若是,请补充披露其原因。 回复: 现行可比价格与原始成本构成要素是一致的。构成要素及依据主 要如下: (一)主要资产土地使用权 1. 成本逼近法中 (1)土地取得费主要参考《云南省十五个州(市)征地补偿标 准 (修订)》(2014 年 5 月 26 日), (2)社会保障金根据云南省人民政府(云政发(2008)226 号) 通知,按照《云南省被征地农民基本养老保障试行办法》 (3)耕地占用税根据《云南省耕地占用税实施办法》(云南省 人民政府令第 149 号)办法规定; (4)开发费、投资利润等根据实际勘查情况分别测算。 2. 市场比较法中 根据已挂牌成交的土地使用权为基准,对各状况因素不同进行调 整、修正。 主要参考的成交案例: 比较因素 金鼎云天化土地 案例 A 案例 B 案例 C 坐落位置 宣威市板桥镇 宣威市虹桥工业园 宣威市虹桥工业园 宣威市虹桥工业园 土地用途 工业用地 工业用地 工业用地 工业用地 成交总价(万元) 待估 467.8125 518.4375 1,101.8625 19 土地面积(㎡) -- 22,794.00 22,469.00 35,755.00 交易情况 正常 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 交易期日 2017-09 2017 年 3 月 2017 年 5 月 2017 年 5 月 仪器仪表及文化、办 使用权人所属行业 物流、仓储 通用设备制造业 通用设备制造业 公用机械制造业 约定容积率 >0.7 >0.7 >0.7 >0.7 交易价格(元/㎡) 255.90 元/㎡ 305.00 255.00 255.00 土地评估结果: 由上述方法得出评的估结果如下所示: 宗地 成本逼近法 市场法 评估结果 工业用地 269.06 元/㎡ 255.90 元/㎡ 262.48 元/㎡ 机关团地 269.06 元/㎡ -- 269.06 元/㎡ 由上表中看出成本逼近法与市场法的评估结果差异较小。成本逼 近法是依据政府制定的征地补偿标准、相关税费,以及土地开发费、 利息、利润、土地增值收益等客观数据,修正得出估价对象的价格; 市场比较法是以替代原则为依据,将待估土地与在较近时期内已经发 生交易的类似土地实例进行对照比较,更能反映委估资产市场价值。 经评估人员结合实际综合分析,本次工业用地采用算数平均两种方法 的测算结果作为评估结果。 (二)非主要资产固定资产各取费参数如下表: 1. 建安造价根据《云南省房屋建筑与装饰工程消耗量定额》 (DBJ53/T-61-2013)、 云南省通用安装工程消耗量定额》 DBJ53/T -63-2013)概算参考及市场调查等售价等信息。 2. 其他费用参考下表: 计算 收 费 标 准 序号 名 称 取价依据 基础 计费范围 费率(%) 1 勘察设计费 概预算总值 计价格(2002)10 号 3.7 一年以内 4.35 2 贷款利率 概预算总值 人民银行 2016/10/24 调息 一年至五年 4.75 3 监理费 概预算总值 发改价格(2007)670 号 2.6 4 建设单位管理费 概预算总值 财建[2002]394 号 1.0 5 其余专项费 概预算总值 1.5 (三)综上,因相关资产取得时间较早,建筑物多在 1992 年左 右建成,土地于 2001 年作价出资,与现行可比价格相比,现行建安 成本因多年来人工、材料上涨导致涨幅较大;土地成本多年来上涨与 20 账面成本相比形成较大增幅。 详细评估情况,请见公司公告的评估说明。 9.主要资产的使用年限和使用状况,成新率的具体确定方法,以 及相关参数的确定依据。 回复: (一)主要资产土地使用权目前正常使用中。年限以剩余使用年 限为准。根据《关于云南云峰化学工业公司改制涉及土地估价结果备 案及土地使用权处置方案的批复》(云南省国土资源厅文件[云国土 资用(2001)121 号])。土地使用年限到 2051 年 6 月 30 日。 (二)房屋建筑物目前正常使用中。根据其设计使用年限和土地 使用年限考虑,根据结构一般考虑按 40-50 年测算;成新率按照年限 法和现场勘查打分法后算数平均测算。金鼎云天化房屋建筑物评估成 新率情况见上文中“金鼎云天化房屋建筑物评估情况表”和“金鼎云 天化构筑物及其他辅助设施评估情况表”。 (三)机器设备资产除少量已损坏不可使用(评估价值为 0)外, 其余均可正常使用。经济使用年限参考《资产评估常用方法与参数手 册》(2011 年,机械工业出版社),主要设备经济年限 15-20 年, 电子设备 3-5 年;主要设备根据年限法及现场勘查使用状况综合确认, 小型设备、电子设备直接采用年限法测算成新率。金鼎云天化机器设 备评估成新率情况见上文中“金鼎云天化机器设备评估情况表”。 主要设备名称 经济使用年限(年) 不断轨动态轨道衡 15.00 铁路机头车 20.00 机车 20.00 内燃机 20.00 双排链斗式卸车机 17.00 龙门吊 20.00 链斗式卸车机 17.00 10.披露相关评估报告书的评估说明。 21 回复: 评估报告书的评估说明,详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司 公告。 五、公告称,预计本次交易将增加 2017 年净利润约 1.5 亿元。 11.请你公司补充披露本次交易对公司 2017 年业绩以及资产、负 债、现金流等主要财务指标的具体影响,公司确认相关收益的依据, 以及相关会计处理是否符合会计准则,并请年审会计师发表意见。 回复: (一)本次交易对公司主要财务指标的影响 1.本次交易对公司 2017 年业绩的影响 本次交易因股权被动稀释而丧失控制权将产生投资收益约 1.58 亿元。 2.本次交易对公司资产、负债、现金流的影响 因本次交易公司预计 2017 年资产总额将增加 1.62 亿元、负债总 额减少 20.14 万元、所有者权益增加 1.62 亿元、现金流净额减少 98.45 万元(以评估基准日 2017 年 9 月 30 日的经审计财务报表数据为基础 计算)。资产、负债、所有者权益以及现金流变动的原因系原有子公 司云南金鼎云天化物流有限责任公司不再纳入合并表范围和因本次 交易而确认的投资收益造成。 3. 确认相关收益的依据 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定:企业因 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并 财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量,处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。 22 投资收益的估算过程如下表列示: 项目 金额(亿元) 备注 本次交易因股权被动稀释而丧失控制权,因 处置价格 0 此处置价格为零 由于处置日尚未确定,故原有子公司在丧失 控制权日的公允价值暂以评估基准日(2017 加:剩余股权的公允价值 1.64 年 9 月 30 日)的评估值加上投资方拟投入的 2 亿元现金出资款为基础乘以增资后公司持 股比例计算。 由于处置日尚未确定,故按原持股比例自购 减:原持股比例自购买日 买日持续计算的净资产份额暂以评估基准 0.06 持续计算的净资产份额 日(2017 年 9 月 30 日)的已审财务报表数据 为基础计算 处置产生的投资收益 1.58 4. 年审会计师意见 年审会计师针对公司提供的与问询函回复相关的资料,实施了包 括访谈、查阅协议、重新计算等程序,认为公司上述会计处理符合企 业会计准则及相关规定的要求。 公司年审会计师意见,详见上交所网站 www.sse.com.cn 公告。 六、公告称,嘉钦工贸的注册资本为 3,000 万元。截至目前金鼎 云天化对公司欠款金额为 9,401.53 万元,增资协议约定金鼎云天化 所欠公司的款项,应在本协议生效之日起 6 个月内足额偿还给公司。 若届时金鼎云天化未能足额偿还的,则由嘉钦工贸向金鼎云天化按照 其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借款。请你公司与嘉钦 工贸核实并补充披露: 12.结合本次增资协议约定以 2 亿元现金出资的性质,说明协议 约定金鼎云天化在 6 个月内而非在更短时间内偿还上述借款的原因 及主要考虑。 回复: 本次增资的资金主要来源于嘉钦工贸自有资金及股东方国资金 鼎的往来借款。 增资款的主要用途为,在保证开展现有物流业务包括磷矿、化工 23 原料、化肥产品约 170-200 万吨/年的铁路运输业务的基础上,剩余 资金将用于快速启动电煤运量 200-240 万吨/年及其他产品的商贸业 务。同时,对原有铁路专用线附属设施、物流设施等进行必要的改造 和升级。通过资金投入和业务扩展,推动金鼎云天化尽快扩大商贸物 流经营规模,抓住当地政策机遇,确立在区域商贸物流行业的优势地 位和影响力,加快打造滇东北地区重要的物流集散地,提升合资企业 的盈利能力,更好的实现股东双方的合作目标。 同时,嘉钦工贸也将依托于其股东方的融资平台协助金鼎云天化 开展银行融资工作,及时归还公司欠款。因金鼎云天化为新成立公司, 其需要提供一个会计年度财务数据,并根据业务开展规模,方可申请 银行授信,且银行授信融资需要一定的时间与金融机构进行沟通和银 行审批。 为抓住有利时机,加快相关商贸业务拓展的进度,实现合资公司 有效经营,为股东各方创造效益。考虑到增资后控股方为国有控股企 业,故公司本着相互信任的合作前提,并根据金融机构授信放款周期 的惯例,同意将还款时间设定为 6 个月内,并根据金鼎云天化后续开 展融资的可能情况,设定了如其到期不能全额偿还相关债务的情况下, 由增资方按照股权比例借款给金鼎云天化用于偿还公司部分欠款的 交易结构。公司认为,在实际操作中相关资金安排风险可控,更具备 可行性。还款计划已进一步得到了投资方及其控股股东的承诺。 13.上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排。 回复: 嘉钦工贸根据其开展区域商贸物流的发展规划的需求,与公司开 展谈判,确定了以铁路专用线、周边土地、物流设施和房屋等为主体 的拟合作资产范围,上述资产从云峰分公司剥离,对云峰分公司以化 肥生产为主业的生产经营不产生实质性的影响。公司对上述确定的资 24 产范围开展了评估工作,资产的账面价值为 10,319.44 万元,评估价 值为 26,072.28 万元。 嘉钦工贸拟以不超过 2 亿元现金对金鼎云天化进行增资,但要求 对金鼎云天化实现控股。为确保公司利益不受到损害,实现物流业务 整合,更好利用土地和铁路专用线资产,经过多轮谈判,嘉钦工贸最 终同意将公司云峰分公司所欠公司负债中的 9,401.53 万元划拨至金 鼎云天化,使金鼎云天化增资前的股权交易价值为 16,364 万元,以 保证公司出资资产的公允性,并满足嘉钦工贸出资 2 亿元持股 55%、 公司持股 45%的股权合作条件。上述负债从云峰分公司所欠公司负债 余额中划出,云峰分公司对公司的负债形成的原因是,云峰分公司没 有独立法人资格,无注册资本金,其自成立以来,云峰分公司资产、 运营所需资金均由公司进行拨付,从而形成云峰分公司的负债,本次 负债划拨并未产生实际现金流。 在 2017 年 9 月 30 日(评估基准日)后至公司实际收到归还欠款 前,金鼎云天化按照实际占用天数,以同期银行贷款的基准利率向公 司支付资金占用费。 14.结合嘉钦工贸的主要财务数据,说明其是否有能力按照约定 向金鼎云天化足额提供借款。 回复: 截至 10 月底,嘉钦工贸资产总额 5,026 万元,负债总额 1,746 万元,所有者权益 3,290 万元,营业收入 29,876 万元,净利润 290 万元。嘉钦工贸最终控股股东为云南省国有资本运营有限公司,对协 议的违约风险较小。公司在收到问询函后,向嘉钦工贸进一步落实还 款资金来源,嘉钦工贸及其控股股东国资金鼎承诺:如金鼎云天化无 法通过银行借款方式完成归还公司的欠款,将通过嘉钦工贸的自有资 金或其股东国资金鼎借款方式,向金鼎云天化提供借款,并保证双方 25 股东按照协议约定期限内,最终形成对金鼎云天化的同比例借款,且 借款条件保持一致。 15.如果金鼎云天化未能足额偿还,上述后续安排的合理性,是 否损害公司利益。 回复: 在谈判过程中,嘉钦工贸同意公司将云峰分公司 9,401.53 万元 债务划转至金鼎云天化的要求,但同时要求双方股东应按照权利义务 对等原则,按照持股比例承担可能的借款义务。为促成交易,在不损 害公司利益的前提下,经过谈判,最终达成如下协议约定。 根据协议约定,如金鼎云天化未能按期足额偿还,则由嘉钦工贸 向金鼎云天化按照其持有金鼎云天化股权比例向金鼎云天化提供借 款,用于金鼎云天化向公司清偿欠款,嘉钦工贸对金鼎云天化的借款 利率不得高于公司向金鼎云天化提供借款的利率,金鼎云天化应在收 到嘉钦工贸借款之日起 10 个工作日内,将收到的款项全额支付给公 司。由此形成的股东双方按持股比例对金鼎云天化的借款,清偿的期 限保持一致。 经过公司分析论证,如金鼎云天化不能足额偿还公司借款情况下, 按照持股比例承担对金鼎云天化的借款责任是公允的,且投资方对金 鼎云天化增资后,对金鼎云天化后续发展规划的尽快实施,有利于提 升金鼎云天化的盈利能力,本次交易和相关约定不会损害公司及中小 股东的利益。考虑到投资方是国有控股企业,且对相关债务的偿还做 出了相应承诺,公司债务不能收回的风险较小。 16.如果金鼎云天化及嘉钦工贸违约,相关违约责任如何履行。 回复: 本次交易的目的在于提升金鼎云天化的盈利能力,并且对后续经 营已做了安排,金鼎云天化未来具备持续经营能力,并具备较好的发 26 展前景。公司将委派董事和监事参与对金鼎云天化重大事项实施管控, 合作协议约定,嘉钦工贸重大事项需要股东双方一致同意,公司能够 有效掌握其经营情况,能够保障协议的有效履行。 嘉钦工贸最终控股股东为云南省国有资本运营有限公司,并且在 收到问询函后,嘉钦工贸及其控股股东国资金鼎对增资及偿还公司欠 款资金来源进行了进一步承诺,对协议的违约风险较小。 根据增资扩股协议,如嘉钦工贸逾期未向金鼎云天化提供上述借 款,每逾期一日,应按“以上负债余额乘以嘉钦工贸对金鼎云天化的 实际持股比例”的万分之五向公司支付违约金。 如金鼎云天化及嘉钦工贸出现违约情况,公司将采取法律救济的 手段维护公司权益。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董事会 2017 年 12 月 9 日 27