2017 年第六次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
2017 年第六次临时股东大会会议资料
目录
会议议程 ................................................................................................. 3
议案一 关于修改《公司章程》的议案 ................................................ 5
议案二 关于新增对子公司 2017 年度担保额度的议案 ....................... 9
议案三 关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司增资扩股引入
投资者的议案 ....................................................................................... 12
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
会议议程
一、参会股东资格审查。
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股
东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到。
三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、逐项宣读并审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于修改《公司章程》的议案
2 关于新增对子公司 2017 年度担保额度的议案
关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司增资扩股引入投资者的议
3
案
五、投票表决等事宜。
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表
对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系
统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签
3
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字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 15 日
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
议案一 关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国
有资产法》《中国共产党章程》，公司对《公司章程》部分条款进行
修订。本次修订具体情况如下：
一、修改的条款
序 修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东和债权人
债权人的合法权益，规范公司的 的合法权益，规范公司的组织和行为，
组织和行为，根据《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
和国公司法》（以下简称《公司 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
1
法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中华人民共和
（以下简称《证券法》）等法律法 国企业国有资产法》、《中国共产党章程》
规及其他规范性意见的有关规 等法律法规及其他规范性意见的有关规
定，制定本章程。 定，制定本章程。
第二条 公司系依照《 公 司 第二条 公司系依照《 公 司 法 》 及
法》及其 他有关 法律 、法规规 其他有关法律、法规规定成立的股份有
定 成立的股份有限公司(以下简 限公司(以下简称公司)。
称公司)。 公司经云南省人民政府云政复
公司经云南省人民政府云政 [1997]36 号文批准，由云天化集团有限
2 复[1997]36 号文批准，由云天化 责任公司作为独家发起人，以社会募集
集团有限责任公司作为独家发起 方式设立；在云南省工商行政管理局注
人，以社会募集方式设立；在云 册登记，取得企业法人营业执照， 统一
南省工商行政管理局注册登记， 社 会 信 用 代 码 为 ：
取得企业法人营业执照，营业执 915300002919937260。
照号为：530000000004657。
第十二条 经依法登记，公司 第十二条 经依法登记，公司的经营
的经营范围为：化肥、化工原料、 范围为：化肥、化工原料、新材料、大
新材料、大量元素水溶肥料、建 量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、
筑材料、矿物饲料、新能源的研 新能源的研发及产品的生产、销售；民
发及产品的生产、销售；民用爆 用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及
3 炸物品、磷矿石系列产品、金属 金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃
及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液 固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、
体、易燃固体、腐蚀品、压缩气 毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、
体和液化气体、毒害品、氧化剂 建材及化工产品的销售；化工原料、设
和过氧化物等矿产品、建材及化 备的进出口；北海市港区内从事磷酸矿
工产品的销售；化工原料、设备 物货物的装卸、仓储作业（限分公司经
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序 修订前 修订后
号
的进出口；北海市港区内从事磷 营）；化工工程设计；塑料编织袋、五金
酸矿物货物的装卸、仓储作业（限 交电、仪表设备及配件的销售；进出口
分公司经营）；化工工程设计；塑 业务（依法须经批准的项目，经相关部
料编织袋、五金交电、仪表设备 门批准后方可开展经营活动）。
及配件的销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
第六十六条 公司对外担保 第六十六条 公司对外担保应遵守以
应遵守以下规定： 下规定：
(三)公司进行担保的被担保 (三)公司进行担保的被担保对象，其
对象，其最近一期经审计的净资 最近一期经审计的净资产额应达到
产额应达到 1,000 万元以上，且 1,000 万元以上，且最近一个会计年度盈
最近一个会计年度盈利；被担保 利；被担保对象无财务恶化的明显表现，
4 对象无财务恶化的明显表现，无 无超过其净资产额的对外担保；为公司
超过其净资产额的对外担保；但 控股子公司提供担保，或者为公司控股
为公司控股子公司提供担保，或 子公司提供担保期间公司将持有控股子
者为公司控股子公司提供担保期 公司的股权转让给除公司控股子公司以
间公司将持有控股子公司的股权 外的第三人且暂时无法解除担保的情形
转让给除公司控股子公司以外的 除外，但在此情形下继续为担保对象提
第三人且暂时无法解除担保的情 供担保，必须按本条第（一）（二）款
形除外。 规定进行审议。
二、新增加的条款
在监事会之后，财务会计制度、利润分配和审计之前，增加一章
作为第八章：党组织及党的工作机构，其他章节条款顺延。
第八章 党组织及党的工作机构
第二百零八条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党
云南云天化股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共
产党云南云天化股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”）。
第二百零九条 公司党委履行下列职责：
(一) 发挥领导核心和政治核心作用，保证监督党和国家的方针、
政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；
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(二) 履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐
败工作的统一领导；
(三) 支持股东（大）会、董事会、监事会、经理层依法行使职
权，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经党委
会研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；
(四) 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干
部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对企业领
导人员的监督和考核；
(五) 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思
想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
(六) 应当由公司党委履行的其他职责。
第二百一十条 公司纪委履行下列职责：
(一) 维护党的章程和其他党内法规；
(二) 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事
会中的党员落实党组织决定；
(三) 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工
作部署；
(四) 履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协
助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪
检监察工作；
(五) 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律
的决定；
(六) 对党员领导干部行使权力进行监督；
(七) 按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织
和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件
中的党员的处分；
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(八) 负责对所属单位拟任纪委书记、副书记人选的提名，并会
同组织人事部门进行考察；
(九) 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
(十) 应当由公司纪委履行的其他职责。
第二百一十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》、《中国共
产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司
坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领
导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党
组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党
组织按期换届制度。
第二百一十二条 公司党委设党委工作部作为工作部门；公司纪
委设纪委办作为工作部门。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，须经三分之二以上表决权同意通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 15 日
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议案二 关于新增对子公司 2017 年度担保额度的
议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）
为公司全资子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）
融资新增担保金额3亿元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为支持子公司的发展，降低子公司融资成本，公司在综合分析子
公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力的基础上，由公司全资子
公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）为公司全资子
公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）融资新增担保
金额 3 亿元，担保有效期一年。具体情况如下：
单位：亿元
2017 年已批准 本次拟新增担 新增后总担保
担保人 被担保人
担保金额 保额 额度
磷化集团 天安化工 0.00 3.00 3.00
（二）担保事项履行的内部决策程序
此担保事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。表
决结果为：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。此事项尚须提交公司
股东大会审议。
二、被担保方基本情况
天安化工是公司全资子公司。
企业名称：云南天安化工有限公司
注册地址：云南省安宁市草铺镇
注册资本：人民币 12 亿元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
法定代表人：李英翔
主营业务：化学肥料，磷化工产品，精细化工产品，机械产品，
矿产品，磷矿副产品，矿物饲料；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐、硫
酸、氟硅酸钠等化工系列产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、
精细化工产品及相关技术的出口业务等。
截至 2016 年 12 月 31 日，天安化工经审计的资产总额 724,683.73
万元，负债总额 572,368.07 万元，其中银行借款 281,360.00 万元，
流动负债 514,002.77 万元，净资产 52,315.66 万元；2016 年实现销
售收入 387,606.28 万元，净利润-65,804.37 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，天安化工总资产 694,943.78 万元，总
负债 549,112.43 万元，其中银行借款 210,740.00 万元，流动负债
497,303.48 万元，净资产 145,831.35 万元，实现销售收入 308,762.57
万元，净利润-6,658.95 万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署
的担保合同为准。
四、董事会和独立董事意见
公司全资子公司磷化集团为公司全资子公司天安化工提供担保，
是为了支持天安化工发展，有利于公司内部资源优化配置，降低公司
综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害
上市公司利益，董事会同意公司全资子公司磷化集团为公司全资子公
司天安化工提供担保。
独立董事认为， 被担保方是公司的全资子公司，生产经营正常，
具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情形。该事项审议决策程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
五、此次担保对公司的影响情况
此次担保能够缓解全资子公司天安化工的资金压力，提高融资效
率，优化融资结构，有利于上市公司持续稳定的经营发展。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外提供担保99.91亿元，上述数额占上市公司
最近一期经审计净资产的比例为257.23%，无逾期担保。
该议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，须经三分之二以上表决权同意通过。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 15 日
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
议案三 关于子公司云南金鼎云天化物流有限责任
公司增资扩股引入投资者的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与云南金鼎嘉钦工贸有限公司（以下简称“嘉钦工贸”）
签订《合作协议》，嘉钦工贸拟以20,000万元现金出资，对公司全资
子公司云南金鼎云天化物流有限责任公司（以下简称“金鼎云天化”）
进行增资扩股。增资扩股完成后，嘉钦工贸持有金鼎云天化55%股权，
公司持有金鼎云天化45%股权，金鼎云天化不再纳入公司合并报表范
围。
一、交易概述
为进一步做好子公司物流产业，盘活存量资产和土地资源，2017
年 11 月 17 日公司与嘉钦工贸签订《合作协议》，公司拟引入嘉钦工
贸对公司全资子公司金鼎云天化进行增资扩股。本次增资扩股以金鼎
云天化 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估价值 16,364.11 万元为
基础，经双方协商，以 16,363.64 万元作为金鼎云天化的交易对价，
引入投资者嘉钦工贸以现金 20,000 万元向金鼎云天化增资。增资扩
股完成后，金鼎云天化注册资本金由 10,000 万元变更为 20,000 万元，
嘉钦工贸持股比例为 55%，公司持股比例为 45%，金鼎云天化不在纳
入公司合并报表。
（一）金鼎云天化引入嘉钦工贸增资的主要原因
金鼎云天化虽具有土地和铁路专用线等相关的物流资产，但现有
业务仅承担了公司云峰分公司的相关产品和原料物流业务，部分土地
有所闲置和铁路专用线运力未得到充分发挥，且不具备商贸物流相关
产业专业人员，不能充分发挥相关资源价值，为此需引入具有竞争力
的商贸物流企业来共同经营以更好实现相关资产的运行效率和提升
盈利能力。
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
嘉钦工贸在滇东北曲靖地区具有物流商贸业务丰富的市场运作
经验和政策等优势，是云南省宣威市推进商贸物流规划的主要承建商
和运营商。根据云南省滇东北区域物流发展规划以及宣威市十三五物
流发展规划，中共曲靖市委、曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物
流产业发展的实施意见》；宣威市人民政府办公室关于印发《宣威市
招商引资优惠办法（试行）》的通知，将在宣威地区，投资建设区域
物流设施，依托区域经济发展特点，大力发展现代物流业，促进制造
业降低成本，提高经济效益，也使制造业企业精力集中于核心业务，
从而提高市场竞争力；同时，培育具有区域竞争力优势的大型物流产
业公司，将运输方式、运输工具、装卸、加工、整理、配送、信息等
有机结合而形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合服
务。嘉钦工贸一直致力于滇东北地区商贸物流服务，全面参与拟定了
该区域的地方政府物流规划，原公司云峰分公司所属商贸物流资产符
合此次规划的条件，且最终确定了部分区域物流规划将依托上述相关
资产实施。
嘉钦工贸控股股东是云南省国有资本运营金鼎商业有限公司（以
下简称“国资金鼎”），国资金鼎的母公司云南省国有资本运营有限公
司是 2011 年 8 月经云南省人民政府批准成立的从事股权投资业务的
省属国有独资公司，是云南省国有资本运营的主要平台，注册资本
83.97 亿元，以国有资本运营平台功能建设和服务国资国企改革为重
点，充分发挥资产管理、资本运营、投资管理和战略研究等功能，提
升国有资产质量，促进国有存量资产合理整合和有效流动；提升股权
资本的整体价值；聚焦能源开发、生物医药、特色农业、矿业、文化
健康、园区建设、通用航空和金融服务等核心产业，积极参与现代服
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
务业和战略新兴产业投资，发挥产业引导作用。云南省国有资本运营
有限公司运营着云南本土最具规模的商业网点——云南国有资本运
营商城管理有限公司，是云南省全省约 1.6 万个行政村（社区）的基
层综合服务平台，主要承担云南省农资及农产品终端配送、销售及渠
道建设。嘉钦工贸是国资商城的基层服务平台网点在滇东北的运营商,
同时也是云南省国有资本运营有限公司实施区域物流产业规划的重
要依托。
基于对嘉钦工贸整体情况分析和判断，公司认为嘉钦工贸作为此
次增资的投资方，能够满足金鼎云天化后续拓展商贸物流业务的管理
需要和业务需要，能够更好实现相关资产的运行效率和提升盈利能力。
（二）嘉钦工贸以对金鼎云天化控股作为本次增资合作的前提
嘉钦工贸为符合其在区域内整体物流布局和物流业务开展的需
要，保证其商贸物流整体产业链的完整，打造其在当地的物流集散中
心，在合作谈判过程中明确要求在增资后对金鼎云天化公司实现控股。
一方面，为了实现金鼎云天化后续物流产业的顺利发展，需要投资方
在专业人员、商贸市场和商贸业务方面的有效支持和管理；另一方面，
公司云峰分公司连续三年出现亏损，为盘活相关资产，公司根据国务
院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《云南省
化学工业调结构促转型增效益实施方案》的要求，为响应国家提出的
“三去一降一补”政策，推动云峰分公司转型升级、提质增效，公司
计划对云峰分公司的物流板块业务进行优化和重组。
经多轮谈判，最终双方同意，由嘉钦工贸出资 2 亿元对金鼎云天
化增资，并取得对金鼎云天化 55%股权，并由嘉钦工贸委派 3 名董事，
总经理以及财务总监；公司持股 45%，并委派 2 名董事。
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
（三）嘉钦工贸向金鼎云天化增资并要求控股的主要原因。
1.符合地区产业规划，行业前景可观。
根据云南省曲靖市人民政府《关于推进现代商贸物流产业发展的
实施意见》曲发〔2016〕36 号文件，意见中明确“到 2020 年，把曲
靖全面建设成为连接滇黔川桂、东盟自由贸易区及南亚、东南亚等经
济圈的区域级商贸物流中心和全国区域级重点流通节点城市。现代商
贸物流产业增加值由 2015 年的 262 亿元增加到 490 亿元”，其中“构
建立体化的现代物流服务体系。到 2020 年，现代物流产业增加
值由 2015 年的 40.3 亿元增加到 110 亿元，培育 3A 级及以上物
流企业 20 户。”主要任务包括：“切实加快物流中心建设。依托制造
业基础，为生产制造企业提供第三方物流服务的专业化物流中心。
重点建设沾益珠江源物流中心、宣威物流中心、富源物流中心、陆良
城南物流中心、师宗物流中心、会泽物流中心等项目。”
为此金鼎云天化所在地云南省曲靖地区宣威市提出《宣威市现代
商贸物流产业发展规划（2016-2020）》（宣办发〔2017〕59 号），规
划中明确发展目标包括：“支持商贸物流企业做大做强（2017 年 1 月
—2020 年 12 月）。加大招商引资工作力度，引进一批国内外知名商
贸物流企业，筛选培育一批竞争力强、发展势头良好的本地商贸物流
骨干企业。引导大型商贸、工业企业剥离物流业务，实行主辅分离，
鼓励其与专业化第三方物流企业重组合作，提升物流业社会化、组织
化、集约化水平。鼓励和支持物流企业通过技术创新、规模扩张和并
购重组等，发展成为实力较强的龙头企业。培育年销售额 10 亿元以
上的商贸流通企业 2 家，主营业务收入 1 亿元以上物流企业集团
1—2 家，3A 级及以上物流企业 3 家。鼓励现有运输、仓储、货代、
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
快递企业加快资源整合、功能整合和服务延伸，组建现代物流企业联
盟。”
嘉钦工贸作为当地重要的国有控股商贸物流企业，全面参与了宣
威市商贸物流产业发展规划的拟定工作，原公司云峰分公司所属商贸
物流资产符合此次规划的条件。在此基础上，依托于金鼎云天化闲置
土地、仓库和铁路专用线的“金鼎云天化现代物流商贸园区”项目，
将建成集运输、仓储、配送、客服、商务信息服务等功能为一体的现
代化物流商贸园区，使之成为宣威市乃至滇东北地区物流产业的重要
组成部分。该项目已完成宣威市发改委完成投资项目备案（宣发改案
〔2017〕014 号）,根据项目备案证：“项目建设地点：云峰分公司厂
区内”，“项目总投资：40,636 万元”，“项目规划用地 1,000 亩，总
建筑面积 98,600 平方米，其中物流仓库 77,600 平方米”。
现代商贸物流产业是云南省曲靖市、宣威市政府大力支持且具有
发展潜力的产业。嘉钦工贸及其母公司国资金鼎对地区政府的政策支
持以及行业前景看好，依靠优越的地理位置条件，延续其优势，开展
商贸物流业务，打造区域物流集散中心。
2.区位资源优势明显，金鼎云天化相关资源与商贸物流产业契合
度高，具备较高的投资价值。
金鼎云天化所处区位为宣威市整体物流产业规划区域，具备较好
的政策支持优势，且已拥有铁路专用线、房屋仓库以及土地资源，具
备开展商贸物流业务的有利的基础设施，满足业务开展的条件要求。
其中铁路专用线是现代物流的核心和基础，是政府物流项目规划
实施、大型物流企业的核心资源，也是该项目合作的基本前提和主要
内容。金鼎云天化专用线位于云南省宣威市板桥镇内，业务性质为货
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
运，技改性质为专用铁路，交接里程为 1.738KM，与滇东北贵昆铁路
主线衔接；同时，金鼎云天化本身拥有铁路专用铁道 12KM 以及 1,138
亩土地和配套仓库，具备现代大型物流运营的良好基础条件。铁路专
用线是稀缺资源，在现有的铁路物流规划中，新建专用线审批难度非
常大；金鼎云天化铁路专用线技术条件好，具备进一步改造和发挥的
条件，可将目前吞吐量 250 万吨/年运量，通过优化、完善和提高达
到 500-600 万吨/年；金鼎云天化具备的土地资源可以满足开展煤炭、
农资、汽柴油等物资的存储集散条件，为金鼎云天化长远发展提供足
够的支撑。
3.快速推进地区商贸物流业务开拓，巩固企业优势地位。
嘉钦工贸是云南国有资本运营有限公司在滇东北地区商贸物流
板块的重要设点布局。出于充分发挥地区优势和国资金鼎内部管理关
系的考虑，最终决定以嘉钦工贸为主体向金鼎云天化增资。为了保障
嘉钦工贸产业链完整，更好的运营好金鼎云天化现有资产，嘉钦工贸
计划将相关物流业务交由金鼎云天化实施运营，要求在增资后对金鼎
云天化实现控股，并加快实施物流设施扩建和改造。
（四）金鼎云天化股权和债权的方案
嘉钦工贸根据其开展区域商贸物流的发展规划的需求，与公司开
展谈判，确定了以铁路专用线、周边土地、物流设施和房屋等为主体
的拟合作资产范围，上述资产从云峰分公司剥离，对云峰分公司以化
肥生产为主业的生产经营不产生实质性的影响。公司对上述确定的资
产范围开展了评估工作，资产的账面价值为 10,319.44 万元，评估价
值为 26,072.28 万元。
嘉钦工贸拟以不超过 2 亿元现金对金鼎云天化进行增资，但要求
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
对金鼎云天化实现控股。为确保公司利益不受到损害，实现物流业务
整合，更好利用土地和铁路专用线资产，经过多轮谈判，嘉钦工贸最
终同意将公司云峰分公司所欠公司负债中的 9,401.53 万元划拨至金
鼎云天化，使金鼎云天化增资前的股权交易价值为 16,364 万元，以
保证公司出资资产的公允性，并满足嘉钦工贸出资 2 亿元持股 55%、
公司持股 45%的股权合作条件。上述负债从云峰分公司所欠公司负债
余额中划出，云峰分公司对公司的负债形成的原因是，云峰分公司没
有独立法人资格，无注册资本金，其自成立以来，云峰分公司资产、
运营所需资金均由公司进行拨付，从而形成云峰分公司的负债，本次
负债划拨并未产生实际现金流。
（五）嘉钦工贸取得金鼎云天化控股权之后的后续安排
增资扩股完成后，双方股东将共同努力，开发拓展金鼎云天化现
代商贸物流产业。控股方嘉钦工贸将积极运用自身优势，落实地方政
策，实现业务拓展。在维持云峰分公司已有的物流业务包括硫磺、磷
矿、化工原料、化肥产品约 170-200 万吨/年的铁路运输业务正常开
展的基础上，加快推进对昆明二电厂电煤运量 200-240 万吨/年、化
工原料运量 16 万吨/年的物流业务注入到合资公司；规划实施对大米、
食用油 15 万吨等区域大宗物资的运输的物流业务；对未来实施区域
成品油的存储和物流业务开展前期工作。
按照以上规划，嘉钦工贸向金鼎云天化 2 亿元增资款的主要用途：
为更好的配合相关产业规划布局的尽快实施，确保合资公司尽快
拓展商贸物流业务。本次增资的 2 亿元到位后，将用于金鼎云天化相
关物流产业基地的运营资金和设施改扩建，主要包括以下几个方面：
（1）公司云峰分公司原有的产品和原料运输，按平均需求 15 万-18
万吨每月测算，需要启动运营资金约 2,500 万元；（2）规划纳入金鼎
18
2017 年第六次临时股东大会会议资料
云天化开展的 20 万吨/月电煤商贸业务，需要启动运营资金约 10,000
万元；（3）农资、农产品等物流及商贸，根据经营规模和内容，按季
度商贸物流量，估计需要启动运营资金约 5,000 万元；（4）物流设施
改造，包括专用线配套设施、仓储物流设施改扩建项目，预计需要资
金 1,000 万元。
二、投资者的基本情况
嘉钦工贸的最终实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管
理委员会，股权结构如下：
公司与嘉钦工贸及其股东之间无关联关系，本次交易不属于关联
交易。
嘉钦工贸是国资金鼎控股子公司，国资金鼎持有其 55%股权，宣
19
2017 年第六次临时股东大会会议资料
威市嘉钦工贸有限责任公司持有其 45%股权。
企业名称：云南金鼎嘉钦工贸有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万人民币，
法人代表：文羏
企业住所：云南省曲靖市宣威市西宁街道西宁山水间河滨路 9 号。
主营业务：生铁、锌锭及其他矿产品（不含专项审批项目）、建
筑材料、五金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭、化肥购销；硫磺、
液氨、硫酸、硝酸铵、黄磷、甲醛、磷酸、甲醇代购代销。
国资金鼎成立于 2017 年 1 月 11 日，其实际控制人为云南省国有
资本运营有限公司。
企业名称：云南省国有资本运营有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：839,716.21 万人民币
法定代表人：刘岗
企业住所：云南省昆明市龙井街 1 号办公室 1 幢三楼
主营业务：作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投
资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；
发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不
良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋
出租；物业管理。
云 南 省 国 有 资 本 运 营 有 限 公 司 2016 年 经 审 计 的 总 资 产
4,965,477.26 万元，净资产 1,178,892.47 万元；2016 年实现营业收
入 107,494.35 万元，利润总额 39,874.21 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，未经审计的总资产 6,203,427.15 元，
净资产 1,368,101.44 万元；2016 年实现营业收入 1,156,237.15 万
元，利润总额 381.42 万元。
三、投资标的基本情况
20
2017 年第六次临时股东大会会议资料
（一）金鼎云天化基本情况
金鼎云天化为经公司 2017 年 4 月 27 日召开的第七届十二次董事
会审议通过，以公司云峰分公司相关部分资产、负债投资成立的全资
子公司。其主要资产为土地、房产和铁路专用线等。
企业名称：云南金鼎云天化物流有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张宗凡
注册资本：10,000 万人民币
企业住所：云南省曲靖市宣威市板桥街道
主营业务：普通货物、货物专用运输（集装箱）、货运代理服务、
仓储管理服务、货物包装、搬运装卸、配送服务以及相关物流信息服
务等；化肥、化工原料、矿产品(不含专项审批项目)；建筑材料、五
金交电、农副产品（不含烟叶）、煤炭购销。
（二）金鼎云天化资产评估情况
双方聘请具有证券期货从业资格的中威正信（北京）资产评估有
限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对金鼎云天化净资产，采
用资产基础法和收益法进行评估。并出具《云南金鼎云天化物流有限
责任公司拟增资扩股涉及的云南金鼎云天化物流有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第 2134 号），
评估情况如下：
1.资产基础法评估情况
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 98.45 98.45 0.00 0.00
非流动资产 10,220.99 25,973.83 15,752.84 154.12
固定资产 3,683.69 6,053.92 2,370.23 64.34
无形资产 6,537.31 19,919.91 13,382.60 204.71
资产总计 10,319.44 26,072.28 15,752.84 152.65
流动负债 9,708.17 9,708.17 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 9,708.17 9,708.17 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 611.27 16,364.11 15,752.84 2,577.07
21
2017 年第六次临时股东大会会议资料
其中固定资产主要为房屋和跌路专用线等，由于构建时间较早，
资产基础法按重置成本×成新率评估方法评估，因重置成本上涨，增
值较多；无形资产增值原因主要为土地的账面值入账时间较早，成本
较低，土地使用权 1,138 亩，采用市场比较法结合成本逼近法，以
17.5 万元/亩作为土地使用权评估价值。
（1）土地资产评估情况
准用 账面价值 评估价值
宗地名称 入账期日 土地用途 面积(㎡) 增值率%
年限 （万元） （万元）
工厂及专用铁路线 50.0
2001-6-30 工业 347,203.00 2,991.82 9,113.40 204.61
土地 0
工厂东面闲置土地 50.0
2001-6-30 工业 145,506.00 1,253.81 3,819.25 204.61
地块 2、地块 3 0
50.0
东河仓库及堆场 2001-6-30 工业 40,133.00 345.82 1,053.41 204.61
0
厂区专用铁路线沿
50.0
线及东面闲置土地 2001-6-30 工业 215,793.55 1,859.48 5,664.16 204.61
0
地块
50.0
办公楼土地 2001-6-30 机关团体 10,023.45 86.37 269.69 212.24
0
19,919.9
合计 6,537.31 204.71
1
（2）金鼎云天化房屋建筑物评估情况表
单位：人民币元
成新
建筑物名称 建成时间 账面净值 评估净值 评估增值率
率%
东河堆场仓库（含附属） 2007/12/22 3,812,428.00 72 5,670,648.00 48.74
新建 160m2 值班室 2008/7/1 112,632.92 69 137,379.00 21.97
7000 平方成品库 1996/1/1 805,893.28 51 3,163,224.00 292.51
复肥仓库 1988/1/2 141,310.19 36 138,312.00 -2.12
成品库 1992/12/31 2,641,457.52 45 4,880,565.00 84.77
化肥堆场值班室 1996/1/1 18,680.41 41 41,779.00 123.65
机务检修整备库 1992/12/31 341,832.77 45 388,260.00 13.58
工厂站交接场扳道房 1992/12/31 7,382.97 34 11,356.00 53.81
工厂站交接场综合办公室 1992/12/31 7,199.99 34 23,426.00 225.36
工厂站转运室配电,扳道房 1992/12/31 27,654.18 34 21,454.00 -22.42
工厂站轨道衡计量室 1992/12/31 29,613.80 34 18,088.00 -38.92
工厂站门卫房扳道房 1992/12/31 23,591.94 34 19,958.00 -15.40
库房 2002/12/15 332,208.77 57 1,374,669.00 313.80
销售处办公楼 2016/7/22 377,928.83 88 392,568.00 3.87
工厂站五坑位灭害厕所 1992/12/31 2,434.36 34 6,392.00 162.57
22
2017 年第六次临时股东大会会议资料
厂办公楼 1983/12/31 571,788.91 29 2,125,294.00 271.69
消防队车库及办公楼 2005/12/31 1,092,004.80 69 1,309,965.00 19.96
备品备件库 1993/1/1 949,878.33 34 366,520.00 -61.41
硫铁矿仓库 2007/12/31 1,265,093.99 72 1,263,816.00 -0.10
硫铁矿库干燥房 1992/12/31 90,756.64 45 236,880.00 161.01
硫磺库值班室 2008/4/30 67,004.62 69 62,514.00 -6.70
磷矿库 1993/1/1 196,166.09 16 833,264.00 324.77
中心化验楼 1992/12/31 999,141.97 34 2,325,940.00 132.79
房屋建筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
房屋建筑物评估成新率的说明：本次委托评估房屋建筑物建于 1992 年至
2008 年之间，主要为砖混结构和框架结构，多为生产用厂房及仓库，砖混结构
厂房耐用年限一般为 40 年左右，框架结构厂房耐用年限一般为 50 年左右，按此
计算已使用年限在 9.83 至 33.83 年之间，年限测算成新率在 32%至 80%之间，经
现场勘查，厂区为化工产品生产，磨损腐蚀程度大于一般房产，经打分评估后，
成新率在 16%至 72%之间。
其中：
1）评估标的物：7,000 平方成品库，仓库面积 7,040 ㎡，该建筑为钢架结
构，建成时间为 1996 年，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为
286.24 元/㎡，因多年来建筑、钢构及人工成本上升，以目前的建造成本相同结
构的建筑物的重置成本单价约在 900 元/㎡左右，评估按照 881 元/㎡测算重置价
值。该建筑目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取
51%。
2）评估标的物：厂区办公楼，办公楼面积为 3,533.48 ㎡,该建筑为砖混结
构，建成时间为 1983 年，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为
161.82 元/㎡，因多年来建筑及人工成本上升，以目前的建造成本来算，相同结
构的建筑物的重置成本单价约在 2,100 元/㎡左右，评估按照 2,074.05 元/㎡测
算重置价值。该建筑目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成
新率取 29%。
3）评估标的物：磷矿库，该建筑为框架结构，建成时间为 1993 年，评估基
准日账面原值扣除折旧后，账面价值单价为 35 元/㎡，以目前的建造成本来算，
相同结构的建筑物的重置成本单价约在 1,000 元/㎡左右，评估按照 933.32 元/
㎡测算重置价值。该磷矿库目前正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，
23
2017 年第六次临时股东大会会议资料
综合成新率取 16%。
（3）金鼎云天化构筑物及其他辅助设施评估情况表
单位：人民币元
成新 评估增值
构筑物及其他辅助设施名称 建成时间 账面净值 评估净值
率% 率
成品库堆场 1996/1/1 105,124.01 0 0.00 -100
临时堆场 1997/1/1 54,898.22 15 144,630.00 163.45
铁路改造 1985/1/1 8,040.58 0 0.00 -100
工厂交接场 1971/1/1 3,886.36 0 0.00 -100
铁路站台雨蓬 2004/12/31 145,715.25 52 322,504.00 121.32
铁路平交道口 2005/12/31 64,587.86 0 0.00 -100
东河仓库新建道路及排水沟 2009/3/31 739,446.40 51 497,148.00 -32.77
物流部铁路专用线北侧排水沟 2009/11/16 358,923.02 54 391,986.00 9.21
1#磷矿堆场 2013/5/30 120,148.30 77 134,134.00 11.64
硫磺散进土建附属 2013/6/29 3,474,410.29 77 3,654,805.00 5.19
老铁路专用线 1976/1/1 1,375,901.35 27 1,568,862.00 14.02
专用线线路 1992/1/1 3,604,484.84 51 8,274,240.00 129.55
交接场铁路线路 2010/12/19 1,200,971.13 0 0.00 -100
路企直通铁路 2011/12/7 2,988,303.61 81 8,914,860.00 198.33
硫铁矿堆场 1992/12/31 112,395.69 16 432,256.00 284.58
硫磺库站台 2013/8/28 284,594.06 78 283,140.00 -0.51
磷矿硫铁矿道路 1996/1/1 12,129.43 15 13,995.00 15.38
给排水 2000/6/30 6,430.00 15 20,220.00 214.46
构筑物评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
构筑物建于 1976 年至 2009 年之间，主要为露天堆货场地及铁路等，砼结构
露天场地一般耐用年限为 20 年左右，铁路专线耐用年限一般为 60 年左右，经打
分评估后故成新率在 16%至 78%之间。成新率按使用年限法测算低于 15%的，可
正常使用的房屋测算时成新率不低于 15%。
其中：
1）评估标的物：专用线线路，该铁路建成时间为 1992 年，长度 4469 米，
账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为 806 元/米，以目前的建造成
本测算，相同结构的铁路的重置成本单价约在 4,000 元/㎡左右，评估按照
3,629.53 元/测算重置价值，该专线目前正常使用，根据年限成新率和评估师现
场勘查，综合成新率取 51%。
2）评估标的物：硫铁矿堆场，该堆场建成时间为 1992 年，面积 4,008 平米，
24
2017 年第六次临时股东大会会议资料
顶棚为钢架结构，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为 28 元/㎡，
多年来钢架、人工费用上涨，以目前的建造成本来算，相同结构的构筑物物的重
置成本单价约在 700 元/㎡左右，评估按照 674 元/㎡测算重置价值。该堆场目前
正常使用，根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取 16%。
3）评估标的物：路企直通铁路，该铁路建成时间为 2011 年，长度 3,032.35
米，账面原值扣除折旧后，评估基准日账面价值单价为 985.47 元/米，以目前的
建造成本来算，相同结构的铁路的重置成本单价约在 4,000 元/米左右，评估按
照 3,629.53 元/㎡测算重置价值，该专线目前正常使用，根据年限成新率和评估
师现场勘查，综合成新率取 81%。
（4）金鼎云天化机器设备评估情况表
单位：人民币元
成新 评估增
机器设备名称 建成时间 账面净值 评估净值
率% 值率
不断轨动态轨道衡 2006 年 12 月 495,945.80 28 449,162.00 -9.43
铁路货运信息系统 2005 年 11 月 30,932.56 15 17,187.00 -44.44
空调 2008 年 10 月 272.50 100 200.00 -26.61
列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00
列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00
列车无线调度通用式电台 2010 年 6 月 1,111.11 28 5,600.00 404.00
装载机 2008 年 5 月 9,791.32 100 2,000.00 -79.57
铁路机头车 2000 年 6 月 0.00 15 192,731.00
机车 2003 年 2 月 430,367.52 27 346,915.00 -19.39
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
内燃机 2008 年 6 月 890,787.24 54 2,474,966.00 177.84
2.5 吨柴油液力叉车 2010 年 8 月 30,192.31 29 24,464.00 -18.97
2.5 吨柴油液力叉车 2010 年 12 月 30,192.31 33 27,839.00 -7.79
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
铁路罐车 2010 年 12 月 23,400.00 55 252,082.00 977.27
2 吨柴油液力叉车 2012 年 6 月 54,794.77 48 39,552.00 -27.82
驾驶式扫地机 2015 年 6 月 41,664.53 78 41,114.00 -1.32
破碎机 2004 年 6 月 1,600.00 -100.00
磷矿破碎装置 2006 年 6 月 16,781.53 -100.00
大倾角带式输送机 2007 年 12 月 229,615.39 43 211,861.00 -7.73
皮带运输机 2007 年 12 月 54,540.08 43 41,388.00 -24.11
25
2017 年第六次临时股东大会会议资料
成新 评估增
机器设备名称 建成时间 账面净值 评估净值
率% 值率
卸车机 2004 年 11 月 96,401.66 25 117,448.00 21.83
1#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25
档车器 2000 年 6 月 1,710.00 15 4,641.00 171.40
机车油罐封头(2) 2000 年 6 月 695.00 15 1,890.00 171.94
挡车器(2) 2000 年 6 月 1,710.00 15 4,641.00 171.40
电动双梁行车 2000 年 6 月 22,498.00 15 56,067.00 149.21
钢轨探伤仪 2004 年 11 月 4,695.22 15 3,782.00 -19.45
2#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25
3#架车机 2010 年 12 月 2,893.13 33 17,771.00 514.25
4#架车机 2010 年 12 月 2,893.11 33 17,771.00 514.25
双排链斗式卸车机 2010 年 12 月 570,556.03 60 584,370.00 2.42
3 吨叉车 2011 年 6 月 136,196.21 38 73,427.00 -46.09
移动式皮带输送机 2011 年 10 月 60,151.70 0 0.00 -100.00
龙门吊 2011 年 11 月 3,770,157.89 71 3,715,387.00 -1.45
皮带运输机 2012 年 12 月 45,178.57 0 0.00 -100.00
链斗式卸车机 2012 年 10 月 667,853.78 71 691,505.00 3.54
内燃机车涡轮增压器 2013 年 6 月 2,678.97 0 0.00 -100.00
轨道衡远程控制系统 2012 年 5 月 29,135.81 47 20,915.00 -28.22
高杆灯 2011 年 11 月 274,181.33 61 237,644.00 -13.33
卸车机电机 2015 年 6 月 8,186.57 0 0.00 -100.00
办公楼电动门 2008 年 2 月 8,102.47 36 8,251.00 1.83
硫磺库粉尘浓度记录仪 2014 年 6 月 38,322.33 68 31,946.00 -16.64
机器设备评估价值计算方式为重置成本乘以成新率。
机器设备评估成新率的说明：截至评估基准日尚可正常使用的设备大部分购
置于 2000 年 6 月至 2015 年 6 月期间，已经使用年限在 2.25 年至 17.25 年，设
备成新率按使用年限法测算的年限成新率低于 15%，公司对设备资产进行了有效
的保养，并每年进行了检维修，评估人员通过现场勘查设备整体状况，可使用的
综合考虑取不低于 15%作为其成新率。故根据测算本次评估设备成新率在 15%至
78%期间。因资产账面形成较早，建筑多在 2000 年前建设，多年来建筑成本上涨，
导致整体评估增值较多。
其中：
（1）评估标的物：铁路罐车购置时间为 2010 年 12 月，账面原值扣除折旧
后为 23,400 元/台，以目前的购入价值测算，相同罐车重置成本单价约在 460,000
元/台, 评估按照 458,330 元/台测算重置价值，目前罐车正常使用，根据年限成
新率和评估师现场勘查，综合成新率取 55%。
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
（2）评估标的物：1#-4#架车机，购置时间为 2010 年 12 月，账面原值扣除
折旧后为 2,893.11 元/台，以目前的购入价值测算，相同架车机重置成本单价约
在 54,000 元/台，评估按照 53,850 元/台测算重置价值，目前各架车机正常使用，
根据年限成新率和评估师现场勘查，综合成新率取 33%。
（5）金鼎云天化车辆评估明细表
单位：人民币元
车辆名称及规格型号 购置日期 账面净值 成新率% 评估净值 评估增值率
桑塔纳轿车牌 SVW7182CQ1 2006 年 11 月 6,763.01 15 11,783.00 74.23
东风牌 ZN1022U2M 2011 年 11 月 44,433.07 42 40,694.00 -8.42
2.收益法评估情况
在假设云南金鼎云天化物流有限责任公司独立经营，国家政策、
企业所处的社会经济环境无重大变化和在评估假设前提下，截至评估
基准日 2017 年 9 月 30 日，云南金鼎云天化物流有限责任公司股东全
部权益在持续经营前提下，收益法评估价值为：15,750.00 万元。
3.评估结果和定价
采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映
了预期经营的获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相
关产业的影响较大，且企业目前尚未全面开展生产经营活动，未来经
营期收入、成本、费用预测等是否还有重大变化，都具有不确定性，
因此基于本次评估预测的收益数据得出的企业价值可能随经营开展
后变发生较大的变动，从谨慎性考虑评估师未选取收益法的结果作为
本次评估结果。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的
完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，
具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法
的评估结果。即云南金鼎云天化物流有限责任公司评估基准日 2017
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
年 9 月 30 日股东全部权益价值为：人民币 16,364.11 万元。
以上评估值以云南省国资委备案的结果为准。
根据以上评估价值，双方协商按照 16,363.64 万元作为本次金鼎
云天化增资扩股的交易对价。
四、增资扩股协议的主要内容
（一）合同签订方
甲方：云南金鼎嘉钦工贸有限公司
乙方：云南云天化股份有限公司
丙方：云南金鼎云天化物流有限责任公司
（二）协议约定：根据《资产评估报告》，以上述丙方经评估的
净资产值为依据，经双方协商，确认本次增资的对价。由甲方以货币
出资方式向丙方增资人民币 2 亿元。增资款缴纳及实物资产权属变更
后，丙方的注册资本为 20,000 万元。其中甲方持有 55%股权，乙方
持有 45%股权。
（三）协议约定：甲乙双方作为丙方的股东，根据公司法、丙方
公司章程等相关规定行使股东权利，按照出资比例行使表决权。同时，
甲乙双方一致明确，以下事项须经代表 2/3 以上表决权的丙方股东通
过方可作出股东会决议：
1.增加或减少注册资本；
2.发行公司债券；
3.公司的分立、合并、解散和清算；
4.变更公司形式；
5. 公司章程的修改；
6.公司对外收购和出售资产金额超过最近一期经审计总资产的
30%；
7.对公司担保事项做出决议；
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
8.利润分配方案和弥补亏损方案；
9.全体股东一致认为应以特别决议通过的其他事项。
丙方设董事会，成员为 5 人，由股东会选举产生，其中：甲方提
名推荐 3 人；乙方提名推荐 2 人。董事会设董事长 1 人，由甲方提名
推荐的董事担任，董事长系丙方法定代表人。
丙方设监事会，成员 3 人，其中：甲方和乙方各提名推荐 1 人，
由股东会选举产生；1 名职工监事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席 1 人，由
乙方提名推荐的监事担任。
丙方总经理、副总经理的人选，根据丙方实际经营发展需要，由
丙方董事会自行聘任或解聘。丙方财务总监由甲方提名推荐，并由丙
方董事会进行聘任。
（四）协议约定：各方同意评估基准日之前的滚存利润由甲乙方
按增资完成后的持股比例享有。在过渡期内，由甲乙双方按照约定的
对丙方的持股比例分担和享有丙方的经营损益。
（五）债务及或有债务
乙方及丙方承诺并保证，除丙方截至基准日的财务报表反映情况
外，若丙方因截至基准日之前的未披露的对外承诺、担保或被追缴税
款及滞纳金、罚款或移交的资产与《资产评估报告》存在差异等事项
造成损失超过 20 万元，且最终导致基准日丙方的净资产减少的，由
乙方负责承担，并在收到甲方通知之日起 7 个工作日内将相应款项向
丙方补足。
（六）协议特别约定事项
1. 甲方、乙方和丙方一致确认，截至基准日，丙方所欠乙方的
款项 9,401.53 万元，丙方应在本协议生效之日起 6 个月内足额偿还
给乙方。若届时丙方未能足额偿还的，则由甲方在收到乙方或丙方通
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
知之日起 10 日内，向丙方提供“以上负债余额乘以甲方对丙方的实
际持股比例”的借款，用于丙方向乙方清偿欠款，但甲方对丙方的借
款利率不得高于乙方向丙方提供借款的利率，丙方应在收到甲方借款
之日起 10 个工作日内，将收到的款项全额支付乙方。由此形成的甲
方、乙方对丙方的借款，清偿的期限保持一致。
如甲方逾期未向丙方提供上述借款，每逾期一日，应按“以上负
债余额乘以甲方对丙方的实际持股比例”的万分之五向乙方支付违约
金。
2. 如丙方因暂未获得银行融资授信，需向股东借款，甲乙双方
应按持股比例向丙方提供借款，借款条件应保持一致，包括但不限于
借款期限、借款利率和支付方式等。
3. 甲方承诺：按照市场化原则，同等条件下，给予乙方所属“云
峰分公司”及丙方，最惠交易待遇（包括但不限于采购价格、品质、
管理水平等），即甲方给予乙方所属“云峰分公司”及丙方的交易待
遇不得低于现时或将来给予任何第三方的交易待遇。
4. 乙方承诺：乙方所属“云峰分公司”的仓储、物流、配送、
贸易等业务项目，按照市场化原则，同等条件下（包括但不限于价格、
服务、管理水平等），优先交由丙方负责实施。
5.甲乙双方约定，丙方未来的人力资源需求，同等条件下，依法
合规优先录用乙方所属云峰分公司相关人员。
6. 甲乙双方有义务为丙方实施全方位物流规划提供必要支持。
（六）协议生效条件
经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并
经云南省国资委批准及各方有权机构审议通过后生效。
五、其他事项
对于本次交易，嘉钦工贸及其控股股东国资金鼎承诺：本次增资
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
的资金主要来源于嘉钦工贸以及不足部分向股东方筹措的借款，在
《合作协议》生效后 15 个工作日内 2 亿元增资款全部到位；截至目
前金鼎云天化对公司欠款金额为 9,401.53 万元，还款资金来源于未
来的经营利润和银行融资，如金鼎云天化不能在约定期限内还款，由
嘉钦工贸或国资金鼎提供“以上负债余额乘以嘉钦工贸对金鼎云天化
的实际持股比例”的借款，用于金鼎云天化清偿对公司的欠款。
六、对上市公司的影响
1.本次公司与嘉钦工贸共同开发物流、商贸业务符合国家产业政
策导向，符合企业所在地建设现代物流的发展规划。建设区域位于公
司云峰分公司厂区内，依托云峰分公司原有的专用铁路线与沪昆铁路
相连的有利条件，实现了跨行业、跨部门、跨区域、渗透性强的现代
物流产业。依托合作双方的有利资源和条件，建设现代的物流商贸园
区，可盘活公司闲置资产。
2.本次交易对公司 2017 年业绩的影响
本次交易因股权被动稀释而丧失控制权将产生投资收益约 1.58
亿元。
3.本次交易对公司资产、负债、现金流的影响
因本次交易公司预计 2017 年资产总额将增加 1.62 亿元、负债总
额减少 20.14 万元、所有者权益增加 1.62 亿元、现金流净额减少 98.45
万元（以评估基准日 2017 年 9 月 30 日的经审计财务报表数据为基础
计算）。资产、负债、所有者权益以及现金流变动的原因系原有子公
司云南金鼎云天化物流有限责任公司不再纳入合并表范围和因本次
交易而确认的投资收益造成。
七、风险分析
1.本次增资扩股尚须经云南省国资委批准。
2.金鼎云天化增资扩股后将加大实施全方位物流产业规划，加上
地方政府对发展现代物流业的规划和政策支持保障了一定的市场，经
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2017 年第六次临时股东大会会议资料
营风险较小。
请审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 15 日
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