证券代码：600096             证券简称：云天化          公告编号：临 2018-083


                 云南云天化股份有限公司
               关于对外投资设立子公司的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     投资标的名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名，以
        下简称“汤原云天化”）
     投资金额和比例：公司现金出资 2,750 万元，占 55%股权；黑
        龙江省世纪云天国际贸易有限公司（以下简称“世纪云天”）现
        金出资 2,250 万元，占 45%股权。


     一、对外投资概述
     为了持续提升公司化肥产品在东北市场的竞争力，扩大市场占有
率，提高配送能力，进一步复制推广化肥直销模式，提高公司化肥的
异地库存加工配送能力，争取当地政策支持，公司在黑龙江东部与世
纪云天成立汤原云天化，投资建设化肥仓储加工物流配送直销基地。
     汤原云天化注册资本 5,000 万元，其中公司现金出资 2,750 万元，
占 55%的股权；世纪云天现金出资 2,250 万元，占 45%的股权。
     该事项已经公司第七届董事会第三十五次（临时）会议审议通过，
该事项无须经公司股东大会审议。
     该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
     二、投资主体相关情况
     合作方名称：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司
     企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本：5,000 万元
    法定代表人：郑殿德
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县龙江镇大庆路
    经营范围：化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混肥
料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，农
业机械制造销售、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农业技
术推广服务，网上经销化肥、不再分装的农作物包装种子、农业机械、
农产品干燥机械。
     实际控制人：郑宏霖，持有世纪云天 90%股权。
     世纪云天于 2015 年 10 月 16 日注册成立，截至 2018 年 6 月 30
日 ， 世 纪 云 天 未 经 审 计 的 总 资 产 285,988,625.36 元 ， 净 资 产
53,977,327.02 元，2018 年 1-6 月实现营业收入 358,736,868.29 元，利
润总额 1,496,137.95 元。
    三、拟投资设立子公司的基本情况
    公司名称：黑龙江汤原云天化肥业有限公司（暂定名）
    注册资本：5,000 万元
    注 册 地：黑龙江省佳木斯市汤原县工业园区
    股权结构：公司以现金出资人民币 2,750 万元，占 55%的股权；
世纪云天以现金出资人民币 2,250 万元，占 45%的股权。
    经营范围：化肥、不再分装的农作物包装种子批发、零售，复混
肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥料、微量元素肥料制造，
农业机械制造、销售，农产品干燥机械制造、销售，农业机械服务、
农业技术推广服务（以工商登记为准）。
    汤原云天化设立董事会，由 5 名董事组成，其中公司推荐 3 名人
选，世纪云天推荐 2 名人选，董事长人选由公司推荐，董事会选举产
生；设立监事会，由 3 名监事组成，其中公司、世纪云天各推荐 1 名
人选，设职工监事 1 名，由职工大会选举产生，监事会主席人选由公
司推荐，监事会选举产生；总经理人选由世纪云天推荐，董事会聘任，
公司推荐一名副总经理和财务总监人选，由总经理提名，董事会聘任。
    四、对外投资合同的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：云南云天化股份有限公司
    乙方：黑龙江省世纪云天国际贸易有限公司
    （二）出资情况
    汤原云天化注册资本为人民币 5000 万元，均为货币出资，其中：
甲方出资 2750 万元，占公司股权比例为 55%；乙方出资 2250 万元，
占公司股权比例为 45%。双方应于 2018 年 10 月 15 日前向公司账户
一次性以现金全额缴足注册资本。
    （三）竞业禁止
    1.乙方及其实控人现有与公司相同和相似的业务（经甲方书面同
意的除外）全部转由公司承继，不得再以任何方式开展上述业务，亦
不得另行开展与公司相同、相类似或存在竞争关系的业务。
    2.乙方及其实控人将现有与公司业务相关的经营体系（经甲方书
面同意的除外）并入公司，乙方的经营体系并入公司后，乙方不得再
从事与公司相同的生产和销售业务。
    （四）利润分配
    公司股东根据公司的实际经营情况，按照持股比例进行利润分
配，具体分配金额和时间由汤原云天化股东会审议。
    （五）知识产权
    乙方现有专利和品牌等知识产权并入汤原云天化，申请汤原云天
化业务范围内的专利、品牌等知识产权应以汤原云天化为主体。
    由股东方授权公司使用股东方的字号、商标、专利等知识产权，
须签订许可协议，公司不得进行再授权。
    （六）争议解决
    本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商或有关部门
调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权将该争议提交有管辖
权的人民法院通过诉讼方式解决。
    本协议与公司章程规定有冲突时，以公司章程规定为准。
    （七）违约责任
    1.协议任何一方未按本协议规定按期足额缴纳出资额的，每逾期
一日，违约方应向守约方支付其认缴出资额的 1‰作为违约金。如逾
期一个月仍未出资的，其他方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由
此给其造成的全部损失。
    2.由于一方过错而造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过
错方承担其行为给其他方及公司造成的全部损失。
    3.任何一方违反保密约定而给对方造成损失的，违约方须承担由
此造成的全部损失。
    五、对外投资对上市公司的影响
    该项目是公司在黑龙江省西部实施的“联销体模式”在黑龙江东
部地区的再复制，具备较好的盈利预期。同时可协调发挥东北生产基
地产能，提高黑龙江市场化肥销量，持续扩大公司在黑龙江地区的市
场影响力。
    六、对外投资的风险分析
    该项目固定投资较少，存货量和资金量较大。公司从人员、业务、
财务、内控等方面强化监管，建立健全管控制度，进行财务检查和内
部审计，有效防范经营风险。
    特此公告。




                                      云南云天化股份有限公司
                                               董事会
                                           2018 年 9 月 8 日