证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2018-105
云南云天化股份有限公司
关于增加 2018 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该议案需要提交股东大会审议。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先
生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)
先生、Eli Glazer（艾利格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营
中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无
不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，
不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018 年 3 月 21 日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司 2018 年日常关联交易事项的议案》，5 票同意、0 票
反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞
春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利
格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018 年 5 月 14 日，公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年日常关联交易
事项的议案》。
2018 年 8 月 10 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于新增公司 2018 年日常关联交易事项的议案》，5 票同意、
0 票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、
俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾
利格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018 年 8 月 29 日，公司
2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增公司 2018 年日常
关联交易事项的议案》。
2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于新增公司 2018 年日常关联交易事项的议案》，5 票同
意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔
先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生、Eli Glazer
（艾利格雷泽）先生回避了该项议案的表决。
2018 年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以
下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关
联企业之间发生日常性关联交易总额由 584,600 万元增加至 643,300
万元，增加金额为 58,700 万元，超过 3,000 万元并且超过公司 2017
年度经审计合并会计报表净资产的 5%，因此本次新增日常关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有
限公司将回避该议案的表决。
公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、
公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致
的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存
在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交
公司股东大会审议。
（二）本次增加 2018 年度日常关联交易情况
1-9 月实际 前次董事会审 本次预计 本次预计
备注
关联交易类别 关联方 发生金额 议全年预计金 增加金额 全年金额
说明
（万元） 额（万元） （万元） （万元）
向关联方采购原材料或商品 云南磷化集团海口磷业有限公司 92,488.91 125,100.00 27,000.00 152,100.00 1
向关联方采购原材料或商品 内蒙古大地云天化工有限公司 91,092.07 130,000.00 10,000.00 140,000.00 2
向关联方采购原材料或商品 中轻依兰(集团)有限公司 11,140.42 15,000.00 1,000.00 16,000.00 3
向关联方销售产品或商品 江苏马龙国华工贸股份有限公司 29,898.91 40,300.00 4,700.00 45,000.00 4
向关联方销售产品或商品 云南磷化集团海口磷业有限公司 67,480.67 80,000.00 14,900.00 94,900.00 5
向关联方销售产品或商品 内蒙古大地云天化工有限公司 493.19 800.00 500.00 1,300.00 6
向关联方提供劳务 内蒙古大地云天化工有限公司 1,008.73 1,200.00 600.00 1,800.00 7
合计 293,602.89 392,400.00 58,700.00 451,100.00
备注说明：
1. 向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）采购原材料或商品较前次预计增加 27,000 万元，主要为根据约定海口
磷业磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后对外统一销售，本期化肥市场价格上涨，且海口磷业装置运行情况好于预期，产品
销量增加，导致本公司对其采购额有所增加。
2. 向内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）采购原材料或商品较前次预计增加 10,000 万元，主要为该公司为本公司
委托控股股东云天化集团有限责任公司代为培养项目，为了避免同业竞争，该公司所有磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后
对外统一销售，本期化肥市场价格上涨导致本公司对其采购额有所增加。
3. 向中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）采购原材料或商品较前次预计增加 1,000 万元，主要为磷化集团部分产品
产量增加，所需的水电气采购量增加。
4. 向江苏马龙国华工贸股份有限公司销售产品或商品较前次预计增加 4,700 万元，主要为对其销售的黄磷市场价格上涨。
5. 向海口磷业销售产品或商品较前次预计增加 14,900 万元，主要为对其销售的硫磺及合成氨等市场价格上涨。
6. 向大地云天提供劳务较前次预计增加 500 万元，主要为公司因业务需要增加了少部分对其的化肥产品销售。
7. 向大地云天提供劳务较前次预计增加 600 万元，主要为增加了部分产品的包装及装卸业务。
二、新增关联交易的关联方介绍
1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区
注册资本：人民币 230,000 万元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：Ofer Lifshitz
主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；
磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配
产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用
服务。
截至 2017 年 12 月 31 日,经审计的合并总资产 435,361.03 万元，
合并净资产 139,904.92 万元；2017 年实现合并营业收入 250,079.91
万元，合并净利润-21,648.71 万元。
与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股
企业，其法人代表 Ofer Lifshitz 先生为公司董事，与公司股东以化
投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关
系。
履约能力分析：良好。
2.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
注册资本：人民币 40,000 万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈贺
主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、
氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售（涉及危险化学品许可证
管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危
险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除
外）；对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术
服务。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 167,983.35 万元，
净资产 29,303.94 万元，营业收入 100,782.89 万元、净利润 4,236.57
万元。
与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为
云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好。
3.企业名称：中轻依兰(集团)有限公司
注册地址：昆明市西山区小海口
注册资本：人民币 27,964 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞春明
主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、
保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐
系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发
以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的
产品、技术、设备的进出口业务等。
截至 2017 年 12 月 31 日,公司经审计总资产 47,633.73 万元，净
资产-177,994.82 万元，营业收入 76,510.62 万元、净利润-10,845.36
万元。
与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云
天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3（二）关联法人关系。
履约能力分析：良好
4.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司
注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111 号
注册资本：人民币 5,750 万元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：俞春明
主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经
营）；危险品 4 类 2 项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工
产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑
材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、
纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 30,209.71 万元，
净资产 10,871.33 万元；2017 年实现营业收入 118,877.89 万元，净利
润 854.16 万元。
与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人
为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市
规则》10.1.3（二）关联法人关系。
三、关联交易的定价政策和依据
公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或
市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议
方式确定各方的权利和义务。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，
向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本
公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市
场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日
常生产经营业务的高效开展。
五、独立董事意见
公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公
开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商
一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议
2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见
3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 14 日
