证券代码：600096              证券简称：云天化          公告编号：临 2019-088


                 云南云天化股份有限公司
             第八届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
     全体董事参与表决

     一、董事会会议召开情况
     云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
三次会议通知于 2019 年 8 月 16 日分别以送达、传真、电子邮件等方
式通知全体董事及相关人员。会议于 2019 年 8 月 28 日以现场表决和
通讯表决相结合的方式召开。应当参与表决董事 11 人，实际参加表
决董事 11 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     （一）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于将分公
司改制为全资子公司的议案》。
     董事会同意公司以 2019 年 6 月 30 日为基准日，将所属云峰分公
司的实物资产、负债和人员改制新设立全资子公司——云南云天化云
峰化工有限公司（暂定名，具体以工商核定为准），注册资本金为人
民币 3 亿元，出资方式为实物资产和货币资金。完成新公司设立相关
工作后，注销云峰分公司。
     详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2019-090 号公告。
     （二）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向子公
司提供委托贷款的议案》。
    董事会同意由全资子公司云南水富云天化有限公司向控股子公
司呼伦贝尔金新化工有限公司（以下简称“金新化工”）提供不超过3
亿元委托贷款。贷款期限为三年；贷款利率为固定利率，预计6.8%，
具体以实际签订合同为准。金新化工按季度支付利息，到期归还本金
及未付利息，可根据实际资金使用情况提前还款。
    截至2018年12月31日，金新化工经审计总资产902,884.19万元，
净资产160,637.02万元，2018年实现营业收入243,693.29万元，净利润
10,156.61万元。
    金新化工为公司控股子公司，且盈利能力较好，能够保证相关委
托贷款及利息的到期偿付。
    公司子公司对金新化工提供的委托贷款，有利于确保金新化工的
正常生产经营，有利于缓解其融资压力，不会影响公司正常生产经营。
金新化工少数股东因资金困难等原因无法按股权比例向金新化工提
供委托贷款或提供相应比例的担保。
    （三）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于增加 2019
年度日常关联交易的议案》。
    董事会同意公司根据实际生产经营需要，向中轻依兰（集团）有
限公司等 4 家关联方，增加 2019 年度日常关联交易预计金额 11,730
万元。其中向关联方采购原材料或商品预计金额 2,400 万元，接受关
联方的劳务或服务预计金额 1,880 万元，向关联方销售产品或商品预
计金额 7,450 万元。
    关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生、Ofer Lifshitz（奥
夫里弗谢茨）先生、Yaacov Altman（雅科夫阿特曼）先生回避了对
该议案的表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2019-091 号公告。
    （四）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于将全资
子公司持有的子公司股权划转至公司的议案》。
    董事会同意公司按照账面净值将全资子公司云南云天化农资连
锁有限公司持有的黑龙江世纪云天化农业科技有限公司的 51%股权
划转至公司，具体划转金额以划转完成时实际账面价格为准。
    本次对子公司的划转仅为内部股权结构调整，公司合并报表范围
并未发生变化，不会对公司的经营业绩产生影响。
    （五）8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于控股股
东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案》。
    董事会同意公司为提高公司融资效率，优化公司负债结构，向控
股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）申请对
公司 3 亿融资业务提供连带责任担保，担保期限 2 年，云天化集团不
收取担保费用，公司提供信用反担保。
    关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生对该议案回避了表决。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2019-092 号公告。
    （六）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于子公司
公开挂牌出售房产的议案》。
    董事会同意子公司云南水富云天化有限公司（以下简称“水富云
天化”）通过产权交易机构以公开挂牌的方式出售位于水富市云天化
小区内的一批房产。该批房产为位于云南省水富市云天化小区，该资
产账面原值为 8,361.26 万元，账面净值为 6,646.81 万元，评估价值为
13,072.17 万元，增值 6,425.36 万元，增值率为 96.67%（该评估价值
以国有资产管理部门备案为准）。如全部房产按评估价值拍卖完成后，
扣除相关税费预计将增加水富云天化净利润及公司归母净利润约
5,000 万元。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司
临 2019-093 号公告。
    （七）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2019 年半年
度报告及摘要》。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司 2019 年
半年度报告、2019 年半年度报告摘要。
    （八）11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于召开 2019
年第六次临时股东大会的议案》。
    详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
2019-094 号公告。


    特此公告。




                                             云南云天化股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 8 月 29 日