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公司公告

云天化:关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保暨关联交易的公告2020-04-01  

						证券代码:600096             证券简称:云天化           公告编号:临 2020-033


               云南云天化股份有限公司
     关于按持股比例向参股公司融资业务提供担保
                   暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要事项提示:
      ●被担保人名称:大地云天化工有限公司(以下简称“大地云
天”)
      ●本次担保金额:公司按持股比例为参股公司大地云天在金融
机构的 5.6 亿元借款提供 1.8 亿元连带责任信用担保,向大地云天其
他股东超出持股比例担保的部分,提供 0.44 亿元信用反担保;截至
本公告披露日,公司为其实际提供的担保余额为 0.64 亿元。
      ●本次担保无反担保,公司不存在逾期对外担保。
      ●过去 12 个月,公司与大地云天进行的关联交易(日常关联交
易除外)累计 2 次(含本次),金额为 2.88 亿元。公司未发生与不
同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

     一、关联担保概述
     为有效提升融资效率,保障正常生产经营,公司参股公司大地云
天向金融机构申请 5.6 亿元流动资金贷款,借款期限 1 年,并申请由
股东方对相关贷款提供担保。公司持有大地云天 40%的股权,北京大
地远通(集团)有限公司(以下简称“北京远通”)持有大地云天
40%的股权,云南沃加农业发展有限公司(以下简称“沃加农业”)
持有大地云天 20%的股权。
     1.对以上融资业务中的 4.5 亿元贷款,拟由公司按持股比例为大
地云天提供 1.8 亿元连带责任保证担保,北京远通为大地云天提供 2.7
亿元连带责任保证担保,沃加农业按照 20%的持股比例向北京远通提
供反担保。
    2.对以上融资业务中的 1.1 亿元贷款,拟由北京远通全额提供连
带责任保证担保,公司按照持股比例向北京远通提供 4,400 万元反担
保,沃加农业按照持股比例向北京远通提供 2,200 万元反担保。
    公司董事钟德红先生担任大地云天董事,公司副总经理师永林先
生担任大地云天董事、副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定,该事项构成上市公司关联交易。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(日常关联交易除外)累
计发生 2 次(含本次),金额为 2.88 亿元。以上交易金额达到 3,000
万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    二、被担保人基本情况
    内蒙古大地云天化工有限公司
    公司性质:其他有限责任公司
    成立时间:2014 年 5 月 22 日
    注册资本:4 亿元
    法定代表人:陈贺
    注册地址:内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
    经营范围:缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、
氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。
    截至 2018 年 12 月 31 日,大地云天经审计的总资产 166,919.00
万元,净资产 40,471.69 万元,2018 年实现营业收入 148,356.85 万元、
净利润 11,870.16 万元。
    截至 2019 年 9 月 30 日,大地云天未经审计的总资产 161,211.71
万元,净资产 47,434.94 万元,2019 年 1-9 月份实现营业收入 118,398.21
万元、净利润 6,933.65 万元。
    公司董事钟德红先生担任大地云天董事,公司副总经理师永林先
生担任大地云天董事、副董事长,根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定,该事项构成上市公司关联交易。
   大地云天股权结构如下:




    三、关联交易的基本情况
    1.交易名称和类别
    本次关联交易的名称和类别为向关联人提供担保。
    2.提供担保情况
担保方   被担保方      担保方式   担保金额    担保期限     担保费
         大地云天      信用担保     1.80 亿     1年      各股东均不
 公司
         北京远通    信用反担保     0.44 亿     1年      收取担保费

    反担保情况:无反担保
    四、关联交易的主要内容和定价政策
    公司按 40%持股比例为参股公司大地云天在金融机构的 5.6 亿元
借款提供 1.8 亿元连带责任信用担保,向大地云天其他股东超出持股
比例担保的 0.44 亿元提供信用反担保。大地云天各股东均不收取担
保费。
    五、关联交易应当履行的审议程序
    该事项已经公司第八届董事会第十二次(临时)会议审议通过,
表决结果为:10 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事钟德红先生
对该议案回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。
    六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次担保能够缓解公司参股公司大地云天的资金压力,提高融资
效率,支撑融资能力,有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云
天生产经营正常,财务状况和资信状况良好,上述反担保事项不会损
害公司的利益。
    七、独立董事意见
    公司按持股比例向参股公司大地云天的融资业务提供担保,及对
其他股东超出股权比例部分提供反担保,大地云天各股东均不收取担
保费用。该担保风险可控,有利于确保大地云天正常的生产经营,不
会损害公司及中小股东的利益,符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
    八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额
1,214,279.78 万元,其中上市公司对控股子公司提供的担保总额
1,182,146.78 万元,上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产
的比例为 274.50%和 267.24%,无逾期担保。
    九、备查文件
    1.公司第八届董事会第十二次(临时)会议决议
    2.独立董事事前认可意见和独立意见
    3.董事会审计委员会审核意见
    特此公告。




                                       云南云天化股份有限公司
                                                 董事会
                                              2020 年 4 月 1 日