证券代码：600100            证券简称：同方股份          公告编号：临 2017-042



         同方股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    同方股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 13 日以短信、邮件方式发出
了关于召开第七届董事会第十八次会议的通知，第七届董事会第十八次会议（以下简称“本
次会议”）于 2017 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为 7 名，实
际出席会议的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通
过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波
动，同意公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 22 日起预计停牌不超过一
个月。

    在公司股票继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
定，根据上述重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会将待相
关工作完成后，再次召开董事会审议重大资产重组预案或报告书。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于重大资产重组进展情况暨
继续停牌公告》（公告编号：临 2017-043）。

    本议案以同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。

    二、审议通过了《关于参与投资设立同方华光暨构成共同投资的关联交易的议案》

    为深入实施军民融合发展战略，开展军民协同创新，打造公司的产业发展新动力。同
意公司现金出资 3,315 万元与华控技术转移有限公司、清华大学教师团队巩马理、闫平、
肖起榕、付星、张海涛、柳强、黄磊、李丹共八位老师共同出资设立同方华光系统科技有
限责任公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“同方华光”），注册资本为
6,500 万元。设立完成后，公司将持有同方华光 51%股权。




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    由于共同投资方华控技术转移有限公司系公司控股股东清华控股有限公司的全资子公
司，本次投资构成了共同投资的关联交易，关联董事周立业先生、范新先生、童利斌先生
回避表决，独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士发表了如下独立意见：

    1、公司事前就本次关于参与设立同方华光暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相
关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真
审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

    2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营过程中发生的因共同投
资形成的关联交易，交易方案切实可行；

    3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，
没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

    综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法
规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

    本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。




    特此公告。


                                                          同方股份有限公司董事会
                                                                2017 年 6 月 20 日




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