华融证券股份有限公司

                    关于同方股份有限公司

            重大资产重组延期复牌的核查意见


    同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“上市公司”或“公司”）拟筹
划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 4 月 21 日停牌。
2017 年 5 月 6 日，公司发布《同方股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告
编号：临 2017-032），披露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重
大资产重组”）。华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为同方
股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，
对同方股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的进展情况

    2017 年 4 月 21 日，公司发布《同方股份有限公司关于筹划重大事项停牌公
告》（公告编号：临 2017-028），披露公司拟筹划重大事项。

    2017 年 5 月 6 日，公司发布《同方股份有限公司重大资产重组停牌公告》
（公告编号：临 2017-032），披露公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组。
经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 4 月 21 日起预计停牌不超过一个
月。

    2017 年 5 月 20 日，公司发布《同方股份有限公司关于重大资产重组进展情
况暨继续停牌公告》（公告编号：临 2017-036），披露了本次重大资产重组的基本
情况及进展情况。经向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 5 月 22 日起预
计停牌不超过 1 个月。




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    2017 年 6 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017 年 6 月 20 日发布《同方股份
有限公司关于重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》公告编号：临 2017-043），
披露了本次重大资产重组的方案框架、工作进展情况及无法按期复牌的原因。经
向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 6 月 22 日起继续停牌不超过 1 个
月。

    2017 年 7 月 3 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请自 2017 年 7 月 21 日起继
续停牌不超过 2 个月，并提请于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第二次临时股东
大会。2017 年 7 月 4 日，公司发布了本次董事会决议公告（公告编号：临 2017-
048）。2017 年 7 月 5 日，公司发布了本次董事会决议公告的补充公告（公告编
号：临 2017-050），披露了停牌期间的相关工作进展情况及无法按期复牌的主要
原因。

    2017 年 7 月 19 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017 年 7 月 20 日，公司发布了本次股
东大会决议公告（公告编号：临 2017-057）。

二、本次重大资产重组方案概况

       （一）标的资产情况

    本次重大资产重组的标的资产为上海莱士血液制品股份有限公司（股票简称：
上海莱士，股票代码：002252）不超过 29.9%的股份。

       （二）交易方式及对公司的影响

    本次交易同方股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上述标的资产，同时
募集配套资金。具体重组方案尚在进一步商讨、论证和完善中。

    本次重组构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上
市。


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    （三）本次重大资产重组相关工作的进展情况

    截至本核查意见出具日，公司已与交易对方达成初步合作意向并签署了相关
合作框架协议。公司已组织独立财务顾问、律师、会计师等中介机构对标的资产
进场开展尽职调查、审计等工作。

三、本次延期复牌的必要性及原因

    1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海莱士血液制品股份有限公
司不超过 29.9%的股份，并同时配套募集资金。上海莱士是亚洲领先的血液制品
企业，主要从事人血白蛋白、人免疫球蛋白、凝血因子类等血液制品的生产销售，
业务范围涵盖人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子等三大类别、11 项产品。上
海莱士下属浆站及子公司数量较多，分布范围较广阔，相关法律、审计及尽职调
查等工作程序较为复杂、工作量较大。

    2、本次交易所涉及对价金额较大，需获得清华大学、教育部和财政部等国
有资产监督管理部门或公司主管机构的事前审批，流程较为复杂。同时，本次交
易具体方案仍在进一步的商讨、论证和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意
见，尚未最终确定。

    综上，公司预计无法在三个月内完成上述各项工作并披露重大资产重组方案。

四、后续工作安排及预计复牌时间

    为确保本次重组相关信息披露的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺
利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司第七届董事会
第十九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重
组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 7 月 21 日
起继续停牌不超过 2 个月。在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据
本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重
大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及
时召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并及时复牌。


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五、独立财务顾问核查意见

    经核查，自同方股份股票停牌以来，本次重大资产重组交易各方及上市公司
聘请的中介机构正积极推进各项工作。上市公司严格依据《上市公司重大资产重
组管理办法》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定编制并及
时公布信息披露文件。

    鉴于上海莱士下属浆站及子公司数量较多，分布范围较广阔，相关法律、审
计及尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，且本次交易所涉及对价金额较
大，需获得清华大学、教育部和财政部等国有资产监督管理部门或公司主管机构
的事前审批，流程较为复杂。同时，本次交易具体方案仍在进一步的商讨、论证
和完善中，公司亦在征求相关主管部门的意见，尚未最终确定。公司无法在三个
月内完成上述各项工作并披露重大资产重组方案。本次延期复牌有利于同方股份
进一步细化重组相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利
益。

    鉴于上述情况，独立财务顾问认为同方股份延期复牌具有合理性，同方股份
本次重大资产重组正在积极推进中，预计上市公司可以在规定时限内复牌并按照
相关要求披露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促上市公司
履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项相关工作完成之后尽快复牌。

    （以下无正文）




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